ツイッターの買収を中止、マスクはなぜ「出る釘は打たれる」なのか？

原文标题：《崩れた、マスクはなぜ「二転三転」したのか？》

原文作者： 粥七，曹泽熙，ウォールストリートジャーナル

数ヶ月にわたる難航した交渉の末、マスクによるツイッターの買収が宙に浮いてしまった！

米東部時間7月8日金曜日、マスクのチームはツイッターが契約の複数の条項を重大に違反したとして、ツイッターの買収契約を終了した。

ツイッターは、マスクに対して法的措置を講じてこの買収取引を強制する意向を示し、「勝利を収める自信がある」と述べた。金曜日のツイッターの米国株は、取引終了の発表後に9%の下落幅を拡大した。

以前の契約に基づき、マスクが取引を解除する場合、10億ドルの「違約金」を支払う必要がある。では、マスクはなぜツイッターの買収を終了したのか？ 一方で、ツイッターは譲らず、法廷に訴える計画を立てているが、今後はどうなるのか？

マスクがツイッターの買収を終了した理由

テスラのCEOエロン・マスクは、現地時間8日にツイッターの買収を終了すると発表し、その理由はツイッターが契約の複数の条項を重大に違反したためだと述べた。マスクは、ツイッターが「契約上の義務を遵守していない」と主張した。

その前日、メディアはこの取引が宙に浮く可能性があると考えており、見聞君の木曜日の記事でも、マスクの陣営がツイッターのスパムアカウントデータを検証できないと考えているため、ツイッターの買収が深刻な困難に直面していると述べていた。ある関係者によれば、マスクのチームは440億ドルの取引に資金を提供するためのいくつかの議論への参加を停止したという。

最近数週間、この取引と投資家との交渉は冷却しており、マスクの陣営はツイッターから受け取った最近の企業顧客向けの大量データに疑問を呈している。関係者によれば、マスクのチームのスパムデータに対する疑念は、彼らがツイッターの企業としての見通しを評価するための十分な情報がないと考えていることを示している。

続いて、マスクは金曜日に規制文書としてツイッターに宛てた手紙の中で次のように述べた：

ツイッターは「契約上の義務を遵守していない」、ソーシャルメディアサービスにおけるボットの普及度を評価する方法に関する情報を提供していない。

ツイッターが以前提供した情報は「追加条件、使用制限、または他の人為的なフォーマットの特徴を伴っており」、そのため「ほとんど役に立たない」。

ツイッターは通常の業務運営を行っておらず、採用を凍結し、高級幹部を解雇し、他の重大な離職が発生している。この会社は親会社からの業務行動の変更に対する同意を得ておらず、これは合併契約の「重大な違反」である。

マスクがツイッターの買収を終了した理由について、メディアのコメントは、偽アカウントがマスクの明らかな意見変更の唯一の要因ではないと考えている。

ツイッターの株価は、過去1年の高値73.34ドルから急落し、金曜日の終値は36.81ドルで、マスクが5月に提案した1株54.2ドルの買収価格を大きく下回っている。アナリストは、ツイッターの株価が暴落した後、より低い価格を求めることがマスク側の核心的な要求となったと考えている。

ツイッター：法廷で会おう！

天下の大事は合久必分、分久必合という。テスラのCEOマスクとソーシャルメディアツイッターの世紀の買収案件において、この数ヶ月にわたる難航した買収は、マスクの一方的な「別れの幸せ」で終わることはできない。

ツイッターの取締役会メンバーであるブレット・テイラーは、テスラのCEOマスクからツイッターの買収を終了する意向を受け取ったと述べたが、ツイッター側は、1株54.20ドルの価格と既存の契約条件に従ってマスクのツイッター買収取引を実行すると約束し、さらにマスクに対して法的措置を講じてこの買収取引を強制する計画を立てている。

ツイッターはデラウェア州の衡平裁判所で優位に立つと信じている。

報道によれば、買収契約にはツイッターがマスクに取引を強制することを許可する条項がある。これは、法廷に訴えた場合、ツイッターがマスクに取引を完了させるように強制される可能性があることを意味する。

問題は、今後どうなるか

さて、問題は、マスクのチームが買収契約を終了したいと考え、ツイッターが譲らず法廷に訴える計画を立てている場合、今後どうなるのか？

まず、以前に双方が署名した法的契約に基づき、いずれかの当事者が取引を中断した場合、相手方に10億ドルの費用を支払う必要がある。 したがって、解約する側はツイッターに10億ドルの「違約金」を支払う必要があるが、もしマスク側がツイッターが契約を遵守していないと主張すれば、その費用の裁定は法廷に訴えられる可能性がある。

次に、たとえマスクが高額な代償を払う意向があったとしても、合併契約に含まれる「具体的な履行条項」により、マスクが資金調達を行っている限り、ツイッターは彼を法廷に訴えて買収を続けさせることができる。 ただし、関連業界の関係者は、これは「厳しい戦い」になる可能性があると述べている。

ただし、マスクが4月25日に購入契約に署名した際に取引の再修正の権利を放棄したため、彼が主張する「ツイッターが契約の複数の条項を重大に違反し、虚偽かつ誤解を招く表現を行ったり、重大な不利益をもたらした」という主張は、あまり優位性を持たない可能性がある。つまり、裁判所の裁定は、裁判官が元の取引を強制する結果になる可能性があり、この結果は数年の訴訟後に発生するか、または購入価格を再交渉することになるかもしれない。

しかし、「法廷で会おう」というのは、双方にとって「負担」および「リスク」であるかもしれない。

ツイッターにとっては、訴訟を避けて54.2ドル/株の買収を得ることは、現在の状況で最も有利なシナリオであることは間違いない。結局のところ、「ポイズンピルプラン」以降、ツイッターの株主会と取締役会の行動はこの取引を完了させる方向に傾いている。一旦法廷に訴えれば、時間と労力を要することは言うまでもなく、すでに士気が低下しているツイッターはその不確実性をさらに悪化させ、ビジネスの見通しにとって好ましくない兆候となる。

マスクにとってもリスクである。もし将来的にマスクがツイッターを買収したいと思っているなら、彼が今行っていることは「容赦ない破壊」である。また、マスクの名声や信用も影響を受け、将来的には他の投資や買収にも影響を及ぼす可能性がある。

波乱万丈の買収の道

今年4月14日、マスクは430億ドルでソーシャルメディア会社ツイッターを買収する提案をした。当時、ツイッターは取締役会が「提案を慎重に検討し、買収計画が会社およびすべてのツイッター株主の最善の利益にかなう行動計画であるかを判断する」と述べた。

その前に、マスクは26.4億ドルでツイッターの9.1%の株式を取得していた。マスクがツイッターを買収しようとする前に、彼はツイッターからの招待を受けて取締役会に参加していた。マスクの買収提案に対抗するため、ツイッターの取締役会は「ポイズンピルプラン」を発表し、悪意のある買収が発生した場合に株主が追加の株式を購入できるように承認した。

4月24日、複数のメディアがツイッター内部でマスクの買収提案を受け入れるための最終交渉が行われていると報じ、翌日に取引が成立する見込みであると伝えた。しかし、他のメディアは、この取引が最後の瞬間に破綻する可能性があると警告した。ツイッターの取締役会は4月25日に440億ドルの買収提案を公然と一致して受け入れた。

ツイッターを受け取った後、マスクはツイッターの未来計画について再度強調し、新機能の導入、アルゴリズムのオープンソース化、スパムコンテンツボットの削減、すべての人に対する身元確認を提案し、ツイッターのサンフランシスコ本社をホームレスシェルターに改装することを提案した。

しかし、5月に入ると、かつての確信に満ちたマスク側にさまざまな「問題」が発生した。

5月13日、マスクはツイッターがスパムアカウントおよび偽アカウントの割合が5%未満であることを確認するためのデータを提供するのを待つ必要があるとして、買収を一時保留することを決定したが、同時にツイッターに対する買収に引き続き取り組む意向を示した。この決定は市場に対して買収に対する懸念を引き起こし、ツイッターの株価は米国株の前場で20%以上暴落した。

5月25日、ツイッターの株主はマスクに対して集団訴訟を起こし、マスクがカリフォルニア州会社法に違反して市場操作を行ったと告発した。

6月6日、マスクは弁護士に電子メールを送り、ツイッターが要求に応じてユーザー群データを提供することを拒否した場合、その結果は「合併契約の終了」になる可能性があると主張した。これに対し、ツイッターはマスクとの協力を続け、双方が契約に従って取引を完了することを保証すると述べた。

6月下旬、買収案件は再び波乱を迎えた。

米国証券取引委員会（SEC）が6月21日に発表したところによれば、ツイッターは株主特別会議の代理声明を提出した。ツイッターは、取締役会が一致して株主にマスクとの合併契約を承認するよう投票することを推奨し、株主に合併取引に関与する管理者に報酬を支払うことを提案した。また、特別会議で合併契約に十分な票数が得られなかった場合、必要または適切な場合には、他の代理人の提案を求めるために特別会議を延期することができるとした。

24日、ツイッターはマスクに対してリアルタイムAPIデータを含む追加データを提供することに同意した。内部関係者は、新しいデータがマスクが取引価格を再交渉する可能性を示しており、ツイッターの価値が新しい情報の変化に伴って変化したと述べた。

7月7日、メディアは3人の関係者の話を引用し、この取引が深刻な困難に直面しており、マスクのチームが440億ドルの取引に資金を提供するためのいくつかの議論への参加を停止したと報じた。