米国SECがCoinbaseに対して証券法違反を告発する5つの事実根拠

編纂：angelilu、Foresight News

米国証券取引委員会（SEC）がバイナンスを提訴した後、24時間も経たないうちに、SECは再び強硬手段に出て、今日ニューヨーク連邦裁判所で暗号通貨取引所Coinbaseに対して訴訟を提起しました。この訴訟は、暗号通貨取引所が直面している規制の課題と法的な論争を反映しています。Foresight Newsは、SECが発表した101ページの訴状を整理し、SECがCoinbaseに対して証券法違反を告発する5つの事実を抽出しました。

一、Coinbaseの運営状況およびCGIとの関係

Coinbaseは2012年に取引プラットフォームの初期バージョンを発表し、当初は「誰でもどこでも簡単かつ安全にビットコインを送受信できる」ことをサポートしていましたが、現在ではCoinbaseプラットフォームは顧客が数百種類の暗号資産を売買・取引できる拡張性のあるオンライン取引プラットフォームに進化しています。

Coinbaseプラットフォームに加えて、Coinbaseは米国および海外の顧客に対して、2021年5月から機関顧客向けに提供を開始したPrimeおよび「自己保管」ウォレットWalletを含む一連の他のサービスを提供しています。Coinbaseは、暗号資産の取引を通じて二次市場取引を促進するだけでなく、発行者がCoinbaseの「Asset Hub」を通じて暗号資産の販売を初めて行うことを許可しています。

Coinbaseは、米国の顧客を含む1億800万人以上の顧客にサービスを提供しており、日々の取引量は数十億ドルに達しています。現在、Coinbaseプラットフォームは世界最大の暗号資産取引プラットフォームの一つであり、米国最大の暗号資産取引プラットフォームの一つでもあり、近年指数関数的に成長しています：2021年4月、Coinbaseはプラットフォーム上で約55種類の暗号資産を取引可能としていましたが、2023年3月にはこの数字が約254種類に増加しました。さらに、2022年12月時点で、Coinbaseはユーザーがウォレットを通じて16,000以上の暗号資産を取引できることを許可しています。

Coinbaseの大部分の収益は、Coinbaseプラットフォーム、Prime、Walletでの暗号資産取引からの取引手数料に由来しています。例えば、2021年、Coinbaseは74億ドルの総純収入の中で68億ドルの「取引収入」を生み出しました。同様に、2022年には、Coinbaseは31億ドルの総純収入の中で22億ドル以上の取引収入を生み出しました。

Coinbaseが生み出す収益と費用はCoinbaseの親会社CGIに流れます。例えば、CGIの2022年の連結貸借対照表と営業報告書には、Coinbaseサービスに関連する資金と暗号資産および負債、Coinbaseサービスからの総収入、Coinbaseの技術および開発費用、Coinbaseの販売およびマーケティング費用が含まれています。

CoinbaseとCGIは同じ取締役会を持ち、CGIの大多数の幹部はCoinbaseで同じ役職を務めており、ブライアン・アームストロングはCoinbaseとCGIのCEOを兼任しています。両者は同じウェブサイト（Coinbase.com）で運営され、同じブログ、Twitterフィード、Facebookページ、LinkedInページ、YouTubeチャンネルを通じて公共情報を発信しています。

実際に、公の声明において、CoinbaseとCGIは互いに区別していません。例えば、2022年に上場企業がSECに提出する財務業績に関する包括的報告書10-Kでは、CGIは「会社」をCoinbaseおよびその他の連結子会社を含むものとして定義し、「事業」は「安全で信頼でき、使いやすいプラットフォームを提供し、ホスティングおよび自己保管ソリューションを通じて3つの顧客群（消費者、機関、開発者）に暗号経済への入り口を提供すること」としています。

二、CoinbaseはCoinbaseプラットフォームを通じて米国顧客に取引所、ブローカー、および清算代理サービスを提供し、さらにPrimeおよびWalletを通じてブローカーサービスを提供しています

Coinbaseは証券取引委員会に国家証券取引所、ブローカー、または清算機関として登録したことはなく、登録免除も適用されません。しかし、Coinbaseは2019年以降、サービスの中で取引所、ブローカー、清算機関としての役割を果たしており、以下の行為を通じて行っています：

A、Coinbaseは顧客を勧誘し、取引を促進します

Coinbaseのブログや500万人以上のフォロワーを持つTwitterアカウントを利用し、毎年数億ドルをマーケティングと販売に費やして新しい投資家を維持・勧誘しています。

B、Coinbaseは顧客の資金と暗号資産を保有し、管理します

Coinbaseは、CoinbaseプラットフォームやPrimeを通じて売買または取引を希望する顧客に対し、Coinbase.com上でアカウントを作成し、暗号資産または法定通貨をCoinbaseに移転するよう求めます。資産がCoinbaseに移転されると、Coinbaseは内部台帳において顧客アカウントに相応の金額を記入します。Coinbaseの内部台帳は、各顧客の暗号資産および法定通貨の各入出金を個別に追跡しますが、Coinbaseは他の面で性質が類似する顧客の資金と暗号資産を混合しています。

Coinbaseユーザー契約は、Coinbaseの一部のサービス（Coinbaseプラットフォームおよびステーキングプログラムを含む）に適用され、この契約では、顧客がCoinbaseに譲渡した暗号資産および法定通貨は「Coinbaseが（顧客）の利益のために保有する信託資産」とされています。

具体的には、ユーザー契約では、顧客の暗号資産はCoinbaseがデジタルウォレットに保有し、Coinbaseによれば、デジタルウォレットは顧客が「暗号資産の残高を保存、追跡、移転、管理する」ことを可能にします。しかし、Coinbaseは「取引処理に使用されるデジタル資産の秘密鍵をオンラインおよびオフラインのストレージの組み合わせで保管します。」Coinbaseは「共有ブロックチェーンアドレス」（つまり、関連するブロックチェーン上の統合ウォレット）を使用し、このウォレットはCoinbaseが管理し、顧客の暗号資産をCoinbaseのデジタルウォレットに保有します。Coinbaseは各顧客の暗号資産のために「隔離ブロックチェーンアドレス」を作成せず、同じ種類の暗号資産を複数のブロックチェーンプロトコルで利用可能なものとして「代替可能かつ相互に同等」と見なします。

C、CoinbaseはCoinbaseプラットフォームを通じて取引暗号資産の市場と施設を維持し、提供します

Coinbaseは明確に、顧客がCoinbaseを通じて暗号資産を購入または販売する際、顧客はCoinbaseから購入または販売しているのではないと述べています。むしろ、Coinbaseユーザー契約では、Coinbaseは「代理人」として顧客のために取引を行い、顧客間の暗号資産の購入および販売を容易にすることを規定しています。

以下の図に示すように、未登録のCoinbaseプラットフォームの設計と機能は、正式に登録された全国証券取引所に類似しています。具体的には：（1）注文表示、（2）注文簿と注文タイプ、（3）注文マッチングと取引ルール。

D、Coinbaseは顧客取引を清算します

マッチングエンジンがCoinbaseプラットフォームの取引顧客間の注文をマッチングした後、Coinbaseの取引ルールはCoinbaseが即座に取引を清算することを示しています。Coinbaseは、内部台帳上で各顧客のアカウントに相応の借方および貸方を行い、顧客の暗号資産および法定通貨の残高を追跡します。Coinbaseによれば、これらの借方は「オフチェーン」で発生し、つまり取引記録はCoinbaseの内部台帳に記録され、いかなるブロックチェーン上にも記録されません。顧客は、取引清算後にCoinbaseに指示して顧客資産を別のブロックチェーンウォレットに移転する（または法定通貨を顧客の銀行口座に移転する）ことで、即座にアカウント内の資産を引き出すことができます。

E、Coinbaseは実行された取引に対して手数料を請求します

CoinbaseはCoinbaseプラットフォームおよびPrimeを通じて実行された取引に対して手数料を請求し、Coinbaseプラットフォーム上の取引に対する手数料は、注文数量の一定の割合（最大0.60%）または取引価値に基づく統一手数料です。CoinbaseはPrimeの注文ルーティングおよび実行サービスに対して取引に基づく手数料を請求し、顧客は転売取引手数料に加えて、単一の包括的手数料または透明で統一された手数料を選択できます。関連期間中、少なくとも2023年3月まで、CoinbaseはWallet内のスワップ/取引機能を通じて実行された各取引に対して1%の固定手数料を請求しています。

三、CoinbaseプラットフォームおよびPrimeおよびWalletを通じて取引される暗号資産は、証券として提供および販売される資産を含みます

A、暗号資産を提供する前に、Coinbaseはリスク評価を行い、連邦証券法がその製品およびサービスに適用される可能性を確認しました

B、CGIはCoinbaseが未登録で運営するリスクを公に開示しました

C、Coinbaseは証券として提供および販売される取引資産の可用性を提供しています

その中で、米SECはSOL、ADA、MATIC、FIL、SAND、AXS、CHZ、ICP、NEAR、VGX、DASH、NEXOを証券として分類しました。

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四、Coinbaseは米国証券取引所、ブローカー、および清算機関として登録することが求められましたが、登録しませんでした

Coinbaseは暗号資産の複数の買い手と売り手の注文を集約し、これらの暗号資産を証券として提供および販売するために、非自由裁量ルールプログラミングを採用した取引施設を使用して、注文の相互作用を促進し、買い手と売り手がこれらの証券の取引条件に合意します。したがって、CoinbaseはSECに国家証券取引所として登録することが求められましたが、そうはしていません。

CoinbaseはCoinbaseプラットフォーム、Prime、Walletを通じて他者のために証券取引を行う業務を行い、Coinbaseが管理するアカウントおよびデジタルウォレットを通じて、顧客アカウントを開設し、顧客の資金および暗号資産を処理し、それらを混合して代替可能と見なすことで、暗号資産証券の取引を促進し、その結果報酬を得ています。したがって、CoinbaseはSECにブローカーとして登録することが求められましたが、そうはしていません。

CoinbaseはCoinbaseプラットフォームで発生する暗号資産証券取引の清算において仲介者として機能し、証券の保管者としても機能し、顧客に暗号資産証券をCoinbaseが管理するウォレットに保管するよう求め、Coinbaseプラットフォーム上で保管および取引される証券を代替可能な証券と見なす集中処理システムを構築しました。顧客アカウントはCoinbaseによって借方および貸方が行われ、顧客取引を清算します。したがって、CoinbaseはSECに清算機関として登録することが求められましたが、そうはしていません。

五、Coinbaseのステーキングプログラムは証券法第5条に違反し、未登録の証券オファーおよび販売を行っています

Coinbaseは、Coinbaseおよびそのステーキングプログラムの発行に関する重要な情報を投資家から奪い、Coinbaseが発行収益をどのように使用するか、企業およびこれらの証券投資に影響を与えるリスクとトレンドを含んでいます。

A、ステーキングの背景：

Coinbaseは2019年11月頃から米国の投資家にステーキングプログラムを提供し、ブロックチェーンで使用される「プルーフ・オブ・ステーク」コンセンサスメカニズムの報酬構造を利用して、どの取引が有効であるかを合意し、ブロックチェーンを更新し、参加者に追加の暗号資産で報酬を与えています；

B、CoinbaseはCoinbaseステーキングプログラムの投資家に独立したステーキング投資家が得られない可能性のある利益を提供しました

C、CoinbaseはCoinbaseステーキングプログラムを投資機会としてマーケティングしました

D、CoinbaseはCoinbaseステーキングプログラムを通じて利益を得ています

Coinbaseがステーキングプログラムを通じて得た収益はCGIによって確認され、CGIの連結財務諸表に計上されています。CGIは2022年の10-Kフォーム年次報告書で、Coinbaseブロックチェーン報酬として確認された2.755億ドルの収益を報告しており、主にステーキング収入が含まれています。CGIはまた、2021年のブロックチェーン報酬収入が約2.23億ドル、2020年が1050万ドルであることを報告しています。これらの数字は、Coinbaseステーキングプログラムから生じた総収益のみを含んでおり、純収益ではなく、CGIは投資家に支払われるステーキング報酬を「取引手数料」として記録しています。CGIはその財務諸表や他の場所でCoinbaseの個別取引手数料（投資家に支払われるステーキング報酬を含む）を開示していません。

E、Coinbaseステーキングプログラムに適用される5つの暗号資産はすべて証券です

5つの暗号資産にはXTZ（Tezos）、ATOM（Cosmos）、ETH（Ethereum）、ADA（Cardano）、SOL（Solana）が含まれます。

F、CoinbaseはCoinbaseステーキングプログラムのオファーおよび販売を登録しなかったため、このプログラムは5つの押し記可能な暗号資産のそれぞれに適用されます

SECが裁判所に求める最終判決は以下の通りです：

• Coinbaseおよびその他の関連者に対し、証券法に直接または間接に違反することを永久に禁止するよう求める；
• Coinbaseに対し、連帯責任のもとで証券取引法に違反して得たすべての不法所得を返還し、証券法に違反して得たすべての不法所得およびその前払い利息を返還するよう命じる；
• Coinbaseに対し、証券取引法および証券法に基づく民事罰金を支払うよう求める；
• 裁判所に対し、証券取引法に基づいて投資家の利益を保護するための適切または必要な救済を与えるよう求める。