アメリカのSECが正式に応答：バイナンスの数十億ドルの訴訟却下要求を拒否

出典：Protos

翻訳：GaryMa、吴说区块链

2023年6月5日、アメリカ証券取引委員会（SEC）は、数十億ドルの罰金を科してバイナンスとそのCEOである趙長鵬（CZ）を提訴しました。今週、SECはバイナンスが正式に提出した訴訟却下の動議に対する反応を示し、その訴訟主張を再確認し明確にしました。

SECの訴訟は、バイナンスが多くのアメリカの投資家に対してその2つのトークンBNBとBUSDを違法に販売して資金調達を行ったとしています。この資金調達に加え、他の未登録証券の販売から得た数百万ドルにより、少なくとも116億ドルの収入を得たとされています。

SECはその推論を説明する際、Howeyテストに焦点を当てました。アメリカの裁判所は通常、このテストを用いて誰かが違法に暗号資産を販売しているかどうかを判断します。Howeyテストは、1946年のアメリカ最高裁判所の判決、すなわちSEC対W.J. Howey Co.に基づいており、最高裁は投資契約を以下の4つの条件を満たす取引として定義しました：

• 金銭を用いて投資すること
• 共同事業に参加すること
• 合理的な利益の期待があること
• 他者の努力によって生じること

SECの一部の論点は、裁判所が以前の証券に関する事件でHoweyテストを柔軟に解釈したことに集中しています。例えば、"通貨"はドルなどの法定通貨だけでなく、さまざまな形態を取ることができるとする3件の裁判所の判決を引用しています。例えば、誰かが貨幣の価値で商品やサービスを支払う意欲があれば、それは実物として証券に交換される可能性があります。

バイナンスは、訴訟を受けても、証券を上場/上架していないと主張しています

SECは数十年の法的先例を利用して、バイナンスが証券を上場していないという主張に反論しました。投資契約は、資金調達を促進する発起人が使用する広範なツールを含む目的のある総称であることを明確にしました。

実際、SECは数十年の裁判所の判決をまとめてその見解を支持しています："議会は証券を広く定義しており、他者の約束された利益を求める資金の無数かつ多様なスキームに適応できる柔軟で静的でない原則を反映しています。裁判所は、オレンジ園、動物飼育プログラム、牛の胚、携帯電話、インターネット上にのみ存在する企業、暗号資産を含むさまざまな新奇または独特の投資ツールが投資契約であると認定しています。"

SECは、BNBトークンの価格がバイナンスの努力と運によって変動する可能性があるため、それが"垂直的共同性"を持つ企業であると主張しています。バイナンスがBNBの長期的なパフォーマンスが最終的にバイナンスの努力とは無関係であるという主張を拒否しました。

バイナンスの訴訟は垂直的共同性に関わる

'垂直的共同性'は、トークン保有者の運命がトークンリーダーの運命と一致する場合に存在します。BNBの'垂直企業'には、トークン保有者が価格を十分に高く保つことが含まれ、これによりバイナンスの幹部はデジタル資産エコシステムの開発を支払い、Binance.comを通じて新しいユーザーを引き付け、Binanceのプラットフォームとマーケティングチャネルを通じてBNBを促進し、BNBのブロックチェーン資金を開発します。

このようにして、バイナンスの幹部のすべての努力は、小売BNBトークン保有者の財務利益と完全に一致しています。実際、バイナンスの幹部自身が最大のBNBトークン保有者です。したがって、すべてのBNBトークン保有者はバイナンスの幹部と垂直的共同性を共有しています。

SECはBitConnectのケースを引用し、裁判所はBitConnectの"プラットフォーム自体が共同企業である"と判断しました。BitConnectでは、メンバーは垂直的共同性を持ち、BitConnectトークン（BCC）の価値はBCCトークン保有者とプロモーターの協力的な努力に依存しています。

Kickstarterでのプレオーダーは証券ではない

投資契約がすべての金融提供を含まないことを明確にするために、SECは利益が"消費の形ではなく、金融的リターンの形で"なければならないというケースを引用しました。これにより、資金調達への貢献に対して受け取った利益が証券に該当するかどうかを考慮する際に、ほとんどのKickstarter活動が排除されます。言い換えれば、単に製品を予約することは、利益に対する合理的な期待を生む状況を作り出すことはありません。

もちろん、特定の資金調達が利益が他の人により高い価格で転売できることを暗示している場合は除外されるかもしれません。その時点で、単なる予約は未登録の証券発行に変わる可能性があります。

"金融的リターンではなく消費"の要素はLBRYのケースでも重要になり、このケースではトークンがLBRYプラットフォーム上でデジタルファイルを公開する権利を取得するために使用されることが無害に見えました。不幸なことに、その支持者はLBRYトークンを利益を得る手段としてさらに宣伝し、これらのマーケティング声明がLBRYトークンを未登録の証券に変えてしまいました。

Howeyテストは書面契約を必要としない

バイナンスは、BNBの購入が投資契約にまったく関与しないという考えを裁判所に考慮するよう求めました。バイナンスは、Howeyテストの厳格な解釈が"契約の取り決め"を要求し、つまり買い手が"共同企業において将来の利益を共有する契約権を持たなければならない"と述べました。

SECはこの主張に反論し、Howeyテストは書面契約を必要としないと述べました。Howeyテストの条件を満たす"契約、取引、またはスキーム"が存在することが求められるだけです。

SECはまた、Binance.comプラットフォーム上の取引がアメリカの領土内で行われていないため、アメリカの証券法の管轄下にないというバイナンスの主張を拒否しました。SECは、バイナンスが多くのアメリカの投資家に多くの証券を販売したと主張しています。

SECは趙長鵬の"太極計画（Tai Chi Plan）"を引用しました。この計画は、フォーブスのマイケル・デル・カスティリョ（Michael del Castillo）とジェイソン・ブレット（Jason Brett）によって初めて明らかにされ、バイナンスがBAM Tradingを誤解を招く代理として利用してアメリカの顧客に秘密裏にサービスを提供することを可能にしました。BAM Tradingの2代目CEOが辞任した理由は、"CZがBAM TradingのCEOであり、私ではない"と述べたからです。

要するに、SECはバイナンスが数十億ドルの訴訟を却下するよう求めたことに対する正式な反応を示しました。SECはバイナンスの弁護の弱点を指摘し、バイナンスがHoweyテストの意味を歪めようとする努力を指摘しました。