香港虛擬資產，到底利好了誰？

肖飒律師

2022-11-08 15:49:40

對於香港虛擬資產發展相關問題進行一一解答。

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撰文：肖飒法律團隊

飒姐團隊寫了兩篇關於香港虛擬資產發展的深入文章，有圈內老友前來詢問了不少問題，今天我們把問題進行抽象，奉獻給大家。

1.香港開虛擬資產交易所，參與投資人的資格有哪些？內地居民可以參與投資嗎？

目前來看，香港對參與投資人只提出了基本的資金門檻要求，達到一定的資金門檻的投資者可以入場，並沒有對是否是內地居民做出限制。

根據 2021 年 5 月香港財庫局的諮詢總結，虛擬資產交易所只可向「專業投資者」提供服務。香港對專業投資者的要求為：

（1）個人投資者，包括其金融資產（現金、股票等流動性高的資產）達到 800 萬港幣或 100 萬美元；

（2）機構投資者，達到 4000 萬港幣或 500 萬美元。

此外，交易所需履行 KYC 義務及投資者風險測評，確保客戶有足夠的淨資產來承擔風險和交易損失。目前來看，虛擬資產交易所只可向以上「專業投資者」提供服務。散戶投資者可能在市場更加成熟後被許可入場。

2.香港政策對於 NFT 有無傾斜？

香港對於 NFT 的監管分成兩部分，金融證券化的 NFT 和非金融證券化（純藝術品）的 NFT，對於非金融證券化的 NFT，證監會不予監管（交由其他監管部門監管），而對於金融化 NFT 要持牌經營。這點和內地的監管政策進行區分，從內地 2022 年連發的幾大監管倡議可以看出，內地是將 NFT 與金融活動做出切割的，明確提出要遏制 NFT 金融化證券化傾向，防止 NFT 金融化。對於 NFT 的政策基調是肯定其在實體經濟方面促進數字文創，推動產業數字化的意義，堅決遠離 NFT 金融化。

相反，在這點上香港認可金融化 NFT，香港證監會指出，如果某 NFT 構成了證券或者集體投資下的權益相類似的結構，那麼就被定義為金融化 NFT，從而需要持牌發行。而根據香港《證券及期貨條例》，證券的定義是「任何團體（不論是否屬於法團）或政府或市政府當局的或者由他發行的股份、股額、債權證、債券股額、基金、債券或票據」，這個概念聽起來有些太概括，集體投資權益也被歸於證券中。

該定義下，集體投資計劃被定義為包含四要素：「須涉及就財產而作出的安排；參與者對所涉財產的管理並無日常控制；該財產整體上是由營辦有關安排的人或代該人管理的，或參與者的供款和用以付款給他們的利潤或收益是匯集的；及有關安排的目的或作用是使參與者能夠分享或收取從上述財產取得或管理而產生的利潤、收益或其他回報。」符合以上條件的，會被定義為金融化 NFT 進行牌照監管。

因此，香港政策對金融化 NFT 更為友好。如果只是做 NFT 藝術藏品，內地有更大的潛在市場，更豐富的 IP 底蘊，並且得到了政策的支持。但是如果是要走 NFT 金融化，在大陸做就有比較大的法律風險，可以考慮到香港拿牌上崗。

3.金融公司有機會？還是科技公司有機會？

金融機構更有機會。從本次虛擬資產發展的願景來看，《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》原文第三段提到，財庫局的願景是通過 DLT 和 Web3.0 的技術提升效率和透明度，從而解決目前在支付和結算等方面出現的問題。可以發現，香港最終看中的還是虛擬資產業務的金融用途，為金融行業提供更配合的法律與監管制度，配備更便利的環境。

從具體監管政策上來看，就像前面提到的，在香港從事具體的虛擬資產是需要相關的資質要求，而從這些資質要求來說，顯然金融機構更有可能滿足。但應當注意的是，目前來看香港目前的發牌監管實踐方面，是較為謹慎的，現如今僅有兩家虛擬資產交易平台成功取得交易牌照：一者是 2020 年發給某科技集團旗下成員公司 OSL（Digital Securities Limited，OSL DS)；一者是今年上半年剛取得牌照的 Hashkey Group。

Hashkey Group 自不必說，是一家數字資產金融服務集團，即使是 OSL，雖然在科技集團旗下，但其本身是更具金融屬性的，OSL 交易所專為機構投資者和專業投資者服務，並擁有全球最大的深度流動資金池，總體來講還是金融機構。所以在香港的政策下，金融機構更有空間。

4.這是否是金融機構的趕海機會（金融機構採購海外科技公司）

實際上，金融機構和科技公司相結合已有先例，隨著金融機構數字化轉型潮的到來，有許多內地銀行宣布正式成立其金融科技子公司，其中平安銀行下的金融科技子公司金融壹賬通 2019 年 12 月 13 日在美國紐交所成功上市，2022 年 7 月 4 日在香港交易所掛牌上市，成為了首家以雙重主要上市方式回港的金融科技公司。

而根據某機構發表的 2022 年十幾家銀行金融科技子公司的發展報告可以看出，這些金融科技子公司在具體業務的落腳點上雖然有一定差異化，但都是通過科技公司提供數字化平台，從而提供更優質的資金流動業務，換言之是以科技公司之技術為金融機構服務，而這也是和此次香港的政策取向相一致的。

在本次宣言中香港政府提到了正在展開的三個實驗性項目：香港金融科技周發行出席證明的 NFT；讓政府綠色債券發行代幣化，供機構投資者認購；數碼港元，可作為銜接法定貨幣與虛擬資產之間的「骨幹」和支柱，為推動更多創新提供所需信心。其立足點還是站在「貨幣」，科技是一種工具，提供了技術平台，使得法定貨幣與虛擬資產連接起來，更好地實現香港虛擬資產中心的建設。