从国内法律角度，分析 TG BOT 赛道存在的潜在风险

作者：肖飒lawyer

说起插件机器人（ Bots ）常年在各个互联网上社区冲浪的小伙伴们应该是非常熟悉的，藉由 Telegram 、 Discord 、小蓝鸟甚至国内的几个大型社交 App 的技术框架，不断有人开发出具备各种各样实用小功能的 Bots 。近期，随着 GPT 等采用对话等实现交互的 AI 大模型走红，各个平台上的 Bots 开发者们也开始借鉴起这种极为“适配”人类的交互设计思路，开发出一系列用途广、实用性高、使用门槛低的 Bots ，逐渐发展出一个隐秘而极具发展潜力的细分赛道。

夫风生于地，起于青萍之末，未来可期的 Crypto Bots 正邀你再次奔赴一场刀尖上的盛宴。今天飒姐团队就从中国法律出发，为大家分析 Crypto Bots 这一细分赛道的潜在的法律风险，不敢说为各位老友们知名发展的道路，但求为大家划出目前不可触及的监管红线。

01、什么是Crypto Bots？从近期最火热的交易类Crypto Bots说起

什么是 Crypto Bots ？事实上，别说 Crypto Bots ，甚至连 Bots 本身的概念都是模糊不清和充满争议的，抛开 Bots 本身技术上的特征和实现路径不谈（飒姐团队并非专业技术人员出身，暂不从技术角度对其进行分析，欢迎技术大佬与我们交流），在使用体验和作用上，飒姐团队认为这是一种与传统浏览器插件类似，但更加智能、功能更加丰富的一种“插件机器人”或者说一种特殊的 DApp 。

Bots 本身既不是一个新概念也不是一个新事物，相信用过某小蓝鸟 App （或者称“小黑 X ”）的伙伴们都知道，这个社交平台虽然有众多的活跃用户和丰富的优质内容，但却不支持用户直接下载和保存他人账号中的视频。因此，如果用户想要把他人的视频下载下来，一般情况下只能使用录屏等方式留存。此时，下载 Bots 应运而生，只要用户在视频评论区输入下载 Bots 的关键词，几秒之内 Bots 就可以生成一个高清视频下载链接，极为方便。

飒姐团队注意到，2023年 7 月以来大量服务于币圈和 Web3 builder 们的 Crypto Bots （即专门服务于币圈的 Bots ，也可以称其为“ Web3 Bots ”）正如雨后春笋一般出现并野蛮生长，虽然这片蓝海依然受限于大众认知不足的问题整体体量尚微小，但切勿小看了这些正在真正解决大量用户需求的 Bots 。目前来看，交易类 Crypto Bots 目前占有了最大的份额，最为引人瞩目的就是近期币价大涨的 Unibot 。

Unibot 是一个基于 Telegram 的开源框架并部署在 Telegram 平台上的一个交易类 Crypto Bots ，其采取了与 GPT 、 Midjurney 类似的对话式交互方式，为用户们提供便捷、高效且功能丰富的链上交易服务。用户直接在 Telegram 上就可以通过发信息的方式，指挥 Bots 完成链上代币在 Uniswap 上的交易活动，不仅如此， Unibot 还可以为用户提供好用的限价交易、跟单交易、打新币、隐私交易、交易保护、全平台交易数据监测报告等服务。理想情况下，如果 Unibot 的功能被完全发挥出来，其能量甚至不亚于一个专业的量化交易员。

根据第三方平台的数据，截至八月末九月初， Unibot 的累计交易量已经达到近 3 亿美元，日均交易额约400万美元，总用户数约为14万，日活用户在1000人左右，作为一个新兴赛道的开拓者之一， Unibot 可算表现良好，虽然还比不上其他老大哥的体量，但其整体发展势头稳中向好。

02、Crypto Bots怎么赚钱？

‍‍‍‍‍综合传统 Bots 的运营模式以及飒姐团队的观察， Crypto Bots 目前的盈利模式大致可以分为三种。

（1）传统会员收费模式

这个很好理解，类似用户使用其他付费 App 或免费 App 中的特定付费功能一样，用户需要先付费才能使用 Crypto Bots ，目前市面上的几个采用该种模式运营的 Crypto Bots 服务提供商价格大约在0.05-0. 1ETH 这个区间内。

（2）交易抽成模式

前文所述的 Crypto Bots 代表 Unibot 采用的就是该种盈利模式，其对用户的每笔交易直接抽取1%的佣金（注意， Uniswap 交易本身是有使用费的，佣金是在使用费基础上的独立收费）。这种高收费、重复收费的盈利模式主要是基于 Unibot 本身的代币经济学模型考量而设计的。 Unibot 会将40%的佣金抽成和交易费分配给其代币持有者，变相降低交易成本，以此鼓励用户交易和持有其代币。

（3）综合模式

该种盈利模式结合了上述两种盈利模式，在 Unibot 凭借引人瞩目的代币经济学模型异军突起前，交易类 Crypto Bots 老大哥 Maestro 即采用了该种模式。目前， Maestro 作为相对稳健的交易类 Crypto Bots 其没有发行自己的代币，主要是通过社群化运营来实现盈利。

03、Crypto Bots在中国运营的刑事法律风险详解，从交易类Crypto Bots谈起

‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍如前所述， Crypto Bots 作为一种真正在实现用户需求的自动化生产力工具，其具有极为广阔的发展前景和空间，以 Unibot 为代表的交易类 Crypto Bots 为例，其主要存在以下几个显著的法律风险及红线。

（一）洗钱罪/帮信罪风险

为用户提供隐私交易服务是大多数交易类Crypto Bots的一项基础核心功能，飒姐团队已经在之前的文章中为大家详细讲述过何为隐私交易、隐私交易与洗钱罪之间天然且无法分割的联系，以及世界各国的监管机关目前对隐私交易工具采取的严管、严打措施（见《肖飒团队 | 币圈又一创始人被捕，犯了哪条“原罪”？》）。如今，飒姐团队私以为，交易类Crypto Bots中的隐私交易工具颇有一些“顶风作浪”的味道，特别是在当下隐私交易老大哥Tornado Cash上了美国制裁黑名单，且其创始人已经被捕，面临严重刑事犯罪指控的当下，继续为用户提供隐私交易服务是一个非常不明智的行为。

在中国，除非 Bots 可以通过技术手段保证交易主体仅能通过该工具保障交易安全和个人隐私，否则该隐私交易工具极易被利用为洗钱犯罪的工具。一旦出现该种情况，交易类 Crypto Bots 的技术开发者、服务提供商均有可能以共犯的形式涉嫌洗钱罪或帮助信息网络犯罪活动罪。

（二）组织领导传销活动罪风险

如果国内 Web3 builder 们完全复刻 Unibot 项目的运营方式，那么其就产生了严重的刑事犯罪风险，这主要是因为 Unibot 项目的代币经济模型本身在中国法项下存在严重的合规问题。如前所述，普通非持币用户使用 Unibot 的服务有着高昂的交易成本，但如果用户此时持有 Unibot 所发售的代币，那么就会以获得“分红”的方式变相降低交易成本。

此外， Unibot 还设计了一项特殊的“拉新”收益机制，并以此快速增加了自己的市场占有率，胜过了 Maestro 。具体而言， Unibot 鼓励用户以“拉人头”的方式获取动态收益， Unibot 除了会发放拉新奖励外，还允许用户获取新用户交易过程中产生的佣金分成，这是一种典型的“复利式”动态收益。

我国《刑法》第二百二十四条之一【组织、领导传销活动罪】已经明确：组织、领导传销活动罪指的是“组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的”行为。

Unibot 项目所采取的运营方式，固然在短时间内增加了市场占有率、扩大了产品知名度，但这种“拉人头”提供动态复利收益的方式极易被监管机关和司法机关认定为“直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”，并且这种拉新模式很容易就能突破 3 层以上的层级，在中国法项下极易产生组织、领导传销活动罪的风险。飒姐团队提示，如在中国运营类似项目，万万不可考虑将此种“成功经验”进行复刻。

（三）非法经营罪风险

非法经营罪是交易类 Crypto Bots 在我国运营、展业的主要红线之一，其体现在两个方面：（1）违规发币（ ICO ）；（2）未经国家有关主管部门批准非法从事资金支付结算业务。

对于违规发币（ ICO ）的风险，币圈老友们应该是非常熟悉了。2017年的《关于防范代币发行融资风险的公告》（即“9.4公告”）和 2021 年的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（即“9.24通知”）已经很明确：禁止在中国大陆地区违规发币，相关虚拟货币业务属非法金融活动。

而交易类 Crypto Bots 虽然是一种自动化交易工具，但其在中国法项下并不属于“技术中立”的豁免范畴，因此，如果交易类 Crypto Bots 未经国家有关主管部门批准非法从事资金支付结算业务，那么很可能涉嫌非法经营罪。在实践中，支付牌照是非常难以取得的，考虑与持牌第三方支付机构合作可能是交易类 Crypto Bots 在中国展业的一个出路。但是，飒姐团队提示，老友们切勿考虑发币或变相发币事宜，建议在做好合规建设的前提下考虑发行积分代替。

04、写在最后

事实上， Crypto Bots 是一个非常庞大的市场，其中有各种各样的细分领域，其法律风险也不尽相同，虽然交易类 Crypto Bots 目前占有了最多的市场份额，但其仅仅只是众多 Crypto Bots 的一种。截至目前，飒姐团队观察到“功能类 Crypto Bots ”（为用户提供市场数据分析、账户交易痕迹跟踪、社区管理、跨链等功能性服务）和“ AI 类 Crypto Bots ”（为用户提供智能合约起草、审计、 NFT 创建、区块链安全性测试等服务）也正在快速发展，并已经逐渐出现了在各自领域具有代表性的产品，如 AI 类 Crypto Bots 领域的 ChainGPT 等。

飒姐团队认为，国内的 Web3 builder 们如果想要进军目前来看回报率最高、最赚钱且具有先发优势的交易类 Crypto Bots ，那必然是踩在刀尖上跳舞，必须聘请专业法律人士做好全业务流程合规，做到车马未动粮草先行。而如果是有意加入功能类、 AI 类 Crypto Bots 赛道竞争的，则务必注意数据领域的合规问题避免在项目初期出现法律风险。飒姐团队也会在后续继续关注相关行业，即时为大家带来最新的解读。