SBF：《デジタル資産業界標準草案》（全文）

著者：Sam Bankman-Fried、FTX創業者兼CEO

編纂：Leo、BlockBeats

この文書には、暗号業界がこれらの基準を制定すべきであるという一連の標準草案が含まれており、完全な連邦規制制度を待つ間に透明性を創出し、顧客を保護することを目的とした業界規範マニュアルとして、合意形成を試みています。この記事の著者はサム・バンクマン・フリードですが、彼とFTXはこの標準規範が完全に正しいとは確信していません------これは単なる草案です。

理想的には、いくつかの業界団体がこれらのテーマを慎重に検討し、修正を加え、彼らが適切だと考えるコミュニティ規範のセットを発表すべきです！明確なのは、文中には法律的な助言は一切含まれておらず、関連する法律に優先することを意味するものではありません。私たちは、この期間中にできるだけ明確さを保ち、ユーザーを保護したいと考えています。

制裁、ホワイトリストとブラックリスト

私は根本的に、ブラックリストはブロックチェーンにおける制裁遵守の正しい方法だと考えています。

考えられる選択肢は以下の通りです：

-すべての送金を許可する。

-制裁対象者間の送金を禁止する（つまり、これらの送金を違法とし、違反者に責任を追及する）、それ以外のピアツーピア送金は許可する。

-機関が特に許可しない限り、すべての送金を禁止する。

すべての送金を許可することは重大な金融犯罪の扉を開くことになり、すべての送金を禁止する（機関が許可しない限り）はビジネスと革新を停滞させ、経済的に弱い立場の人々を排除します。ブラックリストの形式を維持することは良いバランスです：違法な移転を禁止し、金融犯罪に関連する資金を凍結しつつ、商業活動を許可します。

強調すべきは、取引のためにホワイトリストが必要な場合、すべての商業活動が停滞するということです。角の店でベーグルを買いたいですか？パスポート、住所証明、電話、メール、SSNを準備する必要があります！7-11がブローカーであればいいのに。(ベーグルを買うのにパスポートが必要だとしたら、パスポートを持っていない人に何が起こるでしょうか？)

ピアツーピア送金と分散型ブロックチェーンの自由を維持すること（詐欺や違法金融などの具体的な証拠がない限り）は絶対に必要です。同時に、現在の制裁遵守における最大の欠陥はタイミングです------違法金融活動が発生した後、資金がすべてのプラットフォームに移転される前に発見された場合、何が起こるのでしょうか？

これは実際に何を意味するのでしょうか？（ここでの「実際に」とは「物事が完璧で論理的に機能すべき方法」を指します）。誰もがOFACの制裁リストを尊重すべきです（ちなみに、これはすでに法律です）。

すべてをより明確で透明にするために：

-制裁対象のアドレスのリアルタイム更新リストがOFACまたは責任者によって維持されるべきです。財務省は、制裁リストがどのアドレスに存在するか、どのように解釈されるかを明確に公表すべきです。

-次に、中央集権的なアプリケーションは、リアルタイムで制裁対象のアドレスのリストを照会し、これらのアドレスへの送金や資金の受け取りを避けることができます。

-このリストは移転可能であるべきです：もしAが制裁を受け、BがAに100万ドルを送金した場合、Bのアドレス自体がマークされるべきです。公開されたブロックチェーン台帳を利用することで、制裁対象の実体が資金を新しいウォレットに移転して制裁を回避できないようにすることができます。しかし、これは簡単ではありません；私たちは、ダスト攻撃が無実の人々に害を及ぼさないようにする必要があります。

-もしマークされた資金が一方的にあなたのアドレスに送金された場合、あなたのアドレスを修正する方法も必要です：送金は一方的であり、あなたが制裁対象のアドレスから資金を受け取ることは、あなたの決定ではない可能性があります。したがって、「凍結資金」のアドレス（おそらくは破棄される）を設け、OFACが管理する可能性があり、あなたは以前に受け取ったマークされた資金を送信してアドレスを修正できます；あなたが制裁対象の資産を別のアドレスに移転しようとしない限り、あなたのアドレスはマークされるべきではありません。言い換えれば：制裁された資金を移転することは制裁される；それらを受け取ることは、あなたのアカウントを回復する機会があります。

-さらに、信頼できる参加者は、金融犯罪に関連している可能性のある自分のオンチェーンアドレスリストを維持するべきです。このリストは標準化された形式であるべきです。これらのアドレスは制裁対象のアドレスとは異なることを明確にする必要があります；これらのアドレスとの取引を禁止する法律は存在しないはずです。しかし、多くの人々がこれらのリストを参照することが有用であると感じるかもしれません。これは取引所間の協力にも役立ちます。

-これは制裁遵守を強化し、私たちが業界としてブラックリストを効果的に維持できることを保証しつつ、全体的に経済の自由を許可するのに役立ちます。

最後に：私たちは、前述のようなシステムを実現し、迅速に事象に対応することを試みるべきです。もしこれが迅速で即時に更新されるものであれば、私たちは事象により良く対応し、効果的に資産を凍結することができます。

ハッキングと責任制度

ハッカーはデジタル資産エコシステムに対して非常に破壊的です。ハッカーの集団は非常に大きいです。同時に、この業界は資金を持つアドレスを特定し、マークすることに関してかなり良い仕事をしていますので、資金が失われた場合でも、ハッカーは実際にはその大部分を利用できない可能性があります。

1、私たちはこれを正式化し、主要な信頼できる当事者がセキュリティの脆弱性に関連するアドレスを彼らの疑わしいアドレスの公共リストに追加するべきです。したがって、中央集権的および分散型のプロトコルは、関連するアドレスを迅速に凍結できるようになります。

2、セキュリティの脆弱性が発生するたびに、通常はハッカーとプロトコルの間で交渉が行われます；通常、ハッカーは一部（しかしすべてではない）資金を返還することを提案し、何らかの免責を得ることを求めます。

a. 理論的には、このような取引は可能です：顧客を保護し、企業やプロトコルを救い、脆弱性を発見した側に豊富な脆弱性報酬を与えることができます。

b. しかし実際には、毎回の交渉はストレスと論争に満ちています。（通常、ここでの被害者はハッキングされたプロトコルであり、ハッカーは「良い役割」ではありません）多くの場合、脆弱性、ハッキング、マーケット操作、取引の間の境界が曖昧になることがあります。なぜなら、両者の見解が大きく異なるからです。さらに、どれだけの金額を返還すべきかについても合意が得られません。

c. したがって、私は新しいコミュニティ標準を提案します：5-5標準。仮にAがabcプロトコルからxドルを持ち去ったとします。仮にabcがyドルの準備金を持っているとします：

-第一に、顧客を保護すること。顧客が補償を受ける前に、Aは何も得るべきではありません。これは、x > yの場合、少なくともx-yドルはabcに返還されるべきであることを意味します。例えば、Aが100万ドルを持ち去り、abcが80万ドルの準備金しか持っていない場合、Aは少なくとも20万ドルを返還し、abcの準備金とabcの顧客が相対的に一致するようにする必要があります。これは最も重要な部分です。顧客は最高の保護を受けるべきです。

-第二に、唯一の建設的な解決策は、Aが誠意を持って働き、協力する意図を持ち、最初から大部分の資産を返還することです。交渉や主張はなく、この標準をバックアッププランとして使用しようとしないこと。

-第三に、前述の2つ（第一と第二）を満たす場合、Aは少なくとも95%の資産を返還するべきです。特に、Aはxドルの5%と500万ドルのうち少ない方を保持することが許可されます。残りはabcに返還されます。例えば、Aが150万ドルを持ち去った場合、彼は75000ドルを保持し、142.5万ドルを返還します；もし彼女が1.5億ドルを持ち去った場合、彼女は500万ドルを保持し、1.45億ドルを返還します。

-第四に、Aが5-5の標準に従い、abcプロトコルの顧客を完全に保護する場合、彼は最小限の金額（彼女が持ち去った金額の5%、500万ドル）を保持し、残りをすべて返還します。彼女が保持した金額は（おそらく非常に寛大な）脆弱性報酬と見なされます：実際には彼はプロトコルの顧客に害を及ぼさず、持ち去った大部分を返還し、abcに（公然と）脆弱性を警告しました。

-第五に、デフォルトでは、Aは（5-5標準に基づいて）彼が得るべきでない部分を返還するために1日の時間を持つべきです。したがって、明確にする必要がありますが、Aは主張することはできず、5-5をバックアップとして使用することはできません；Aは最初から資産を返還する意図を持っているべきです。

-第六に、Aが5-5標準に従わなかった場合、つまり、彼女が彼が持つべき「公正なシェア」を超えて保持している場合、彼女はコミュニティによって「悪役」と見なされます。

-第七に、ここには法律や規制の声明は一切ないことを明確にしてください；これは暗号コミュニティの規範に関する提案に過ぎません。

3、重要なのは：脆弱性利用者の機能を明確にするために、明確な合意標準を作成し、遵守すること；顧客を保護することを確保すること；プロトコル内でセキュリティの脆弱性を発見した人々に合意標準に従うように促すことを確保すること。

4、なぜ5-5標準なのか？

-私は正しい数字の比率が何であるかは分からず、他の選択肢を支持することも非常に喜んでいます！

-しかし、5-5標準に従うことで、歴史的に見てハッキングの影響は98%以上低下します。

-これは大きな進歩です------私の直感では、ほとんどの問題を解決するために2%のコストを受け入れることは非常に価値があると思います。業界にとって、セキュリティの脆弱性の影響を大幅に低下させる標準を作成することは非常に重要です。私は何が正しい標準であるかは確信がなく、この分野での提案を非常に喜んで受け入れます！

資産リスト；また、証券とは何か？

これまでのところ、業界関係者が時折答えなければならない核心的な問題は、特定の資産が証券であるかどうかです。一般的に、BTCとETHは証券とは見なされません；多くの投資契約としてのロングテールトークンは証券です。しかし、いくつかはまだ不明です。

最終的には、この問題は立法、規制、または司法的に明確になる可能性があります。それまでの間、FTXは少なくとも次のように計画しています：

-まず、私たちの法務チームは、ハウウェイテストやその他の関連判例法およびガイドラインに基づいて資産を分析します。分析の結果、それが証券であると判断されれば、私たちはそれを証券と見なします。

-分析の結果、それが証券でないと判断された場合、私たちは通常それを非証券商品と見なします。ただし、その資産がSECおよび/または適切な管轄権を持つ裁判所によって証券と認定されない限りです。

-もし私たちが実際に資産が証券になる可能性があると判断した場合、適切な登録プロセスが確立されるまで、その資産を米国で上場することはありません。

私たちの連邦規制プラットフォームに上場されるすべての資産について、私たちは（非公式な）登録声明に類似した資産の概要を発表する予定です。詳細をクリック

理想的には、最終的にデジタル資産が証券になることは悪いことではありません：顧客を保護し、革新を許可しながら、明確なデジタル資産証券登録プロセスがあります。私たちは、証券型トークンの開発と行動において、規制当局と建設的に協力することを非常に喜んでいます。

株式トークン化

私は最終的に、ブロックチェーン技術が伝統的な市場インフラを改善する大きな潜在能力を持っていると考えています。

2021年1月28日、小口投資家はロビンフッドを含む複数の取引プラットフォームでAMCやGMEなどの特定の株を大量に購入しました。これらの株価が上昇するにつれて、市場価格に基づいて投資家は多くの利益を得ましたが、これは市場に問題を引き起こしました。株式の決済には2日かかり（米ドルは数ヶ月かかることもあり、特にACHやクレジットカードの場合）、その間には不確実性と相手方が履行できないリスクが存在します。これは、1月28日に小口投資家が数十億ドルの未決済利益を持っていることを意味します。

例えば、典型的な小口株取引は多くの実体を経由します：

• Aのモバイルエージェント

• Aの証券決済会社

• Aの銀行

• PFOF（注文フロー支払い）会社B

• Bの清算会社

• Bの銀行

• DTCC（米国証券保管決済会社）

• ダークプールC

• Cの清算会社

• Cの銀行

• DTCC（再度）

• PFOF会社D

• Dの清算会社

• Dの銀行

• DTCC（再度）

• 証券取引所

• DTCC（再度）

• そして、もう一方にさらに

1回の投資で15以上の実体を超えます！各実体には一定の決済リスクがあります。したがって、小口投資家が1日に数十億ドルを稼いだ場合、数百の実体が存在し、各実体がそのプロセスの中で後に履行できない場合に備えて数十億ドルの予備資本を必要とする可能性があります。

投資家の利益が資本状況が悪いブローカーの規制資本を超えると、これらの取引業者は閉鎖され、場合によっては清算され、彼らがこれ以上の利益を得られないようにされます------これらの資金はブローカーが保証できないものです。現在の株式市場構造の下では、小口投資家が稼げる金額には制限があります！

しかし、1月28日、デジタル資産は取引の流動性を維持しました。なぜでしょうか？

なぜなら、AがBからUSDCと引き換えにSOLを購入したい場合、Aはチェーン上のUSDCをBに送信し、BはSOLを返し、数秒後に------わずか0.0005ドルの手数料で------取引が完全に解決され、未決済の決済不確実性やリスクは存在せず、基本的に規制資本は必要ありません。2つのプラットフォーム間に送金や取引がある場合、それらはチェーン上の適切な資産を別のプラットフォームに送信するだけで、再び数秒以内に決済リスクを排除します。

要するに：私は株式トークン化が証券決済を簡素化し、小口投資家により強力で公正な市場構造を提供するのに役立つと考えています。

何がこれを妨げているのでしょうか？私が考えるに、最も重要なのは規制の透明性です：例えば、AMZN株のトークン化の清算、保管、登録、発行、開示などはどのようなものなのでしょうか？

顧客保護、開示と適用性

投資家を保護するための最も明確な方法は、透明性を提供し、詐欺を防ぐことです。投資家は、彼らが関心を持つ資産に関する明確で理解しやすい情報を受け取るべきであり、規制当局は虚偽の表現や重大な誤解を招くマーケティング声明を取り締まるべきです。

また、一般的に、システムは意図的に信用に依存すべきではありません------特に小口投資家に対して。一般的に、小口投資家の損失は、プラットフォームに預けた金額を超えるべきではなく、プラットフォームのいかなる貸付が他の無実の投資家の損失を社会化する可能性がある場合は、厳格に審査されるべきです。これは私たちがDCO修正案で提案した清算モデルの核心内容の一つです。

十分な情報開示と透明性があれば、投資家が彼らの預金以上のリスクを負わないようにし、詐欺行為を監視することで、顧客保護の残りの核心部分は適用性です。言い換えれば、特定の製品の適切なユーザーは誰でしょうか？人々はさまざまな方法で適用性を判断できますが、これは通常、経済的自由とリスクの間で調整を行うことです。

適用性を判断するための単一の完璧な手続きはありませんが、一般的に、私は顧客に基づく知識テストが適切な方法であり、資産に基づく基準よりもはるかに良いと考えています。

以下は、特定の製品にアクセスできる人を特定するためのさまざまな方法です：

a. 純資産が少なくともxドルの投資家のみがその製品に投資できる

b. 収入が少なくともyドルの投資家のみがその製品に投資できる

c. プラットフォームと製品メカニズムに基づくテストがある：テストに合格した投資家のみがその製品に投資できる

d. 詐欺でない限り、誰でも任意の製品にアクセスできる

e. プラットフォームは自らその製品にアクセスできる人を選択する

(a)と(b)の問題は二重です。まず、これらは階級の壁を強化する可能性があります：富裕層だけが金融エコシステムに実際にアクセスできるため、すでに多くの資金を持っている人々だけが利益を得ることが許可され、経済的、民族的、農村的な格差を悪化させます。第二に、これは投資家を保護する上でどれほど効果的であるかは不明です。私は、経済的安定を得るために最大の努力をしているユーザーが、最も多くの知識と経験を持つユーザーであることが多いと考えています。私は、貧しい人々を財務自由から排除することが効果的な顧客保護であるという主張を信じていません。

(d)の問題は、人々が自分が使用しているプラットフォームを理解していない人々を利用し、彼らが知らずに、または望まないリスクを負うことです。

(e)は多くのことを意味する可能性がありますが、「プラットフォームの選択」は通常、偏見と排除に満ちており、金融アクセスの象牙の塔を生み出します。

私の見解では、(c)が最も適切です。これは、経済的に不利な立場にある人々に対して仮定を設けず、特定のグループに屈することなく、ユーザーの最大の懸念に直接対処します：人々は自分が理解していない製品を使用し、望まないリスクを負うことになります。一般的に、アメリカは自由と個人の選択に基づいて築かれています。これは経済的、金融的、口頭的にそうです。しかし、これはプラットフォームが誤解を招く、欺瞞的、または軽率な製品を利用して消費者を利用することを許可するものではありません。したがって、私は製品の適用性を判断するために資産に基づくテストではなく、知識に基づくテストを実施することを支持します。

私たちの修正案が承認されれば、FTX US Derivativesを立ち上げる計画を示すために、私たちは開示から説明者、知識に基づくテストまでの一連の顧客保護を含むウェブサイトを構築しました。

DeFi

現在の規制フレームワークの文脈において、DeFiはデジタル資産が最終的にもたらす可能性のある革新にとって重要です。これは考慮すべき難しい問題の一つでもあります。

しかし、完璧な答えは決して存在しません；私たちができることは、一歩一歩前進することです。ここにDeFiを使用するための未成熟な規制のヒューリスティックな提案があります。

一方で、あなたの行動は言論の自由、表現の自由、数学的構造に近いと感じられます：純粋にコードを書き、それを分散型ブロックチェーンにデプロイするか、チェーンのルールに従ってブロックを検証することです。分散型コードは言論のようです。もう一方で、あなたの構造は中央集権的な金融サービスに似ています：ウェブサイトをホスティングし、米国の小口投資家がDeFiプロトコルや製品にアクセスできるように権限を与え、推進することです。中央集権的なGUIとマーケティングは、規制された金融活動のようです。

これは意味します：

-コードをブロックチェーンにアップロードすることは金融ライセンスを必要としません（それが違法でない限り）

-同様に、検証者の主な責任はブロックを正しく検証することであり、それらを判断したり監視したりすることではありません

-ただし、以下の活動はライセンス/登録などを必要とする可能性があります：AWS上にウェブサイトをホスティングし、米国の小口投資家に対して分散型プロトコルのフロントエンドを提供すること；米国の小口投資家にDeFi製品を販売すること。

例えば：

-あなたはライセンスなしでDEXのためにコードを書き、ブロックチェーンにアップロードできます。

-ライセンスなしでDEXで取引することもできますが、純粋に自分の資金を使用する限り、ファンドを管理しないでください。

-ライセンスなしでピアツーピア送金を行うことができますが、制裁対象のアドレスに送信しないように注意する必要があります。

-検証者自身の目標は、提案されたブロックがブロックチェーンのルールに従っているかどうかを確認することだけであり、規制内容を個別に解釈したり管理したりすることではありません。

-もしあなたが米国の小口投資家がDEXに簡単に接続し、DEXで取引できるウェブサイトを持っている場合、それをブローカー/FCMなどとして登録する必要があるかもしれません。また、KYC検証も必要です。

-もしあなたが積極的に米国の小口投資家に製品を販売している場合、いくつかの登録が必要になるかもしれません------あなたから、またはあなたが販売している製品から。

-純粋なオンチェーン活動のDAOはライセンスを必要としません------個人と同様ですが、集中管理されたGUIを持つDAOや米国の小口市場に向けたものは必要になるかもしれません。

-オンチェーンコードとDeFiを自由でオープンで検閲されない状態に保つことは非常に重要です。

これは妥協の一形態であり、どの堅固な立場においても完璧ではありません。しかし、私はこれは合理的だと考えています。これはコア技術が引き続き革新を続けることを許可し、人々が自由に表現できることを許可しつつ、小口マーケティングや伝統的な金融ブローカーに類似した活動がライセンスを取得することを要求し、規制当局に消費者保護と市場の誠実さを強化するレベルを提供します。

私はこの分野での提案を非常に喜んで受け入れます！物事には多くの変種があるかもしれません。しかし最も重要なのは、どのように、どこでDeFiやそれに関連するものが規制環境に適している（または適していない）かということは難しい問題であり、まだ結論が出ていない問題です。これに対して合理的で責任ある基準を確立することなく、私たちは慎重に決定を下すべきです。

ステーブルコイン

クリックしてステーブルコインに関するコミュニティ標準の提案を確認してください（明確な規制フレームワークが確立される前に）。

ステーブルコインは、国内外での支払いの近代化と民主化に大きな機会を提供します。私たちはそれらを支持する規制政策を採用し、同時にシステムリスクを防ぐべきです。

簡潔に言えば、米ドルにペッグされたステーブルコインは、流通しているステーブルコインの数量に相当する米ドル（または連邦政府が発行した国庫券/票据）によって少なくとも裏付けられるべきであり、最新の公共情報と監査証明を保持するべきです。

さらに、入出金プロセスに関与するトレーダーのKYC（すなわち、ステーブルコインを作成および償還する個人および実体のKYC）が必要です。これは非常に簡単に実施できるものであり、私たちは多くの適切な規制フレームワークが存在すると考えています。これらのフレームワークの下で、ステーブルコインプロジェクトは運営実体が資産に関する情報を保持し、適切なKYC要件を実施する限り、運営することができます。明確にする必要があるのは、これは7-11でベーグルを購入するためにパスポートやSSNが必要であることを意味するものではありませんが、ステーブルコインの発行と償還はBSAレベルのKYC活動であるべきです。