미국 SEC, 코인베이스의 증권법 위반에 대한 다섯 가지 사실 근거

편집: angelilu, Foresight News

미국 증권 거래 위원회(SEC)가 바이낸스를 고소한 지 하루도 채 되지 않아, SEC는 오늘 뉴욕 연방 법원에서 암호화폐 거래소 코인베이스를 상대로 소송을 제기했다. 이 소송은 암호화폐 거래소가 직면한 규제 도전과 법적 논란을 반영한다. Foresight News는 SEC가 발표한 101페이지의 고소 문서를 정리하여 SEC가 코인베이스를 증권법 위반으로 고발한 다섯 가지 사실 근거를 추출했다.

1. 코인베이스의 운영 상황 및 CGI와의 관계

코인베이스는 2012년에 거래 플랫폼의 초기 버전을 출시했으며, 처음에는 "누구나 어디서나 쉽게 안전하게 비트코인을 송금하고 수신할 수 있도록" 지원했다. 현재 코인베이스 플랫폼은 고객이 수백 가지 암호 자산을 사고팔고 거래할 수 있는 확장 가능한 온라인 거래 플랫폼으로 발전했다.

코인베이스 플랫폼 외에도, 코인베이스는 미국 및 해외 고객에게 2021년 5월부터 기관 고객을 대상으로 제공하는 프라임 및 "자체 관리" 지갑인 월렛을 포함한 다양한 서비스를 제공하고 있다. 코인베이스는 암호화폐 자산 거래를 통해 2차 시장 거래를 촉진할 뿐만 아니라, 발행자가 코인베이스의 "자산 허브"를 통해 암호화폐 자산 판매를 최초로 진행할 수 있도록 허용한다.

코인베이스는 1억 800만 고객을 초과하여 서비스를 제공한다고 주장하며, 그 중 미국 고객의 일일 거래량은 수십억 달러에 달한다. 현재 코인베이스 플랫폼은 세계에서 가장 큰 암호 자산 거래 플랫폼 중 하나이며, 미국에서 가장 큰 암호 자산 거래 플랫폼 중 하나로, 최근 몇 년 동안 지수적으로 성장했다: 2021년 4월, 코인베이스는 플랫폼에서 약 55개의 암호 자산을 거래할 수 있도록 제공했으며; 2023년 3월 기준으로 이 숫자는 약 254개 자산으로 증가했다. 또한, 2022년 12월 기준으로 코인베이스는 사용자가 지갑을 통해 1.6만 개 이상의 암호 자산을 거래할 수 있도록 허용했다.

코인베이스의 대부분의 수익은 코인베이스 플랫폼, 프라임 및 월렛을 통한 암호 자산 거래에서 부과되는 거래 수수료에서 발생한다. 예를 들어, 2021년 코인베이스는 74억 달러의 총 순수익 중 68억 달러의 "거래 수익"을 창출했다. 마찬가지로, 2022년 코인베이스는 31억 달러의 총 순수익 중 22억 달러 이상의 거래 수익을 창출했다.

코인베이스에서 발생한 수익과 비용은 코인베이스의 모회사 CGI로 흐른다. 예를 들어, CGI의 2022년 연결 자산 부채표 및 운영 보고서에는 코인베이스 서비스와 관련된 자금 및 암호 자산 및 부채; 코인베이스 서비스에서 발생한 총 수익; 코인베이스의 기술 및 개발 비용; 그리고 코인베이스의 판매 및 마케팅 비용이 포함된다.

코인베이스와 CGI는 동일한 이사회를 가지고 있다, CGI의 대부분의 고위 임원은 코인베이스에서 동일한 고위 임원 직책을 맡고 있으며, 브라이언 암스트롱은 코인베이스와 CGI의 CEO를 동시에 맡고 있다. 두 개체는 동일한 웹사이트(Coinbase.com)를 통해 운영되며, 동일한 블로그, 트위터 피드, 페이스북 페이지, 링크드인 페이지 및 유튜브 채널을 통해 공공 정보를 전파한다.

사실 공식 성명에서 코인베이스와 CGI는 서로를 구분하지 않는다. 예를 들어, 2022년 상장 기업이 SEC에 제출한 재무 성과에 대한 종합 보고서 10-K에서 CGI는 "회사"를 코인베이스 및 기타 합병 자회사로 정의하며, "사업"은 "안전하고 신뢰할 수 있으며 사용하기 쉬운 플랫폼을 제공하여 관리 및 자체 관리 솔루션을 통해 세 가지 고객 그룹(소비자, 기관 및 개발자)에게 암호 경제에 대한 접근을 제공하는 것"으로 정의한다.

2. 코인베이스는 코인베이스 플랫폼을 통해 미국 고객에게 거래소, 중개 및 청산 대행 서비스를 제공하며, 프라임 및 월렛을 통해 중개 서비스를 제공한다

코인베이스는 증권 거래 위원회에 국가 증권 거래소, 중개인 또는 청산 기관으로 등록한 적이 없으며, 등록 면제에 해당하지 않는다. 그러나 코인베이스는 2019년부터 현재까지 서비스에서 거래소, 중개인 및 청산 기관의 역할을 수행하고 있으며, 이는 다음과 같은 행동을 포함한다:

A. 코인베이스는 고객을 유치하고 거래를 촉진한다

코인베이스 블로그 및 500만 이상의 팬을 보유한 트위터 계정을 활용하고, 매년 수억 달러를 마케팅 및 판매에 지출하여 신규 투자자를 유지하고 모집한다.

B. 코인베이스는 고객의 자금과 암호 자산을 보유하고 통제한다

코인베이스는 코인베이스 플랫폼과 프라임을 통해 매매 또는 거래를 원하는 고객에게 코인베이스.com에서 계정을 생성하고 암호 자산 또는 법정 화폐를 코인베이스로 전송하도록 요구한다. 자산이 코인베이스로 전송되면, 코인베이스는 내부 장부에서 고객 계좌에 해당 금액을 기입한다. 코인베이스 내부 장부는 각 고객의 암호 자산과 법정 화폐의 모든 입출금을 개별적으로 추적하지만, 코인베이스는 다른 측면에서 성격이 유사한 고객 자금과 암호 자산을 혼합한다.

코인베이스 사용자 계약은 코인베이스의 일부 서비스(코인베이스 플랫폼 및 스테이킹 프로그램 포함)에 적용되며, 이 계약은 고객이 코인베이스에 양도한 암호 자산과 법정 화폐가 "코인베이스가 (고객)의 이익을 위해 보유하는 관리 자산"이라고 규정한다.

구체적으로, 사용자 계약은 고객의 암호 자산이 코인베이스에 의해 디지털 지갑에 보관되며, 코인베이스에 따르면 디지털 지갑은 고객이 "암호 자산의 잔액을 저장, 추적, 전송 및 관리"할 수 있도록 한다. 그러나 코인베이스는 "거래 처리에 사용되는 디지털 자산 개인 키를 온라인 및 오프라인 저장소의 조합으로 저장한다." 코인베이스는 "공유 블록체인 주소"(즉, 관련 블록체인에서의 통합 지갑)를 사용하며, 이 지갑은 코인베이스가 통제하고 고객의 암호 자산을 코인베이스의 디지털 지갑에 보관한다. 코인베이스는 각 고객의 암호 자산에 대해 "격리 블록체인 주소"를 생성하지 않으며, 지갑에 보관된 동일한 유형의 암호 자산을 여러 블록체인 프로토콜에서 사용 가능한 "대체 가능하고 서로 동등한" 것으로 간주한다.

C. 코인베이스는 코인베이스 플랫폼을 통해 거래 암호 자산의 시장과 시설을 유지하고 제공한다

코인베이스는 고객이 코인베이스를 통해 암호 자산을 구매하거나 판매할 때, 고객이 코인베이스로부터 구매하거나 판매하지 않는다고 명확히 밝혔다. 반대로, 코인베이스 사용자 계약은 코인베이스가 "대리인" 역할을 하여 고객 간의 암호 자산 구매 및 판매를 용이하게 한다고 규정한다.

아래 그림과 같이, 등록되지 않은 코인베이스 플랫폼의 설계 및 기능은 공식 등록된 국가 증권 거래소와 유사하다. 여기에는 (1) 주문 표시, (2) 주문서 및 주문 유형, (3) 주문 매칭 및 거래 규칙이 포함된다.

D. 코인베이스는 고객 거래를 결제한다

매칭 엔진이 코인베이스 플랫폼 거래 고객 간의 주문을 매칭한 후, 코인베이스의 거래 규칙에 따르면 코인베이스는 즉시 거래를 결제한다. 이는 코인베이스가 유지하는 내부 장부에서 각 고객의 계좌에 해당 금액을 차변 및 대변으로 기록하여 고객의 암호 자산 및 법정 화폐 잔액을 추적하는 방식으로 이루어진다. 코인베이스는 이러한 차변 및 대변이 "온체인"에서 발생한다고 주장하며, 이는 거래 기록이 코인베이스의 내부 장부에 기록되고 어떤 블록체인에도 기록되지 않음을 의미한다. 고객은 일일 인출 한도에 제한을 받으며, 거래 결제 후 고객 자산을 다른 블록체인 지갑으로 전송하거나 (또는 법정 화폐를 고객의 은행 계좌로 전송) 지시하여 즉시 인출할 수 있다.

E. 코인베이스는 실행된 거래에 대해 수수료를 부과한다

코인베이스는 코인베이스 플랫폼 및 프라임을 통해 실행된 거래에 대해 수수료를 부과하며, 코인베이스 플랫폼의 거래에 대한 수수료는 주문 수량의 일정 비율로 최대 0.60%에 달하거나 거래 가치에 기반한 고정 수수료이다. 코인베이스는 프라임 주문 라우팅 및 실행 서비스에 대해 거래 기반 수수료를 부과하며, 고객은 거래 수수료 외에도 단일 통합 수수료 또는 투명하고 통일된 커미션을 선택할 수 있다. 관련 기간 동안, 최소 2023년 3월까지 코인베이스는 월렛의 스왑/거래 기능을 통해 실행된 각 거래에 대해 1%의 고정 수수료를 부과했다.

3. 코인베이스 플랫폼 및 프라임과 월렛을 통한 거래의 암호 자산은 증권으로 제공 및 판매되는 자산을 포함한다

A. 암호 자산을 제공하기 전에 코인베이스는 위험 평가를 수행하여 연방 증권법의 잠재적 적용을 확인했다

B. CGI는 코인베이스의 미등록 운영 위험을 공개적으로 공개했다

C. 코인베이스는 증권 형태로 제공 및 판매되는 거래 자산의 가용성을 제공했다

이 중, 미국 SEC는 SOL, ADA, MATIC, FIL, SAND, AXS, CHZ, ICP, NEAR, VGX, DASH, NEXO를 증권으로 분류했다.

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4. 코인베이스는 미국 증권 거래소, 중개인 및 청산 기관으로 등록해야 하지만 등록하지 않았다

코인베이스는 암호 자산의 여러 구매자와 판매자의 주문을 집합하여 이러한 암호 자산을 증권으로 제공 및 판매하며, 비자유재량 규칙 프로그래밍을 사용하는 거래 시설을 통해 주문 상호 작용을 가능하게 하여 구매자와 판매자가 이러한 증권의 거래 조건에 합의하도록 한다. 따라서 코인베이스는 SEC에 국가 증권 거래소로 등록하거나 그러한 등록의 면제에 따라 운영해야 하지만 그렇게 하지 않았다.

코인베이스는 코인베이스 플랫폼, 프라임 및 월렛을 통해 타인을 위한 증권 거래 사업을 수행하며, 코인베이스가 통제하는 계좌와 디지털 지갑을 통해 고객 계좌를 개설하고 고객 자금 및 암호 자산을 처리하여 이를 혼합하고 대체 가능한 것으로 간주하여 암호 자산 증권의 거래를 촉진하고 그에 따라 보상을 받는다. 따라서 코인베이스는 SEC에 중개인으로 등록하거나 면제에 따라 운영해야 하지만 그렇게 하지 않았다.

코인베이스는 코인베이스 플랫폼에서 발생하는 암호 자산 증권 거래의 결제에서 중개자 역할을 하며, 증권 관리자로서 고객에게 암호 자산 증권을 코인베이스가 통제하는 지갑에 보관하도록 요구하여 증권 집중 처리 시스템을 생성한다. 이에 따라 코인베이스 플랫폼에 보관되고 거래되는 증권은 대체 가능한 증권으로 간주되며, 고객 계좌는 코인베이스에 의해 차변 및 대변으로 기록되어 고객 거래를 결제한다. 따라서 코인베이스는 SEC에 청산 기관으로 등록하거나 면제에 따라 운영해야 하지만 그렇게 하지 않았다.

5. 코인베이스의 스테이킹 프로그램은 증권법 제5조를 위반하여 등록되지 않은 증권 제안 및 판매를 수행한다

코인베이스는 투자자에게 코인베이스 및 그 스테이킹 프로그램 발행에 관한 중요한 정보를 박탈했으며, 코인베이스가 발행 수익을 어떻게 사용하는지 및 기업과 이러한 증권 투자에 대한 위험과 추세에 영향을 미친다.

A. 스테이킹 배경:

코인베이스는 2019년 11월경부터 미국 투자자에게 스테이킹 프로그램을 제공하기 시작했으며, 일부 블록체인에서 사용되는 "지분 증명" 합의 메커니즘의 보상 구조를 활용하여 어떤 거래가 유효한지에 대한 합의에 도달하고, 해당 블록체인을 업데이트하며, 참여자에게 추가 암호 자산으로 보상한다;

B. 코인베이스는 코인베이스 스테이킹 프로그램의 투자자에게 독립 스테이킹 투자자가 얻을 수 없는 수익을 제공했다

C. 코인베이스는 코인베이스 스테이킹 프로그램을 투자 기회로 마케팅했다

D. 코인베이스는 코인베이스 스테이킹 프로그램을 통해 수익을 얻었다

코인베이스가 스테이킹 프로그램을 통해 얻은 수익은 CGI에 의해 확인되며, CGI의 연결 재무제표에 포함된다. CGI는 2022년 10-K 양식 연례 보고서에서 코인베이스 블록체인 보상으로 확인된 2억 7550만 달러의 수익을 보고했으며, 이는 주로 스테이킹 수익을 포함한다. CGI는 또한 2021년 블록체인 보상 수익이 약 2억 2300만 달러, 2020년에는 1050만 달러라고 보고했다. 이 숫자는 코인베이스 스테이킹 프로그램에서 발생한 총 수익만 포함되며, 순수익은 아니며, CGI는 투자자에게 지급되는 스테이킹 보상을 "거래 수수료"로 기록한다. CGI는 재무제표나 다른 곳에서 코인베이스의 개별 거래 수수료(투자자에게 지급되는 스테이킹 보상을 포함하여)를 공개하지 않았다.

E. 코인베이스 스테이킹 프로그램에 적용되는 다섯 가지 암호 자산은 모두 증권이다

다섯 가지 암호 자산은 XTZ(Tezos), ATOM(Cosmos), ETH(Ethereum), ADA(Cardano), SOL(Solana)이다.

F. 코인베이스는 코인베이스 스테이킹 프로그램의 제안 및 판매를 등록하지 못했으며, 이 프로그램은 다섯 가지의 담보 가능한 암호 자산 각각에 적용된다

SEC가 법원에 요청한 최종 판결은 다음과 같다:

• 코인베이스 및 기타 관련자가 증권법을 직접 또는 간접적으로 위반하는 것을 영구적으로 금지할 것을 요구한다;
• 코인베이스가 거래법 위반으로 얻은 모든 불법 소득을 연대하여 반환하고, 증권법 위반으로 얻은 모든 불법 소득 및 그 선불 이자를 반환할 것을 명령한다;
• 코인베이스가 거래법 및 증권법에 따라 민사 벌금을 지불할 것을 요구한다;
• 법원이 거래법에 따라 투자자의 이익을 보호하기 위해 적절하거나 필요한 구제를 제공할 것을 요구한다.