a16z: от компании до DAO, DUNA может стать организационной формой следующего поколения

Исходный заголовок: От корпорации к толпе: как организации эволюционировали с течением времени и технологий

Исходный автор: Тим Салливан, Роберт Хакетт, a16z crypto

Исходный перевод: Шэньчао TechFlow

Шэньчао введение: От семейной торговли Марко Поло до Голландской Ост-Индской компании, суть каждой коммерческой революции заключается в "как заставить незнакомцев сотрудничать". Эта статья a16z обобщает 500-летнюю историю эволюции организационных форм и указывает на юридические проблемы, с которыми сталкиваются DAO — это не техническая проблема, а институциональный вакуум. Для практиков, размышляющих о том, как проекты Web3 могут работать в рамках соблюдения норм, это статья, которую стоит прочитать внимательно.

На протяжении веков основной проблемой бизнеса оставался вопрос: как заставить людей с разными ролями, асимметричной информацией и различными интересами сотрудничать ради общей цели? Ответ почти всегда заключался в каком-то организационном новшестве — новой структуре, которая распределяет риски, вознаграждения и ответственность так, как это было невозможно для предыдущего поколения. История бизнеса — это также история сотрудничества.

Корпоративная система стала последним великим организационным скачком, созданным для индустриальной эпохи, специально для решения (и использования) проблем сотрудничества того времени. Но программное обеспечение и интернет-протоколы сокращают те неизбежные расходы традиционных предприятий — многослойное централизованное управление, бюрократическую неповоротливость и посредничество.

Существующая правовая структура не была разработана для этого нового мира. В настоящее время единственным серьезным конкурентом для следующего организационного скачка является DUNA — относительно новая сущность, которая в настоящее время является единственным юридическим лицом, явно признанным в законодательстве о рыночной структуре, продвигаемом в Конгрессе США. Можно сказать, что это единственная структура, действительно созданная для интернет-организаций.

Чтобы понять, почему новые организационные формы сегодня возникают, необходимо сначала вспомнить, какие проблемы решала корпоративная система — и куда мы движемся.

Как купцы управляют рисками

До появления компаний бизнес был частным делом: представьте себе Марко Поло, который вместе с отцом и дядей занимается дальними торговыми путями. В таких семейных делах они действительно ставили на кон свои жизни. Если контракт выходил из строя, личное имущество могло быть полностью уничтожено — даже жизнь могла быть под угрозой.

Риск купца в основном зависел от двух видов защиты, но ни один из них не был гарантирован. Первый — геополитический: относительный мир, принесенный "монгольским правлением" Монгольской империи. Если вы обидели кого-то, кто нравился монголам, у вас возникли бы проблемы. Второй — социальный: если вы обманули кого-то, нарушили контракт, нарушили "право купцов" (Lex Mercatoria, свод норм, самоисполняемых купцами, примерно в 1100—1600 годах), ваша репутация будет разрушена, и вы будете внесены в черный список в торговых кругах от Цюанжоу до Тимбукту.

В условиях отсутствия сильной системы слово купца действительно стоило больше золота. Семья Поло была относительно в безопасности, потому что они полагались на кровные узы. Многие другие деловые партнерства не были так удачны.

В условиях отсутствия сильной системы слово купца действительно стоило больше золота.

Долгосрочной проблемой бизнеса было напряжение между принципалом и агентом; здесь речь идет о взаимоотношениях между инвесторами и купцами. Средневековая "коменда" (commenda) была новшеством, предоставляющим ограниченную защиту ответственности: инвесторы несут убытки только в пределах своих вложений, и купцы теоретически также. Партнеры делят прибыль в соответствии с первоначальными вложениями. Коменда возникла спонтанно, предшествуя любым официальным нормам. Тем не менее, каждая сделка могла быть разрушена даже при малейших волнениях. Эта модель также не могла быть масштабирована: коменда распадалась по окончании одной экспедиции, банкротству или смерти.

Дальнейшим новшеством стала "компания" (compagnia) Флоренции — подумайте о банке Медичи. Эта форма была более устойчивой и сложной с точки зрения управления, чем коменда. Компания могла поддерживать долгосрочные коммерческие отношения между несколькими сторонами, но все еще основывалась на личной ответственности всех партнеров. Это был самый продвинутый инструмент доакционерного общества в средние века — вершина средневекового партнерства — но все еще подвергала партнеров риску. Церкви и университеты давно пользовались правосубъектностью, основанной на римском понятии "universitas" (рассматривающем коллектив как одно юридическое лицо), но коммерческие предприятия всегда страдали от отсутствия полностью независимого юридического статуса.

Эти недостатки были устранены только в 17 веке, когда раннемодерная Европа изобрела нечто новое. Это новшество и его правовая защита упростили компаниям привлечение капитала, распределение собственности через выпуск акций, защиту владельцев от ответственности — это и есть корпорация. Эти полномочия были наиболее известны, когда они были предоставлены Голландской Ост-Индской компании (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie); когда люди осознали, насколько хороша идея компании, она быстро распространилась по другим частям Европы. (Хотя Британская Ост-Индская компания была основана на несколько лет раньше VOC, ее система была гораздо менее зрелой, она привлекала средства только для конкретных экспедиций и не имела механизма публичного размещения акций.)

Снижая операционные риски и уменьшая затраты на координацию, корпоративная система сделала возможным создание крупных, капиталоемких предприятий — и тем самым создала большую часть современного мира.

Цена масштаба

Хотя корпорации решали ряд реальных проблем, они также порождали новые. Их первой заслугой стало то, что участники начали заботиться о результатах друг друга: связывая акционеров, директоров и капитанов с одной юридической сущностью и одной прибылью, корпорация заставила стороны внутренне учитывать те затраты, которые ранее могли бы безнаказанно перекладываться на других. Но общий интерес не равен полностью согласованным стимулам.

Возьмем, к примеру, VOC, ее юридическая форма знакома, но также и сложна: акционерами были многие голландцы, стремящиеся к инвестиционным доходам, но они были слишком заняты своей жизнью, чтобы уделять внимание повседневной деятельности или макроэкономической стратегии VOC. Совет директоров "Семнадцать господ" (Heeren XVII) отвечал за планирование, как заработать деньги для всех. Капитаны и купцы на передовой в Юго-Восточной Азии должны были принимать наилучшие решения для компании, имея ограниченную информацию и ресурсы.

Теоретически так. На практике интересы этих трех сторон не всегда совпадали; одна сторона могла пожертвовать интересами других ради собственной выгоды.

Общий интерес не равен полностью согласованным стимулам.

Как гарантировать, что капитаны, находясь вдали от надзора и контроля Семнадцати господ, не будут грабить другие суда или не исчезнут с деньгами? Как предотвратить взяточничество среди купцов или заключение более крупных сделок в частном порядке? Как обеспечить, чтобы совет директоров принимал правильные решения? Что делать, если вы группа акционеров, исповедующих протестантские ценности, и недовольны иногда грабительским поведением VOC? Эти вопросы породили множество инноваций в дизайне стимулов — опционы, дивиденды, аудит, надзор, даже так называемая эффективная зарплата — и новые механизмы правовой защиты, чтобы государство обеспечивало честную конкуренцию. Конечно, это также породило бесчисленные злоупотребления.

Тем не менее! Корпоративная система, развивавшаяся с течением времени, по-прежнему является нашим лучшим инструментом для координации стимулов, снижения затрат на сотрудничество, создания прибыли и защиты всех участников.

Вскоре после основания США была признана форма корпорации через специальное законодательство, но изначально это было крайне редко. Первый банк США, учрежденный Конгрессом в 1791 году, является одним из первых и самых известных примеров. Нью-Йорк ввел первый общий закон о корпорациях в 1811 году. К середине 19 века больше штатов разрешили регистрацию корпораций без специального закона, концепция "ограниченной ответственности" постепенно стандартизировалась в разных штатах. Затем, в конце 19 века, в ходе индустриализации количество корпораций резко возросло, что culminated в 1899 году с принятием Закона о корпорациях Делавэра.

Кооперативы стали еще одним вариантом, возникшим в 19 веке. Они исследовали другой способ координации: собственность членов и демократическое управление. Фермеры, потребители, рабочие и кредитные кооперативы использовали кооперативы, чтобы более непосредственно связывать интересы участников с самой организацией. Кооперативы добились успеха в некоторых областях, таких как сельское хозяйство (например, Land O'Lakes), но в целом оставались довольно специализированными. В то же время форма корпорации становилась все более популярной.

Другим вариантом стали общества с ограниченной ответственностью, или LLC. Хотя LLC имеет более ранние предшественники, такие как немецкая GmbH или британская Ltd., сама LLC появилась довольно поздно: штат Вайоминг только в 1977 году включил ее в законодательство. До этого корпорации предлагали ограниченную ответственность, но имели жесткую структуру и сталкивались с двойным налогообложением, в то время как партнерство, хотя и гибкое, подвергало участников личному риску. LLC объединила лучшее из обоих миров — ограниченную ответственность и сквозное налогообложение — что сделало ее более подходящей для различных малых предприятий. Сегодня она стала стандартной формой для многих стартапов, малых предприятий и инвестиционных структур.

Затем появились ряд небольших вариаций: партнерство с ограниченной ответственностью (LLP, 1991 год), низкоприбыльные общества с ограниченной ответственностью (L3C, 2008 год), общественные компании (2010 год) и так далее. Все они, безусловно, полезны и представляют собой уточнения формы корпорации для конкретных целей. Но время от времени технологии меняют границы возможностей, порождая новые формы, которые можно считать революционными.

DAO и его проблемы

Децентрализация — это именно такая революционная идея: большие группы могут координировать свои действия без централизованного управления или надежного посредника.

До появления криптовалют — особенно до изобретения блокчейна Сатоши Накамото — эта возможность больше оставалась на философском уровне, чем на практическом. Одним из первых великих новшеств в крипто-сфере стал DAO, то есть децентрализованная автономная организация. DAO — это организация, управляемая правилами, закодированными в программном обеспечении, и коллективно управляемая участниками, а не центральным органом. Нет централизованной управленческой команды или совета директоров, нет Семнадцати господ.

Но децентрализованное управление сложно. Убедить держателей токенов голосовать по важным вопросам оказалось сложнее, чем убедить индивидуальных акционеров голосовать за выборы членов совета директоров — при этом явка на выборы акционеров и так ужасно низка, сопоставима с муниципальными выборами в США. Обеспечение того, чтобы власть не сосредоточивалась в руках немногих держателей токенов, также является серьезной проблемой.

В последние годы правовая среда еще больше усугубила эти вызовы. К сожалению, предыдущая администрация Комиссии по ценным бумагам и биржам США отказалась предоставить четкие правила для криптопроектов, одновременно используя агрессивные меры правоприменения для оружия против этой неопределенности. Предпринимательству трудно развиваться в условиях неопределенности; даже при четких правилах ведение бизнеса уже достаточно сложно.

Суть проблемы легитимности заключается в так называемом "тесте Хоуи", одном из трех критериев, которые SEC использует для определения того, является ли инструмент ценными бумагами: (1) денежные вложения; (2) совместное предприятие; (3) прибыль полностью зависит от усилий других. Для публичных компаний "усилия других" включают руководство компании. Для криптопроектов и их DAO SEC считает, что постоянная разработка протокола — даже если она осуществляется группой, которая может как владеть, так и не владеть токенами — также делает соответствующие токены подлежащими регулированию ценными бумагами, что делает широкое участие и ончейн-транзакции невозможными.

Не менее важно, что поскольку DAO не признаются государством, владельцы проектов не могут получить какую-либо из вышеупомянутых защит, таких как ограниченная ответственность. Другими словами, члены DAO могут столкнуться с неограниченной личной ответственностью, что с юридической точки зрения почти возвращает криптогосударство на уровень средневековья.

Таким образом, криптопроекты действуют по совету юристов. Они создают фонды за границей как независимые юридические лица, чтобы контролировать постоянную разработку протокола, тем самым разрывая связь между этими работами и бизнесом в США. Или они создают операционные структуры за пределами США. Оба этих "решения" подрывают инновационные способности США, а также рабочие места и налоги.

Зарубежные криптофонды, если говорить мягко, — это обходные пути. Эти схемы, разработанные юристами, передают власть и работу по постоянной разработке "независимому" юридическому лицу, надеясь избежать регулирования ценных бумаг. Эта стратегия оправдана в эпоху враждебного регулирования, но также выявляет глубокие недостатки: механизмы координации стимулов фонда слабые, возможности для роста ограничены и неизбежно склоняются к укреплению централизованного контроля.

Но когда проекты зажаты между "иск против SEC" и "созданием странной организационной структуры, которая создает проблемы с искажением стимулов", какие у них есть варианты?

Вот почему DUNA — децентрализованная некоммерческая ассоциация без юридического лица — так важна. Она заимствует долгую историю бизнес-структур и дизайна управления, стремясь к общей цели всех предприятий: эффективной координации людей вокруг общей цели. Но ее реализация не зависит от централизованного управления, что уменьшает распространенные в традиционных компаниях проблемы агентирования и информационной асимметрии. Именно поэтому DUNA отклоняется от одного из основных предположений теста Хоуи: участники не зависят от управленческих усилий других для создания ценности.³

Группа получила свою юридическую форму

До появления DUNA существовало три варианта организации и управления вокруг криптопроектов: DAO не имеет юридического признания, члены сталкиваются с потенциально разрушительными рисками ответственности; традиционные корпоративные структуры заставляют проекты вписываться в неподходящие иерархические структуры, одновременно сталкиваясь с действиями SEC; офшорные фонды являются крайне сложными как с юридической, так и с практической точки зрения, что в значительной степени толкает отрасль за границу.

До недавнего времени не существовало четкого способа, позволяющего группе пользователей управлять децентрализованной сетью, одновременно получая часть защиты компании — такая организационная форма стала возможной только благодаря технологии блокчейн. Теперь это стало возможным.

Проще говоря, DUNA превращает группу людей в юридическое лицо. В настоящее время три штата — Алабама, Западная Вирджиния и Вайоминг — легализовали эту новую бизнес-структуру. Она сочетает в себе юридические преимущества существующих организационных форм с возможностью децентрализованного контроля, что резко отличает ее от традиционных компаний и является тем, что ранее ни одно юридическое лицо не достигало.

Проще говоря, DUNA превращает группу людей в юридическое лицо.

Какие именно защиты предоставляет DUNA? Ее полномочия включают юридическую личность, ограниченную ответственность, непрерывное существование и признание со стороны государственных органов — это также основные элементы, позволяющие современным компаниям функционировать. Признание "юридической личности" группы позволяет юридическому лицу подписывать контракты от имени участников; ограниченная ответственность гарантирует, что члены не несут личной ответственности за обязательства организации. Эти характеристики вместе позволяют крупным, слабо связанным группам сотрудничать — привлекать капитал, владеть активами, нанимать управленцев, уплачивать налоги, заключать сделки — без чрезмерного риска или разрушительной ответственности для членов.

Организационные формы не укореняются мгновенно; они медленно внедряются в результате конкуренции между штатами, растущего знакомства юристов и начала доверия со стороны предпринимателей. Прежде чем Делавэр стал предпочтительным местом для регистрации компаний, Нью-Джерси был лидером;⁴ в настоящее время Техас и Невада стремительно догоняют. LLC первоначально была одобрена в Вайоминге, и после того как налоговая обработка была прояснена, к 1997 году она распространилась на все пятьдесят штатов. Что касается DUNA, Вайоминг снова стал пионером, приняв закон в марте 2024 года. Криптопротоколы и сообщества, включая Uniswap Governance и Nouns DAO, первыми начали использовать ее.

Как корпоративная система предоставила крупным предприятиям первую первозданную форму, DUNA предоставляет открытым, интернет-масштабным децентрализованным сетям их собственную юридическую форму.

Новая эра организационного дизайна

Представьте DUNA как юридическую оболочку, которая позволяет механизмам управления децентрализованной сети вести бизнес, не вводя традиционного централизованного управления. Она основана на некоммерческих ассоциациях без юридического лица (UNA) — наборе юридических рамок, принятых 17 штатами и округом Колумбия, которые помогают таким группам, как советы владельцев, гражданские ассоциации, спортивные лиги, религиозные общины и клубы по интересам, организовываться в соответствии с законом. UNA предоставляет легковесное управление, не требуя громоздкой структуры компаний или LLC, позволяя этим группам владеть имуществом, подписывать контракты, подавать иски (или быть поданными в суд).⁵

Как корпоративная система не заменила все партнерства, так и DUNA не заменит все существующие структуры.

DUNA аналогична этому: она позволяет группе держателей токенов или вкладчиков управлять через ончейн-правила или голосование на основе токенов, не полагаясь на совет директоров или управленческую команду. Члены получают защиту ограниченной ответственности, разделяя обязательства юридического лица и личные активы; организацию также могут понимать и взаимодействовать с ней суды, регулирующие органы и контрагенты.

Но DUNA не может решить все проблемы. Она не может устранить проблемы управления, не может гарантировать децентрализацию (хотя для соответствия требованиям DUNA DAO должно иметь как минимум 100 активных членов), и не может волшебным образом обойти законы о ценных бумагах. То, что она действительно делает, — это заполняет конкретную пустоту: делает децентрализованные организации легально признанными.

От неформальных сетей торговцев до партнерств, от компаний до LLC и теперь до DAO, каждая новая организационная технология возникала, когда людям требовались новые модели координации. DUNA, возможно, знаменует начало новой эры эволюции организационного дизайна. Но, как корпоративная система не заменила все партнерства, так и DUNA не заменит все существующие структуры. Она просто расширяет меню опций. И она впервые позволяет децентрализованным сетям действовать от имени полностью идентифицируемого юридического лица.

На протяжении большей части человеческой истории масштабированные организации — даже небольшие — означали принятие огромных личных рисков. Смелые предприниматели, такие как семья Поло, полагались на семью, репутацию и хрупкие обычаи, чтобы поддерживать все на плаву, и могли в любой момент потерпеть крах из-за кораблекрушения.⁶ Корпоративная система изменила эту формулу, отделив судьбу предпринимательства от судьбы людей за ним. DUNA расширяет это разделение в новую область: управление сообществами децентрализованных сетей на основе блокчейн.

Теперь даже группа незнакомцев, слабо организованных в Интернете, может действовать как единое юридическое лицо — подписывать соглашения, владеть активами, нести риски — не ставя под угрозу существование ни одного из участников. В этом смысле это новый ответ на один из древнейших вопросов в истории бизнеса.

Благодарности: благодарим Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi и Steph Zinn за ценные комментарии и редакционные предложения. Все ошибки в тексте несет автор.

Кооперативы, по сути, кажутся довольно совместимыми с интернет-родными организациями, такими как DAO, но кооперативы предполагают относительно стабильную, узнаваемую группу членов и иерархическую структуру руководства, в то время как многие децентрализованные сети как раз не обладают этими условиями.

Интересно, что другой значительный вклад США — закон о банкротстве компаний — долгое время не получил широкого распространения по всему миру. Этот закон закодировал идею "человек может рисковать, терпеть неудачи, реорганизовываться и пытаться снова", став одним из двигателей американской жизнеспособности.

Вайоминг в 2021 году пытался решить эту проблему, разрешив DAO организовываться в форме LLC. Но LLC все еще предполагает наличие четкого списка членов, налоговых деклараций K-1 и цели получения прибыли. Хотя это подходит для некоторых небольших инвестиционных клубов, для сети, движимой некоммерческой миссией, не требующей лицензирования и анонимных членов, это весьма неудобно и почти не помогает в решении проблемы Хоуи — является ли право членов на участие ценными бумагами.

Иными словами, только когда тогдашний губернатор Нью-Джерси Вудро Вильсон подавил дружественные к бизнесу регистрационные законы своего штата, он случайно оказал большую услугу Делавэру.

Траст на первый взгляд кажется естественным носителем для децентрализованных групп, но на самом деле не подходит. Траст разработан вокруг отношений между узнаваемыми доверителями и бенефициарами, что является неудобным выбором для организаций, стремящихся к децентрализованному управлению.

Кстати, Марко Поло командовал венецианским боевым кораблем в войне между противостоящими торговыми державами, был захвачен и заключен в генуэзскую тюрьму, именно в тюрьме он изложил свой знаменитый путеводитель.