幣安火幣再起爭執，背後是對合規的深切焦慮

本文於2020年10月30日首發於鏈捕手公眾號，作者Echo、龔荃宇

一、爭執的原因與經過

10月30日凌晨，《福布斯》發布了一篇名為《洩露的「太極」文件揭露了幣安逃避比特幣監管機構的精心策劃》的調查稿件，稱幣安在18年曾設計了一系列分散美國監管機構注意力的詳細策略，以躲避美國監管部門的審查，並猜測幣安可能正在遭到FBI調查。

在該稿件發表一小時後，趙長鵬緊急連發7條推文否認《福布斯》報導的指控，並聲明「文章的陳述與指責是不正確的」、「幣安一直在法律範圍內運作」、「任何人都可以製作戰略文件，但並不意味著幣安會遵循」。

但幾個小時後，來自金色財經等媒體的快訊圖片仍然快速在中文社區快速傳播與發酵，並帶著「美國聯邦調查局和國稅局或正在調查幣安」之類的顯眼標題，引發不少用戶對幣安的信任危機。

由於金色財經創始人杜均與火幣的密切聯繫，幣安方面對金色財經等媒體傳播「虛假」消息的不滿立即被轉移到火幣身上，何一先是在朋友圈指責媒體不負責任、信口胡言，直指金色財經杜均故意抹黑幣安，隨後在捕手學堂等多個社群針對被調查言論進行辟謠，同時還與火幣方面產生諸多爭執與衝突。

例如，何一辟謠後很快有火幣相關人員質疑「那也有義務提醒用戶，幣安離被調查的事實還有多遠、風險有多大，而不是欺騙用戶說幣安沒事」，何一聲稱火幣也曾被山西警方追查、希望火幣配合調查OKEx，火幣則回應「火幣堂堂正正的辦公，幣安國內八百多人在哪辦公？」

雙方在爭執中彼此轉移話題，直戳對方痛處，上演了一次又一次的「罵戰」好戲。

同期，幣安發表聲明正式回應福布斯報導，聲稱文章中所提及的「幣安 PPT」為第三方律師事務所給幣安的提案，而並非幣安員工創建，最終未獲採用。幣安始終嚴格遵守各個國家和地區的法律法規，與各國執法機構緊密合作，共同推動行業的正向發展。同時，相關報導在中文社區被扭曲為「被 FBI、IRS 調查」完全失實，嚴重損害了幣安的品牌和聲譽。

但雙方的爭執演變至此，本次福布斯報導事件所延伸的討論已經超越事實本身是否屬實，而成為火幣和幣安之間博弈的重要工具與素材。

二、詳細審視幣安美國的合規策略

初步來看，幣安方面抓住文檔由律所撰寫、未實際實施以及自身未遭到調查為論點，反復論述以減輕對外界的擔憂，具有較強的邏輯性與說服力，不過這些表述畢竟是幣安單方面的言論，判斷幣安美國的真實境況還需要對福布斯對幣安美國的報導細節進行對照分析。

在《福布斯》的報導中，作者Castillo在第一段即指出，據認為由幣安高級管理人員創建並由《福布斯》獲得的一份文件顯示，全球最大的加密貨幣交易所Binance Holdings Limited構想出一種精心設計的公司結構，旨在故意欺騙監管機構並從美國的加密貨幣投資者中秘密獲利。

該文件創建於2018年，詳細說明了幣安針對一家尚未命名、形容為「太極實體」的美國公司的計劃，由前述未命名實體公司在美國設立運營機構，假裝對合規感興趣，以分散監管機構的注意力，但將採取措施以許可費等形式將收入轉移給幣安。

更具體的策略還包括，提倡參加美國國土安全部（DHS）基石計劃，以發現金融系統中的弱點；應樂於「接受名義上的罰款以換取執法寬容」；關鍵幣安人員應在美國以外的地方開展業務，以避免執法風險；呼籲「戰略性地」使用虛擬專用網絡（VPN）隱藏交易員的位置，以此逃避SEC與NYDFS的監管審查。

福布斯獲得的PPT文檔

趙長鵬等幣安高管稱該文章為不實報導，該文件也並非幣安前員工或現員工製作，而是來自律所人員的提案，最終未獲採用。作者Castillo在稿件中亦曾提及，所獲取的文件名為「演示文稿2」，指出幣安可能正在考慮其他策略，但他仍然認為，對該文件的分析顯示，其中描述的許多細節已經執行到位。

2019年6月，也就是前述隱秘文件被創建的第二年，幣安宣布將停止為美國個人和企業客戶提供服務，同時宣布與BAM Trading Services合作推出Binance US，該平台由BAM（報導指出全稱為Binance America，與幣安存在關聯）負責運營，同時使用幣安的錢包和匹配引擎技術，將在完全合規的情況下為美國市場提供服務。

這一動作與文件所提到的計劃基本相符，設立獨立的運營機構負責幣安在美國市場的拓展，幣安主要負責技術輸出，意圖或許在於儘量分割幣安與Binance US的關係，如果Binance US在監管極其嚴格的美國市場運營中涉嫌違背了反洗錢等規則遭到調查，不至於影響到幣安主體的運營。

Castillo亦分析稱，如果Binance US只是一家實際的子公司，那麼其母公司變可能會因子公司違反監管行為而承擔責任，但Binance US如果與幣安僅存在合同關係就無需承擔責任。BAM Trading首席執行官Catherine Coley還告訴Castillo，該公司與幣安以及趙長鵬沒有所有權關係。

不過除了這點可以印證外，秘密文件所指出的其它分散監管注意力的具體舉措都沒有實際證據可以支撐。至於以合作形式開拓美國市場這點，也並非幣安獨有策略，火幣此前在美國市場的發展策略亦是如此，強調HBUS 不是「火幣美國」，和火幣並不是子母公司或者隸屬關係，兩者之間僅僅是「獨家戰略合作夥伴」。

可以認為，這種策略是交易所們不願輕易放棄最具影響力的美國市場，但又擔心高昂的合規成本、嚴苛的合規程序會影響自身市場競爭力的折中舉措， 例如激進的市場宣傳與上幣機制可能難以繼續。因此，降低運營風險與成本或許是交易所採用這種策略的主要動機。

但交易所對監管的逃避，也間接說明其客戶身份審核等合規機制無法達到最嚴格的監管標準，特別是部分交易所無需KYC即可交易與提現，在監管部門看來會可能會為洗錢等非法活動提供便利，需要予以嚴厲打擊。Castillo在稿件中指出，有猜測稱美國聯邦調查局和美國國稅局可能正在調查幣安，但同樣沒有證據支撐。

三、交易所的合規焦慮

儘管許多猜測沒有證據，但在當前交易所行業的特殊氛圍與背景下，那些頗具真實感的文件與猜測也足以抓取許多人的眼球，乃至成為交易所公關戰的重要素材。

實際上，自從前段時間OKEx創始人徐明星被警方拘留以來，火幣與幣安之間已經發生多次針對性的公關戰，多個社群曾盛傳火幣法務被警方帶走，火幣方面發布公告懸賞100萬U徵集傳謠證據，並將矛頭指向幣安。

此番幣安出現「黑料」並經由金色財經大量傳播，何一立即將矛頭指向火幣，在多個社群與火幣方面產生爭執，火幣的杜均、七爺等人亦牽涉其中，交易所公關戰之激烈可見一斑。

如今來看，合規已經成為主流交易所們敏感度最高的痛點，即便交易業務做到BitMEX、OKEx這般前列，也逃不過各國監管部門的「鐵拳」，對交易所的競爭力產生極其重大的負面影響，這也導致火幣與幣安的合規焦慮急劇擴大，對相關傳言的反應程度也尤其敏感。

毋容置疑，幣安今年以來在交易業務方面順風順水，憑藉著提早佈局DeFi幣種的契機，以及BitMEX、OKEx高管被拘等來自友商的助攻，大量投資者與量化機構將交易主場轉移至幣安，中國市場也隨之獲得大的突破，今年三季度以來在現貨、合約、平台幣等方面都取得堪稱亮眼的成績。

但在合規方面，儘管幣安一直宣傳拿到多個國家的法幣牌照，也與全球多個執法機構保持密切合作，但仍未拿到任何主要國家正式的交易所牌照，亦曾遭到日本、馬耳他等多國監管機構的警告，至今沒有一個確定的「安家之所」。合規問題，相當於一把長期懸掛在幣安頭上的達摩克利斯之劍。

火幣方面認為其依托國內運營以及監管邏輯是其重要優勢，不會對用戶資產造成實質損失，但從OKEx近期遭遇的事故來看，除去極端可能性，不同類型的監管打擊同樣可能發生，即便是中短期的提幣暫停依然會導致用戶的巨大恐慌與損失 ，平台競爭力受到嚴重削弱。

受限於行業發展階段的限制，合規必然是交易所們的長期命題，如今主流交易所紛紛抓住雙方的痛點互相攻擊與傷害，反映出交易所行業惡性競爭之激烈，但這並不能解決問題，最終還是要回歸到產品與服務層面，不作惡方是合規最大的前提。