原文标题:《谈崩了,马斯克为何「出尔反尔」?

原文作者: 粥七,曹泽熙,华尔街见闻

 

已经磕磕绊绊谈判好几个月的马斯克收购推特一事,悬了!

美东时间 7 月 8 日周五,马斯克团队以推特严重违反了协议中的多项条款为由终止了并购推特的协议。

推特回应称将对马斯克采取法律行动,以执行这宗并购交易,并表示「有信心」会取得胜利。推特周五美股盘后跌幅扩大至 9%。

终止收购推特,马斯克为何「出尔反尔」?

根据此前的协议,马斯克解除交易或须支付 10 亿美元「分手费」,那么马斯克为什么要终止并购推特?另一方面,推特执意不肯且计划诉诸法院,未来又将何去何从?

终止收购推特,马斯克为何「出尔反尔」?

 

马斯克终止并购推特,为何?

 

特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克当地时间 8 日表示,将终止对推特的收购,理由是推特严重违反了协议中的多项条款。马斯克表示,推特公司没有「遵守其合同义务」。

而在前一天,媒体就认为这笔交易可能就要悬了,见闻君周四文章曾提及,马斯克收购推特这笔交易陷入严重困境,因为马斯克的阵营认为推特的垃圾邮件账户数据无法核实。

其中一位知情人士说,马斯克的团队已经停止参与有关为这笔 440 亿美元交易提供资金的某些讨论。

最近几周,这笔交易与投资者的谈判已经降温,因为马斯克的阵营对他们从推特收到的最近的出售给企业客户的大量数据提出了质疑。知情人士说,马斯克的团队对垃圾邮件数据的怀疑,表明他们认为没有足够的信息来评估推特作为一家企业的前景。

紧接着马斯克周五在一封作为监管文件——写给推特的信中表示:

推特公司没有「遵守其合同义务」,没有提供关于如何评估机器人在社交媒体服务中的普遍程度的信息。

推特此前提供的信息「带有附加条件、使用限制或其他人为的格式化特征」,使其「用处很小」。

推特没有正常的业务运作,实行了招聘冻结,解雇了高级领导人,并出现了其他重大离职。 该公司没有得到母公司对其业务行为变化的同意,是对合并协议的「重大违反」。

关于马斯克为何终止并购推特,媒体评论认为,虚假账号并不是导致马斯克明显改变主意的唯一因素。

推特的股价已经从过去一年高点 73.34 美元骤降周五收盘的 36.81 美元,远远低于马斯克 5 月提出的推特每股 54.2 美元的收购价格。分析人士认为,寻求更低的价格成为推特股价暴跌后马斯克方面的核心诉求。

 

推特:法庭见!

 

话说天下大事合久必分,分久必合。而在特斯拉 CEO 马斯克和社交媒体推特的世纪收购案中,这段耗时多月一路磕磕绊绊的收购仍然无法以马斯克单方面「分手快乐」而告终。

因为推特公司董事会成员 Bret Taylor 表示,已收到特斯拉 CEO 马斯克关于终止收购推特的意向,但推特方面表示,其将恪守承诺,将按每股 54.20 美元的价格和现有协议条款执行马斯克收购推特的交易,此外,推特还计划针对马斯克采取法律行动,以执行这宗并购交易。

相信推特将在特拉华州衡平法院占上风。 

报道称,收购协议里有一个条款允许推特强制马斯克执行交易。这可能意味着,一旦对簿公堂,推特公司或能得到法庭准许,让马斯克必须完成交易而不是只做出赔偿。

 

问题来了:未来何去何从

 

那么问题来了,马斯克团队欲终止收购协议,推特执意不肯且计划诉诸法院,未来何去何从?

首先,根据此前双方已经签署的法律协议,如果任何一方中断交易,他们可能要向对方支付 10 亿美元的费用。 那么,解约方将需要支付推特 10 亿美元「分手费」,但如果马斯克方面咬定推特公司未遵守协议,那么该笔费用的裁决或将诉诸法院。

其次,即使马斯克愿意付出高昂的代价,合并协议中包括的「具体执行条款」,即只要马斯克仍有融资,Twitter 就可以把他告上法庭,迫使他继续进行收购。不过,相关行业人士表示这或将是一场「艰苦的战斗」。

不过值得注意的是,因为马斯克在 4 月 25 日签署购买协议时放弃了重新修订交易的所有权利,其声称的「推特严重违反了该协议的多项规定,并作出了虚假和误导性的陈述或产生重大不利影响」可能并无优势可言。 也就是说,法院的裁决将可能是,法官强制执行原来的交易,这一结果可能会在几年的诉讼后发生;或重新谈判降低购买价格。

然而,「法院见」对于两方而言或许都是「负担」以及「风险」。

对于推特而言,在不打官司的情况下得到 54.2 美元/股的收购无疑是目前其能看到最有利的情况,毕竟从「毒丸计划」后,推特股东会和董事会的表现都倾向于完成此笔交易。 一旦诉诸法院,耗时耗力暂且不论,已经士气低迷的推特将会加剧其不确定性,对于其商业前景而言并非好兆头。

对于马斯克而言也是一种风险,如果未来马斯克仍然想要收购推特那么现在他所做的一切都是在「无情的摧毁」,此外,马斯克的名誉和信用都会受到波及,未来或将影响他其他投资收购事宜。

 

一波三折的收购之路

 

今年 4 月 14 日,马斯克提议以 430 亿美元的价格收购社交媒体公司推特,当时推特表示董事会则称,「将仔细审查有关提议,以确定收购计划符合公司及所有推特股东最佳利益的行动方案」。

在之前,马斯克便以 26.4 亿美元的价格收购了推特公司 9.1% 的股份。在马斯克意图收购推特公司之前,他曾接受推特公司的邀请而加入其董事会。为了应对马斯克的收购提议,推特董事会宣布启动「毒丸计划」,批准股东们在发生恶意收购时购买额外的股票。

4 月 24 日,多家媒体报道称推特公司内部正在进行最后的谈判,以接受马斯克的收购提议,预计将在第二天达成交易。但是,也有媒体警告,该交易仍有可能在最后一刻破裂。推特公司董事会在 4 月 25 日公开一致接受了 440 亿美元的收购要约。

在接收推特公司之后,马斯克再次强调了他对推特的未来计划,包括引入新功能、使算法开源、减少垃圾内容机器人及对所有人进行身份验证,并提议将推特在旧金山的总部改为流浪者收容所。

但进入 5 月之后,曾经信誓旦旦的马斯克方面出现了各种「幺蛾子」。

5 月 13 日,马斯克宣布因需要等待推特提供有关数据确认其垃圾邮件账户以及虚假账户的占比不足 5%,决定暂缓收购案,但同时在推特中表示仍然致力于收购案。此决定在市场引发对收购案的担忧,并导致推特股价在美股盘前暴跌逾 20%。

5 月 25 日,推特股东向马斯克发起集体诉讼,指控马斯克违反加州公司法进行市场操纵。

6 月 6 日,马斯克向律师发去电子邮件,声称推特拒绝应要求提供用户群体数据,后果可能会是「合并协议终止」。对此,推特表示会继续和马斯克合作,保障双方按协议完成交易。

6 月下旬,收购案又一度峰回路转。

根据美国证券交易委员会(SEC )6 月 21 日披露,推特公司已提交股东特别会议的代理声明。推特公司称,董事会一致建议股东投票通过该公司与马斯克的并购协议,并建议股东同意公司向参与并购交易的管理人员支付报酬。此外,如果在特别会议时没有足够的票数通过合并协议,则在必要或适当的情况下,将延期特别会议以征求其他代理人的建议。

24 日,推特同意向马斯克提供更多数据,包括实时 API 数据。内部人士认为,新数据表明马斯克可能会尽快重新协商交易价格,称推特的价值已经随着新信息的变化而发生变化。

7 月 7 日,有媒体援引三位知情人士的话说,这笔交易陷入严重困境,马斯克的团队已经停止参与有关为这笔 440 亿美元交易提供资金的某些讨论。