アメリカSEC委員ヘスター・ピアースの講演全文：6つの視点から現在の暗号規制政策を振り返る
私たちはすべてが中央集権的であるふりをして、それを規制できるようにするべきでしょうか？
10月8日、"暗号ママ"として知られるアメリカ証券取引委員会（SEC）委員のヘスター・ピアースがテキサスブロックチェーンサミットで講演を行いました。彼女は暗号の世界と"ワイルドウェスト"の類似点から話を始め、SECのアメリカの暗号市場に対する規制政策と現在の規制の妥当な尺度を振り返りました。
ピアースは、この粗野で野蛮だが活気に満ちた暗号の世界には、富、機会、さまざまな冒険が満ちており、このエコシステム自体が徐々に独自の規制ルールを形成するだろうと考えています。そして明らかに、政府の単純で粗暴な規制は、変幻自在な暗号の世界には適用できません。SECが投資家の利益を保護する観点から厳格に規制し、人々を"ワイルドウェスト"の外に閉じ込めることは、実際には"より残酷な専制"の一形態です。
チェーンキャッチャーは、ヘスター・ピアースの講演全文を以下のように整理しました：
まず最初に声明しておきたいのは、私のテキサスブロックチェーンサミットでの発言は私個人の見解を代表するものであり、証券取引委員会や他の委員の見解を代表するものではありません。
しかし、ゲンスラー委員長が暗号宇宙を"ワイルドウェスト"と呼ぶ慣習的な表現に私は注目しました。彼は暗号分野を"ワイルドウェスト"と呼ぶ唯一の人物ではありません。いわゆる"ワイルドウェスト"は、無法地帯であり、反応が良く道徳が最も悪いガンマンと他者を犠牲にして勝利する社会を象徴しています。
ウェブスター辞典は"ワイルドウェスト"を"暴力的で無法な国境時代のアメリカ西部"と定義しています。政府がこのような環境に入って何らかの秩序を確立することは、考えるまでもないことのように思えます。しかし、今日は"ワイルドウェスト"と暗号規制の方向性について異なる見解を提起したいと思います。
かつて、アメリカ西部は古臭く堅苦しい東部社会に不満を持つ人々を呼び寄せ、彼らは新しい未来を築くためにより希望のある場所に身を投じようとしました。西部の辺境は、冒険を愛する人々、周縁の人々、理想主義者、自由思想家、そして躁鬱の人々を受け入れる場所でした。
私はアメリカ・オハイオ州出身で、ここはかつて東部沿岸の州の人々にとっての西部でした。コネチカット州から来た人々は、人口が比較的密集し秩序が整った故郷を離れ、壮大な夢を抱いて西部に移住し、この美しく豊かな地域にやってきましたが、この地域は危険、失望、困難に満ちていました。
『西部保護区：オハイオ州の新コネチカット州の物語』(The Western Reserve: The Story of New Connecticut in Ohio)に描かれているように、西部での生活は最初は非常に厳しいものでした。「最初の四半世紀の間、状況は非常に悪く、交通システムの整備と通貨の供給がなければ、何の改善も不可能でした。」これらの物語は確かに起こっており、モーゼス・クリーブランドと彼の仲間たちは荒野を調査し、最初の入植者たちが森林の空き地で厳しい年月を過ごすための進取の精神と無限のエネルギーは決して揺らぐことがありませんでした。この精神とエネルギーは、オハイオ州の繁栄する産業、教育、文化の中心の基盤となりました。
マッカロが説明するように、これらの移民にとって、アメリカ東部と比較して西部は希望と約束を提供しました：革命戦争が終わって以来、前例のない金融パニックがこの新しい国を覆っていました。政府の資源と信用は枯渇し、国家が発行した通貨はほとんど無価値で、貿易は停滞し、農民は負債のために監禁されました。実際、戦後の深刻な経済不況は戦争が続いた時間よりも長く続きました。しかし、西部には前例のない資源があり、広大で豊かな土地がありました。西部は機会であり、西部は未来です。
正式な政府が存在しない中で、西部は伝説のように荒涼として野蛮ではないようです。市場は確かに効果的な保護と仲裁機関を提供しており、正式な政府の完全な代替として、または正式な政府の補完として機能しています。
歴史は、これらの個体が時間の経過とともにどのように進化して新しい挑戦に応じるかを見ることを許しません。なぜなら、モリスが指摘するように、「西部に富がもたらされると、政府の到来は避けられないからです。」同様に、暗号分野でも避けられません。
さて、私たちの注意を暗号の最前線に向けましょう。ワイルドウェストのように、一見すると非常にワイルドです：ここには多くのコーダー、投機家、商人がいます。この新しい西部には、プロトコル間や内部の闘争があり、共に苦しみ、共に成功を築いた友情があり、個性、情熱、夢、苦労、壮大な失敗、そして非凡な勝利を享受することがあります。
しかし、過去の西部と同様に、秩序と規律はすべての困難と動乱の中に常に存在しています。暗号はコードの上に構築されているため、コード自体が行動の監視者です。しかし、暗号は人々の基盤の上にも構築されており、これらの人々は、制約のない公共の対話を通じて、またプロトコルを使用するかしないかを通じて相互に責任を持ちます。プロトコルのユーザー、競争相手、バグバウンティハンター、そして熟練した懐疑論者は、集中化の兆候、漏洩しやすい管理者キー、遅い速度、高コスト、緩いセキュリティなどを探しながらプロトコルを監視します。
システムの中断、競争の激化、インサイダー取引事件、またはコードに露出した欠陥は、避けられない嵐を引き起こします。分散型コミュニティは突発的な問題の解決策を共に探します。まだ多くの作業が残っていますが、これらの協力と競争の規律メカニズムは、暗号分野の問題を解決するのに役立ちます。自己規制と暗号コミュニティは、政府の規制機関に対して発言を求め続けており、制約がないことは暗号の最前線の主流文化ではありません。
最後に言いたいのは、政府の規制機関が明確なルールを策定し、暗号分野の独自性と挑戦を尊重することは、今からでも遅くはないということです。
デジタル資産には本当に法的明確性があるのか？
SECと公衆の間の基本的な対立は、デジタル資産に関する法的明確性がどれほどあるかということです。トークン発行イベント後に提案されたセーフハーバー規則には、"暗号通貨資産の発行がいつ証券法に関与するか"という問題に不確実性が存在します。しかし、SECの一般的な態度は、これは明確であり、セーフハーバーについて心配する必要はないというものです。
"暗号資産がいつ証券であるか"という概念の明確性は、長年この問題に苦しんできた暗号プロジェクトの法律相談者たちを驚かせることでしょう。たとえば、私たちが受け取った公衆のフィードバックには、委員会がブローカー・ディーラーにデジタル資産証券を保管するという声明が含まれており、その声明は"証券型デジタル資産証券"と"非証券型デジタル資産"を区別しています。後者は特別目的のブローカー・ディーラーに保管を許可されていません。
これに対して、多くの評論家は"証券型デジタル資産"とは何かを明確にするよう求め、透明性の欠如からブローカー・ディーラーに分析を期待するのは不公平だと主張しています。さらに、透明性が基本的にすべてのトークンが証券と見なされることを意味するなら、なぜ特別目的のブローカー・ディーラーのための委員会の地位を設ける必要があるのでしょうか？
私たちは和解を通じてルールを実施するのか、それとも曖昧さのために妥協するのか？
SECは最終的に大多数のデジタル資産が証券であると考えています。たとえ私たちが強制執行を透明性を提供する方法として考えても、それは機能しません。証券性の最終的な確定は、裁判所（委員会ではなく）がこの件に対して裁定を下す少数のケースでのみ発生します。これらのケースにおいても、トークンが最初に証券として提供されたことを示すことはできず、トークン自体が証券であることを示すことはできません。最初の販売時や二次取引においても同様です。
しかし、私たちの大多数の暗号通貨に関する執行行動は訴訟行動ではなく、和解で終わることが多いです。プラットフォームに関与する場合、SECは通常、いくつかのデジタル資産が証券であると宣言するだけで、どれが証券であるか、またはなぜそれが証券であるかを具体的に説明しません。ある当事者がアメリカ証券取引委員会の執行行動と和解に達すると、その当事者はしばしば事件を終わらせようとします。彼らは、和解の条件としてSECに明確な法的分析を提起させる動機を持っていません。
私は、委員エラド・ロイスマンとともにCoinscheduleの和解においてこの問題を提起しました。このアプローチは理解できるかもしれません。なぜなら、和解の当事者にはそのトークンの証券/非証券状態に最も関心を持つ人々が含まれていない可能性があるからです。しかし、SECが特定の資産が証券である理由を説明する明確な法理論を簡単に示すことができないのであれば、この状況はSECが主張するように透明なのでしょうか？曖昧さは最終的に私たちに利益をもたらします。なぜなら、それは実質的にデジタル資産に何らかの関係を持つ参加者を私たちの規制の管轄に引き込むことを強いるからです。
私たちは投資家のために戦っているのか、それとも管轄権のために戦っているのか？
ステーブルコインがますます人気を集める中、それらは規制地位を巡る規制機関の関心を引き起こしています。ステーブルコインの発行者は銀行として登録すべきでしょうか？ステーブルコインには預金保険の支援が必要でしょうか？FSOCはステーブルコインをシステム上重要なものとして指定すべきでしょうか？ステーブルコインはマネーマーケットファンドでしょうか？CFPBは消費者を保護するために介入すべきでしょうか？
ステーブルコインの驚異的な成長を考えると、規制機関がそれらが既存の規制枠組みに適合するか、消費者保護や長期的な金融安定性に与える影響を尋ねるのは理解できます。しかし、彼らがこの調査を行う際、私は彼らが以下の点に同意することを望みます：
- 多くの人々がステーブルコインを便利な支払い手段と見なしており、暗号通貨の移動と交換を促進するため、ステーブルコインの使用を制限する規制措置は、失う便利さよりも大きな利益を証明する必要があります。
- ステーブルコインは操作、ペッグ、基礎的な準備金、透明性において統一されていないため、規制機関は広範な一般化を行う際に慎重であるべきです。
- ステーブルコインに法律を広く適用することは、他の製品やサービスを意図せず制限する可能性があります。
- 19世紀の民間銀行の手形の経験を利用してステーブルコインを排除しようとする試みは、両者に対する誤解に基づいています。
- ステーブルコインを理解しようとすることは良いことですが、ステーブルコインに対する恐れは根拠がありません。連邦準備制度副議長のランダル・クワールズが説明するように、「私たちはステーブルコインを恐れる必要はありません。連邦準備制度は常に責任ある民間部門の革新を支持してきました。この伝統に基づいて、私はステーブルコインの潜在的な利益、特にドルのステーブルコインがグローバル経済におけるドルの役割を支える可能性を十分に考慮する必要があると考えています。」
私たちは投資家を保護しているのか、それとも投資家の機会を奪っているのか？
暗号の最前線と"ワイルドウェスト"を類比することで、人々が無知で不本意な投資家が暗号市場に参加することで損害を受けることを懸念していることを示しています。暗号市場の機会と価値を認識しない人々にとって、アメリカの明確な規制の欠如は、実際には投資家を傷害から保護する方法かもしれません：もし曖昧さが彼らの参加を妨げるなら、それはむしろ良いことです！この観点から、一部のプロジェクトやプラットフォームが規制の不確実性のためにアメリカ人を排除することは、実際には良いことです。アメリカ人を排除できなかったプロジェクトだけが執行行動に直面します。
アメリカ人に対する広範な地理的封鎖は、アメリカの規制機関の関心を引くべきです。たとえそれが彼らの規制負担を軽減するものであっても。たとえば、最近広く宣伝されたエアドロップイベントはアメリカ人を排除しました。これらのトークンはネットワーク参加者への報酬の一形態です。なぜ私たちはアメリカの参加者が彼らの権利を得ることを排除することを望むのでしょうか？エアドロップの後にTwitterのコメントを見てみれば、SECは感謝されることはないでしょう。
遅い製品承認を通じてであれ、創造的なアプリケーションの基準を使用してであれ、規制機関は投資家に特定の製品やサービスを提供することができません。委員会の集合暗号通貨投資ツールに対するアプローチはこの問題を示しています。現在提供されている製品には、店頭取引製品や暗号通貨先物への限定的なエクスポージャーを持つ共同基金、暗号通貨業界へのエクスポージャーを持つETH、そしてバランスシート上で暗号通貨を保有する上場企業が含まれますが、他の国が提供する現物暗号に基づく上場取引製品と比較して、投資家にとっては不便で、直接的でなく、コストも高いです。どちらにしても、暗号製品を好まない規制者の観点からは、損失はありません。
しかし、投資家が特定の製品を購入しないことを選択しても、彼らにとって価値のある参加機会を失うことになります。参加する選択肢を持つことも非常に価値があります。CSルイスが指摘するように、「すべての専制政治の中で、真剣にその被害者の利益のために行われる専制政治は、最も残酷なものであるかもしれません……この善意の刺痛は耐え難い侮辱です。」
私たちはすべてが中央集権的であるふりをして、それを規制できるようにするのか？
ゲンスラー委員長は、去中心化されたものにラベルを貼ることが必ずしもそれを去中心化されたものにするわけではないと正しく指摘しました。私たちは最近のいわゆるDeFi執行行動でこの現象を目にしました。この行動は、ある会社と二人の幹部が違法な発行行為を行ったと告発しました。
しかし、私たちがプロトコルを扱うとき、それはピアツーピアまたは個人がコードと取引を行うことを促進し、中央の仲介者が存在しない場合、何が起こるのでしょうか？誰かが法治と憲法の原則に従って責任を負うのでしょうか？オープンソースプロトコルの開発者に責任を持たせることができるのでしょうか？
おそらく、私たちはこれらの問題を議論すべきではないのかもしれません。結局のところ、人々が自動マーケットメーカーを利用して暗号通貨を交換する場合、彼らはそのコードが取引がどのように行われるかを決定し、誰も不良取引を逆転させる準備ができていないことを認識しているのでしょうか？真に去中心化されたプラットフォームは、中央集権的な金融のために設計された規制アプローチには適用されません。
ある評論家が指摘したように、「だから、彼らが『プラットフォームはこうすべきだ』『プラットフォームはああすべきだ』と言うたびに---この『する』とは何を意味するのでしょうか？！暗黙のうちに、これらのコメントを理解する唯一の方法は、証券市場の規則の解釈、つまりどのタイプのソフトウェアが作成されることを許可されるかを明確にすることですが、それは不可能です。」
多くの人々が暗号分野の中央集権的な仲介者と取引したいと望んでいることが明らかになりました。これらの実体が証券活動を行っている場合、私たちはそれを規制することができます（もちろん、私たちが彼らが私たちの規制枠組み内で実際にビジネスを行うことを許可する場合）。しかし、人々が相互作用を選択するDeFiプロトコルは、異なる視点から見るべきです。コリンズ・ベルントン弁護士の言葉を借りれば、「SECは、何かを真に去中心化するための最良の動機かもしれません」、そしてこれは暗号通貨にとって悪いことではありません。結局のところ、暗号通貨は去中心化を誇りに思っています。
私たちは悪者を捕まえているのか、それとも"第22条軍規"を作り出しているのか？
優れた参加者は、どのデジタル資産が証券であるかを知りたいと考えています。そうすれば、彼らは証券法に従う方法を理解できるからです。しかし、私が委員会に在籍していた近くの4年間、私たちはこのことがどのようなものであるかを説明するためにほとんど何もしていません。私は委員会の責任を自分自身と同僚に帰しています。
私たちは、従業員が暗号通貨が証券フレームワーク内でどのように機能するかについて自由に考えることを許可していません。未来の方向性は、執行行動を通じて実体を委員会に引きずり込み、実際にはそれに適していない規制体制に強制的に引き込むことではありません。むしろ、私たちは秩序だったアプローチを取り、市場参加者が関心を持つ重要な問題に対する答えを提供すべきです。
暗号通貨取引プラットフォームPoloniexに対する執行行動の中で、私は逆説を提起しました：デジタル資産を証券と見なすことは、デジタル資産を取引するプラットフォームと仲介者が私たちに登録しなければならないことを意味しますが、彼らは私たちの既存のルールの下で登録された実体として運営することができないため、登録できません。
この異議の中で、私はいくつかの質問に答えるよう求めました。ここで繰り返す必要があると思います。なぜなら、プラットフォーム上の少なくとも1つのデジタル資産の取引が証券と見なされると、複雑さが生じるからです：
- プラットフォームは顧客資産を保管できますか？これは集中型暗号取引プラットフォームの典型的な特徴ですか？もしそうなら、私たちがデジタル資産証券の保管に関して懸念していることを考慮すると、どのようにすればよいのでしょうか？
- もしそうでない場合、登録プロセスを通じて流動性市場を構築するために十分な数のブローカー・ディーラーがいますか？
- 彼らの登録条件は、彼らがマーケットメイカーとしてまたは小口投資家を代表して取引を促進することを許可していますか？
- プラットフォームは証券と非証券を同時に取引できますか？もしできない場合、そのプラットフォームはどのようにして顧客に対してシームレスまたは少なくともサービス可能な取引プラットフォームを提供するために、デジタル資産証券のためのブローカー・ディーラー実体と非証券のための附属の非ブローカー・ディーラー実体の2つの実体を使用するのでしょうか？たとえば、デジタル資産とデジタル資産証券を同時に取引し、非証券のデジタル資産を使用してデジタル資産証券の取引を支払うことを希望する場合。
- 取引プラットフォームとその顧客は、特定のデジタル資産が証券であるかどうかをどのように判断しますか？
- トークンが投資契約の一部として証券発行で販売された場合、そのトークンの二次取引はどのくらいの期間内にそのトークンを取引するプラットフォームによって証券取引と見なされなければなりませんか？
- 取引法に基づいて、トークンを投資契約の一部として株式証券として登録するメカニズムは何ですか？
私が異議の中で言及しなかったいくつかのこともあります。たとえば、ブローカー・ディーラーや取引所は、デジタル資産証券を扱いながら、非デジタル資産や非デジタル証券をどのように扱うのでしょうか？ブローカー・ディーラーがデジタル資産を扱う場合、『証券投資者保護法』の適用範囲はどのようになりますか？デジタル資産証券に関して、もしあれば、移転代理人の適切な役割は何ですか？誰が証券法に準拠したデジタル資産を保管できますか？財務会計基準委員会は暗号会計問題を解決すべきでしょうか？プラットフォームは、デジタル資産証券の新しい定義の明確性により（明確性があると仮定して）、自らが取引しているデジタル資産証券が規定に適合していることをどのように発見するのでしょうか？
もし私たちが暗号の世界で登録実体を要求するつもりなら、私たちは従業員に困難な探求をさせ、ビジネスの独自の側面に基づいてルールがどのように適用されるかを理解させ、そうする際に透明な規制（執行ではなく）プロセスを通じて広範な公衆の意見を求める必要があります。
結論
これらの質問は、合理的な規制解決策を求めるためのより深い政府間のコミットメントを刺激することを目的としています。そのリスクは高いですが、政府は既存の非公式な規律メカニズムよりも優れたコミットメントを持って暗号分野に入ってきています。私たちはここで役立つ規制の経験を持っていますが、慎重に行動しなければなりません。政府機関は、どのように規制するかを考える際に、議会を主導し、相互に協力し、規則に従い保護される公衆に積極的に相談すべきです。
私は、他の規制機関よりも緩やかな手段でこの全プロセスを扱うかもしれませんが、真の問題は、私や他の規制機関が何を望むかではなく、あなたたち、規制の期待される受益者が何を望むかです。私は、合理的で明確な規制パラメータを設定した後、あなたたちが暗号分野でどのような成果を上げるかを見ることを切望しています。
流行の暗号ポッドキャストの締めくくりの言葉を借りて説明します。それは、関連するリスクに関する適切な警告に従い、「あなたは西に向かっています。これは最前線であり、すべての人に適しているわけではありません。」
あなたの西行の旅の途中で私を訪問させてくれてありがとう。
（ウェイチャットID gnu0101 を追加して、チェーンキャッチャーの交流グループに参加してください）
