香港会社法改革常務委員会の主席モ・シュウレン：一国二制度のDAO

講演：莫樹聯、シニアバリュエーター、香港会社法改革常務委員会会長

出典：ForesightNews

万向ブロックチェーン研究所とHashKey Groupが共催し、W3MEが運営する2023香港Web3フェスティバル（Hong Kong Web3 Festival 2023）は、2023年4月12日から15日まで香港会議展覧センターで開催されました。香港会社法改革常務委員会会長の莫樹聯シニアバリュエーターが基調講演を行いました。

以下は講演内容です：

まず、肖総にこの会議に招待していただいたことに感謝します。皆さん、私の肩書は香港会社法改革常務委員会会長ですが、今日の発言は常務委員会の見解を代表するものではなく、私個人の考えです。常務委員会とは何の関係もありません。それでは、私の講演を始めます。

誰がDAO、この分散型自律組織を創設したのでしょうか？2009年にビットコインが登場したとき、DAOはすでに発明されたと考える人もいます。その発明者、あるいは発明者たちは自らを中本聡（Satoshi Nakamoto）と名乗っています。この名前の背後にいるのが誰なのかは誰にもわかりませんが、ある人々はこの名前の「sa」が三星（Samsung）を、「toshi」が東芝（Toshiba）を、「Naka」が中道（Nakamichi）を、「moto」がモトローラ（Motorola）を表していると考えています。つまり、「中本聡」は三星、東芝、中道、モトローラから成る団体だというのです。

私は中国人として、これに対して異なる見解を持っています。私はDAOは老子によって創設されたと考えています。老子は紀元前6世紀から4世紀の間に生まれました。彼の伝世の著作『道徳経』の最初の6文字は「道可道、非常道」です。これは、言葉で表現できる道は永遠の道ではないという意味です。

老子が予言者であることを証明するために、一部の評論家は彼の原文の「道」を「元」（Meta）と翻訳し、このDAOが元に変換され、老子が言う永遠の道が今日私たちが話しているメタバースになったとしています。

さらに前衛的な評論家たちは、「道可道、非常道」という言葉に新しい翻訳を提案し、その中の3つの「道」を異なる意味に翻訳しました。第1の道は道、第2の道は言葉で教えること、最後の道は常道、つまり永遠の道です。これらの評論家は、老子のこの言葉の中の道の意味がAIの発展の3つの段階を表していると分析しています：最初の道はアルゴリズムの知能、言葉で教えることは言語の知能、永遠の道は想像の知能です。

第一段階のアルゴリズムAIはDeepMindのAlphaGoが代表で、2016年に韓国でランキング1位の囲碁棋士を打ち負かしました。第二段階の言語AIは現在のChatGPTが代表です。

第三段階の想像AIとは何でしょうか？これらの評論家たちはすでに答えを用意しています。「常道」または想像AIは、言語AIの発展の次の段階であり、分散型自律組織とChatGPTなどの大規模言語モデルを組み合わせて自己組織化を実現し、人間と共存することを目指しています。

私は老子の「道可道、非常道」に自分なりの解釈を持っています。老子は言葉で表現できる道は永遠の道ではないと考えています。これをDAOに当てはめると、DAO、つまり分散型自律組織が伝統的な意味での会社の形を持つことができれば、それは永遠のDAOではないと理解できます。言い換えれば、DAOが正式な法的構造を持つと、その魅力的な特性を失い、最終的には死に至ることになります。

この解釈において、私は老子の見解には同意しません。私はDAOが国家に認められた正式な法的構造になることができ、同時にそのDAOとしての魅力を保持することができると考えています。実際、香港はその独自の一国二制度の制度により、こうした法的構造を創出するのに最も適しています。

では、DAOにはどのような魅力的な点があるのでしょうか？

第一に、DAOは再想像されたビジネスツールであり、世界中で簡単に運営できます。誰でも、インターネットに接続できれば、会社や慈善団体を設立または管理し、リスクを分担したり利益を共有したりできます。

第二に、DAOはコードで書かれた「スマートコントラクト」に基づいて運営され、従来の協会規約や株主協定ではありません。スマートコントラクトの一部の条項はデジタル形式で自動的に実行されるため、契約履行のコストや人為的介入による不便を低減します。

第三に、ブロックチェーンはDAO内の記録を安全な分散台帳に保存し、記録の永久保存と改ざん防止を実現します。

第四に、トークンを発行することで、DAOは分散型クラウドファンディングプラットフォームを構築できます。世界中の無数の利害関係者が商業運営に必要な資金を共同で提供します。トークン保有者はトークンを使用してDAO内の資源配分やビジネス開発の提案に投票できます。

第五に、新しいトークンは投資となり、保有者がその利益を共有できるようになります。

第六に、DAOはIoTやAIを統合し、新しい製品やサービスを創造することもできます。たとえば、ネットワーク接続されたスマートロックを通じて、DAOは料金を受け取った後にアパートのドアをリモートで解錠することができ、Airbnbを代替する機会を得ることができます。

同時に、DAOは現在法律に認められていないため、多くの課題に直面しています。自動化法的応用連合（COALA）という国際的な非政府組織がこの問題を強調しています。COALAのメンバーはハーバード法科大学院、イーサリアム財団、BNP、MakerDAOなどから来ており、彼らはDAOが現在直面している以下の課題をまとめました：

（1）DAOは法的資産を所有したり、契約を締結したり、訴訟を起こしたり、訴えられたりすることができません。DAOのトークン保有者、少なくともDAOの行動に投票した人は、多くの不確実性と無限の責任を負います。

（2）これらの問題により、DAOはオフチェーンの世界に効果的に統合できません。

（3）法的体系の観点から、DAOはDAO活動に参加する個人に完全に依存して存在します。これにはDAOの創設者、メンバー、エンパワーメント者、活動参加者、外部の第三者サービス提供者が含まれます。

（4）今日、人々がDAOと取引を行うとき、通常はそれに関連する法的リスクや個人責任を考慮していません。

2021年6月19日、COALAは「DAO示範法」を発表しました。「DAO示範法」が草案として完成した後、どの国でもその条項を自国の法律に取り入れることができ、より多くの国がDAOの法人格を完全または部分的に認めることを促進します。

「DAO示範法」は現在、ブロックチェーン上の2種類のDAOを認めています：登録DAOと非登録DAO。政府が登録DAOを推進する方法は、有限責任会社の構造をDAOに適用することであり、これによりこの会社がDAOとなります。アメリカのワイオミング州政府はすでにこの方法を採用しています。

「DAO示範法」は非登録DAOにも発展の道筋を提供しています。中心思想は、一度「DAO示範法」がある国に採用されれば、その国のDAOは国家に認められた有限責任の法主体となるというものです。この新しい法主体は有限責任DAOまたはLLDと呼ばれることができます。これは、既存のDAOに有限責任会社のワイオミング州式の方法を適用することとは全く異なります。

「DAO示範法」の核心内容は11条の技術とガバナンスの要件です。DAOはこれらの要件を満たすことで有限責任の独立法人として認められます。これらの要件には、公共ブロックチェーン上に展開され、誰でもアクセスできるユニークな公共アドレスを持ち、オープンソースで監査可能なコードを持ち、法律に従い、一般の人々が理解できるものであり、分散型ガバナンスシステムを持ち、常に連絡可能な一般の人を代表者として持ち、DAOとそのメンバーが従う紛争解決策などが含まれます。

さらに以下の重要な条項があります：

（1）「DAO示範法」は最低資金要件が非強制的であることを明記しています。

（2）DAOにおいて職務を持つことや意思決定権を持つことは、必ずしも法人責任を伴うわけではありません。

（3）税務の観点から、DAOは透明な主体であり、所得税を支払うことはありません。関連する管轄区域に納税要件がある場合、DAOの所得税はDAOメンバーが個人所得税の形で支払います。オーストラリアのほとんどの信託もこのような納税モデルです。

（4）あるDAOが法的判決を実行することを拒否した場合、投票メンバーは投票比率に応じた罰金を支払う必要があります。

私は、COALAが提案した「DAO示範法」を採用または部分的に採用した政府の事例を2つ共有したいと思います。

まず、アメリカのユタ州です。ユタ州政府は2023年3月1日にHB357「ユタ州分散型自律組織法案」を通過させました。「DAO示範法」と同様に、この法案はDAOに有限責任を付与します。さらに、ユタ州のDAO法案はDAOメンバーの身分を定義する方法が典型的なDAOコミュニティで採用されている方法と同じであり、DAOの純粋性を確保するための技術的なハードルを設定しています。ユタDAO法案は附則を通じてDAOメンバーの権利を保護し、DAO協定の品質保証要件を紹介し、現在のDAO機能に適した明確な税制を設定しています。明示的に規定されていない場合、DAO参加者は明確な信用責任を負う必要はありません。

もう一つの「DAO示範法」を採用する可能性のあるのはイギリス政府です。2022年11月16日、イギリス政府は法律委員会に対してDAOの特徴、構成要素、イングランドとウェールズの法律がDAOをどのように扱うか、そしてそれがイギリスの会社法や金融規制に与える影響について15か月間の研究を行うよう求めました。この動きは、イギリスにおけるDAOの法的地位を明確にし、イギリスが世界の暗号資産技術の中心地となるという野心の基盤を築くためのものです。

私は、香港でも同様の研究を行うべきだと提案します。政府の支援のもと、ユタ州の方法を模倣してCOALAの「DAO示範法」を採用するか、ワイオミング州のように資格を満たすDAOが株式会社として登録できるようにするかを検討しましょう。私はこれに対して楽観的な態度を持っており、これは実行可能な推進方法だと考えています。

香港が法律的にDAOの法的地位を認めることができれば、以下のような利点があります：

第一に、香港はアジアのWeb3インフラとDAOエコシステムのハブとなり、多くの革新企業や投資を香港に引き寄せ、香港のグローバル金融センターとしてのイメージと評判をさらに強化することができます。

第二に、香港でのDAOの革新は、香港の一国二制度体制や大湾区に活力を与えることができます。香港は中国で最も国際化された都市です。実際、これは香港が中国に対して最も貴重な貢献をする可能性があります。DAOの立法を早期に採用することは、香港がグローバルな先見性のある国際都市としての評判を強化することにもつながります。

第三に、DAOの法的実体を認めることで、DAOの運営に対する明確な指針を提供し、それに伴う詐欺行為や活動を減少させ、透明で安全な運営環境を作り出すことができます。

4月11日、香港Web3.0協会が正式に設立されました。香港の首長李家超が盛大な開幕式を主催しました。彼の開幕の挨拶の中での言葉を引用します：「Web3の発展は今、重要な時期にあります。香港はこの革新の波の開拓者になる勇気を持たなければなりません。」

首長はまた、Web3.0協会が政府と協力して技術革新と金融革新の発展を加速し、より多くの人材と企業を香港に引き寄せることを期待していると述べました。

DAOに法的認識を与えることは、確実に画期的な出来事となり、香港がWeb3の革新を受け入れる決意を全世界に示すことができるでしょう。

香港は180年以上にわたりコモンローを実施しており、この歴史は非常に古く、香港を世界で最も古いコモンロー司法管轄区の一つにしています。私たちは司法の独立を保ち、最終審裁判所の裁判官は世界各地から来ており、私たちの堅固な法的管轄と評判をさらに強化しています。立法手段でWeb3エコシステムとDAOの革新を香港に導入することは、香港のコモンローの古い伝統に新たな価値を加えることになります。

3人の建設作業員が太陽の下で懸命に働いています。通りすがりの人が彼らに何をしているのか尋ねると、最初の作業員は「壁を作っている」と答えます。2人目の作業員は「私たちはビルを建てている」と言います。3人目の作業員は笑顔で「私たちは新しい都市を建設している」と答えます。10年後、最初の作業員はまだ壁を作っており、2人目の作業員はエンジニアになり、3人目の作業員はその2人の作業員の上司になっています。

私たちは今日ここに集まっているのは、単に小さなWeb3アプリを作ったり、小さな起業プロジェクトを行ったりするためではありません。私たちは協力して香港をWeb3によって力を与えられた法的に先見性のある新しい都市に変えているのです。私は、長いパンデミックの隔離期間を経て、香港が蝶のように生まれ変わり、新たな高みへと急速に発展することを信じています。ありがとうございました！