a16zがアメリカのWeb3規制を評価：米SEC、CFTCはひどいのか？

原著者：Miles Jennings and Brian Quintenz，a16z crypto

翻訳：Peng SUN，Foresight News

最近の重大な法執行措置と裁判所の判決は、アメリカ政府の異なる主体が Web3 規制に対してどのような見解を持っているかを示しています。新しい立法がまだ現れていない中で、Web3 はすでに異なる規制に直面しています。しかし、これは Web3 を適切に規制するための新しい立法をどのように策定するかを教えてくれます。これにより政策目標を達成し、アメリカにおける Web3 の発展への道を開くことができます。

私たちは、「Web3 アプリケーションではなくプロトコルを規制する」（RANP）というフレームワークが、Coinbase（ウォレット）、Uniswap、ZeroEx、OPYN、Deridex などに関する規制措置を検討し、背景分析および評価を行うのに役立つと考えています。私たちは、これらの規制措置が企業ではなくソフトウェアやその開発者に適切に焦点を当てているかどうか（これは RANP の重要な原則です）を検討し、RANP に従っているかどうか、また現行法の適用に基づいて評価しました。全体的に、これらは RANP の企業に焦点を当てる原則と基本的に一致していますが、現行法の適用に関しては違いがあります。したがって、私たちはアメリカの現在の規制状況に対してより楽観的です。

評価方法

RANP 第四部で述べたように、私たちが既存の規制または新しい立法が Web3 プロジェクトにどのように適用されるべきかを評価する際に採用する方法は、まずプロジェクトの基盤となるソフトウェアプロトコルの性質を確認し、規制対象となる可能性があるかどうかを判断することです。規制対象となる場合、私たちはそのプロトコルを引用する特定のアプリケーションに対する規制介入または監視（または責任）の適切な程度を分析します。

RANP 第二部で議論したように、Web3 プロトコルが中央集権的な規制を促進している場合でも、政府や機関の規制の焦点は常に追加の規制の利点と欠点のバランスを取るべきです。一般的に、政府は個人がオープンソースコードソフトウェアを公開する自由を侵害すべきではありません。逆に、政府はその管轄内で企業に関連する活動、特に新技術を利用して違法活動を助長したり、既存の規制を回避したりすることに焦点を当てるべきです。

第一步：プロトコル評価

私たちは、プロトコルがオープンソース、分散型、自律的、標準化されているか、検閲に耐え、許可なしで使用できるかどうかを確認することで、プロトコルの性質を評価します。これらの特性の重要性を認識し、プロトコルがこれらの特性を採用することを促進する規制は、オープンで自由かつ信頼できる中立的なインターネットプロトコルを促進することができるはずです。実際、現在のインターネットの基盤層はこのように設計されており、政府もネットワーク使用責任をこのように見ています。プロトコルがこれらの特徴を持つ場合、規制アービトラージに利用される可能性が低くなります。たとえば、中央集権的な企業が自社の管理下にあるブロックチェーン上にデプロイされたスマートコントラクトを使用して規制を回避しようとする場合です。

私たちのケーススタディでは、関連する規制機関の告発（告発が事実に合致するかどうかは考慮しない）、業界の常識、主審裁判官の調査結果などの基準に基づいて各プロトコルを評価しました。

第二步：アプリケーション評価

私たちが分析する第二のステップは、アプリケーションまたはビジネスの特性に基づいて、プロトコルを使用するアプリケーションまたはビジネスがどのようなリスクと規制レベルを負うべきかを評価することです。私たちは RANP 第四部で定められた中央集権型および分散型取引所の基準を指針としています。私たちの研究では、規制アプリケーションまたは責任の配分は、アプリケーションまたはビジネスの特性がもたらす関連リスクに関連し、これらのリスクを解決する場合にのみ適用されます。

既存の規制に関する実践において、私たちは RANP の文脈においてこのような規制を Web3 に拡張することが合理的かどうか、またはブロックチェーン技術の独自性を考慮して、よりターゲットを絞った規制を策定する必要があるかどうかを評価しました。言い換えれば、「同じユーザー活動、同じユーザーリスク、同じルール」という概念は適切でしょうか？または、基盤となる技術が類似のユーザー活動が異なるリスクをもたらすことを意味し、これらの違いを解決するために特別なルールを策定する必要があるのでしょうか？

評価：分析の要約

アメリカにおける Web3 活動の規制フレームワークはまだ不完全ですが、私たちが分析した案件からは潜在的な成熟の兆しが見られます。それは多くの業界関係者が言うほど恐ろしいものではありません。重要なのは、これらの案件がいずれも、規制機関や裁判所が単にコードを開発、公開、またはデプロイしたことを理由に「開発者をターゲットにした」確固たる証拠を提供していないことです。逆に、強力な証拠は、規制機関と裁判所が一般的に違法活動（ちょうどコードを使用することを含む）に従事するビジネスをターゲットにしていることを示しています。これは RANP と一致しています。この区別は非常に重要です：コードを公開する開発者をターゲットにすることは、Web3 の発展の可能性を弱め、アメリカの Web3 の未来を台無しにします。一方、現行法に違反する企業をターゲットにすることは、Web3 を合理的に規制する道を開き、基盤となる技術の繁栄を促進します。

アメリカ証券取引委員会（SEC）が Coinbase に対して行った措置や、裁判官による Uniswap 事件の分析は、企業に焦点を当てていることを非常に明確に示しています。アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）の措置は曖昧な表現が多く、問題が多いですが、同じ結論を導くのは難しいです。私たちは CFTC がこれまでに Web3 分野で行ったすべての措置と和解を分析した結果、多くの機会があったにもかかわらず、開発者やプロトコルをターゲットにしていないことがわかりました。しかし、CFTC と SEC の両方の措置はビジネスを対象にしていますが、それらが採用した規制手法は強制執行であり、イノベーションを促進できていないため、評価は低いです。

さらに、SEC と CFTC の措置は容易に区別できます。SEC が Coinbase ウォレットに対して行った措置は未知であり、逆効果をもたらすだけです------規制ガイダンスとターゲットを絞ったルールの策定は、投資家を保護し、金融イノベーションを促進するのにより有利です。また、疑問のある行動を管理する明確な規制がないため、またはコンプライアンスの道を提供していないため、この措置は既存の規制の範囲を拡大し、基本的な公平性と適正手続きを挑戦することになりました。

しかし、CFTC はより原則的であり、彼らが使用する規制は疑問のある商業活動に適用されます。私たちの評価によれば、これらの措置は公平性と適正手続きを侵害していません。しかし、Summer K. Mersinger 委員の反対意見には非常に同意します。彼女は、最良の解決策はこれらのビジネスをサンドボックスまたは新しい規制構造に組み込むことでイノベーションを促進することだと考えています。しかし、CFTC が消費者に具体的な利益をもたらす新しい派生商品構造を受け入れないため、責任あるイノベーションをもたらすのは難しいです。

法執行措置のケース

Coinbase（ウォレット）、Uniswap、ZeroEx、OPYN、Deridex に対する措置の分析に基づいて、以下の評価を策定し、各措置の結果を簡潔に分析しました。

ケース：SEC 対 Coinbase（ウォレット）

評価：F

状態：未定

SEC は Coinbase に対して、1934 年の「証券取引法」に基づき、未登録の仲介業者として業務を行い、Coinbase ウォレットユーザーがブロックチェーンにデプロイされたソフトウェアプロトコルを通じてデジタル資産を交換できるようにしたと告発しています。この訴訟は RANP と基本的に一致しており、Coinbase とウォレットに関連するビジネス活動に焦点を当てており、ウォレットの基盤となるコードの開発やその交換に使用される分散型自治プロトコルには焦点を当てていません。

RANP は、ウォレットの交換機能などのアプリケーションを規制の範囲に含める十分な理由があると考えていますが、アメリカの現行法はこのような活動を明示的に禁止していません。SEC は、ある活動が仲介業者の行為に該当するかどうかは通常事実と状況に基づいて検証する必要があると強調していますが、この規制ケースはウォレットを含んでいません。このような状況において、RANP は「規制の抜け穴」を解決するために既存の規制を過度に拡張する試みには強く反対しています。特に、対象となる活動とリスクが既存の規制やガイドラインが解決しようとする活動やリスクと本質的に異なる場合です。不幸なことに、これがアメリカ証券取引委員会が Coinbase に対してウォレットを通じて仲介サービスを提供したと告発した理由です。

したがって、SEC の告発は規制行動が逆効果であるケースの一つであり、規制ガイダンスとターゲットを絞ったルールの策定は、投資家を保護し、金融イノベーションを促進するのにより有利です。

ケース：Risley 対 Uniswap

評価：A

状態：裁判官が最終命令と意見で動議を却下

Failla 裁判官は、Uniswap Labs と他の被告に対する集団訴訟を却下しました。この訴訟は、被告が Uniswap の分散型取引プロトコルと Uniswap.org ウェブサイトのインターフェースの運営に責任を負わせようとするものでした。Failla 裁判官は原告の要求を却下し、これは RANP と基本的に一致しています。特に、彼女は法的推論を通じて、スマートコントラクトプロトコルおよび開発者を規制と責任から除外すべきであると考えましたが、Web3 アプリケーションがユーザーにリスクをもたらすにつれて、これらのアプリケーションの義務を増やす理由もあります。

ケース：CFTC 対 ZeroEx

評価：C

状態：CFTC の告発が最終的に解決

CFTC は ZeroEx, Inc. に対して行動を起こしました。この会社は 0x スマートコントラクトプロトコルと Matcha.xyz ウェブサイトのインターフェースを通じて特定のレバレッジデジタル資産取引を提供し、「商品取引法」（CEA）に違反したとされています。CFTC は曖昧な表現を使用し、その強制執行の規制手法に依存しているため、Web3 に対する全体的な規制アプローチに不必要な混乱を引き起こしていますが、CFTC の行動は大体 RANP に沿っています。この行動は明らかに CFTC の主要な関心がアプリケーションを運営する企業にあり、自己主権ソフトウェアプロトコルにはないことを示しています。たとえば、CFTC は Matcha インターフェースと ZeroEx との和解協定を頻繁に言及しており、この協定は侵害資産が Matcha から削除された後もアメリカ人が引き続き Matcha ウェブサイトにアクセスできることを保証しています。同時に、侵害資産はアメリカ国外で取引され続けます。

しかし、CFTC のやり方は RANP の要求に従ってイノベーションを促進することに失敗しています。Matcha インターフェースのような非営利アプリケーションは、適用される規制に基づいて柔軟性を持ち、特に安全にレバレッジ資産を提供できる場合、レバレッジ資産が利用可能な資産のごく一部に過ぎない場合には、イノベーションを促進する必要があります。

それにもかかわらず、CFTC の Matcha インターフェースに対する CEA の適用は基本的に RANP の規制重点と一致しています。これは現行法の合理的な適用であり、完全に予測可能で回避可能であり、潜在的な規制アービトラージを抑制しました。

ケース：CFTC 対 Opyn

評価：B

状態：CFTC の告発が最終的に解決

CFTC は Opyn に対して行動を起こしました。この会社はスマートコントラクトプロトコルと opyn.co ウェブサイトのインターフェースを通じて、ブロックチェーンベースのデリバティブの作成、購入、販売、取引を提供し、CEA に違反したとされています。ZeroEx に対する訴訟と同様に、CFTC は曖昧な言葉を使用し、強制的な規制を行いました。それにもかかわらず、この行動は大体 RANP に従っており、CFTC が企業を重点的に規制していることをより強く示しています。Opyn との和解後、CFTC は Opyn に対してより強いアメリカの知的財産権の制限に満足しているようです。同時に、その製品はアメリカ国外でも利用可能です。

それにもかかわらず、CFTC はイノベーションを支援することに失敗しています。Opyn の製品は確かに革新的であり、プログラム可能なブロックチェーンが歴史的にデリバティブや永続的な先物に関連する多くのリスクをどのように排除するかを完璧に示しています。

それにもかかわらず、CFTC の行動は RANP の規制重点と一致しています。Opyn ウェブサイトのインターフェースはアメリカでの違法活動を助長しており、アメリカ人がそのウェブサイトを使用するのを効果的に阻止できていません。また、Opyn とその投資家はアメリカ人がアクセスできるフォーラムでその製品を宣伝しています。さらに、CFTC の行動は現行法の合理的な適用であり、未知の状況はありません。

ケース：CFTC 対 Deridex

評価：B+

状態：CFTC の告発が最終的に解決

CFTC は Deridex, Inc. に対して行動を起こしました。この会社はスマートコントラクトプロトコルと app.deridex.org ウェブサイトのインターフェースを通じてレバレッジデジタル資産とデリバティブ取引プラットフォームを運営し、CEA 規制に違反しました。この事件は ZeroEx および Opyn のケースと同様に、曖昧な表現と強制的な規制の問題がありますが、CFTC の行動は全体的に RANP に一致しており、その規制重点にも基本的に合致しています。Deridex が運営するインターフェースはアメリカでの違法活動を助長しており、アメリカの法律を公然と無視し、アメリカ人を阻止する試みをしていないとされています。したがって、CFTC の行動は現行法の合理的な適用であり、完全に予測可能です。

Web3 の規制環境は機会に満ちています。アメリカ政府の異なる主体は、開発者ではなく企業活動に焦点を当てているようです。これは RANP の核心的前提に合致しています。

さらに、RANP は新しい規制を策定する際や既存の規制を Web3 に適用する際に、ブロックチェーン技術の機会とリスクの両方を考慮する必要があると考えています。同じユーザー活動が異なるリスクをもたらすため、同じ規制結果を生み出すためには異なるルールが必要です。

CFTC は次の規制措置で最も良い結果を出せるように見えます。彼らの行動は法律の権限と規制により適合していますが、これはこの機関が行動を起こさず、分散型デリバティブに関する政策フレームワークを構築しない理由にはなりません。責任あるイノベーションを促進することは CFTC の職務に明記されている規定ですが、この機関は明らかにこの職務を果たしていません。この機関はデリバティブ市場の新しいアプローチを検討し、既存の規則に対する免除を行う権限を持っており、これによりイノベーションが安全に採用されることを可能にします。この権限は、消費者が新技術に参加する選択をする上で重要です。なぜなら、新技術は独自の利点を持つだけでなく、異なるリスクを防ぐこともできるからです。