香港でビットコイン現物ETFを発行するためには、どのような資格が必要ですか？

作者：MetaLab William

2023年12月22日、香港証券監察委員会は「仲介業者に関する仮想資産関連活動の共同通達」（以下「共同通達」といいます）および「証券監察委員会が認可したファンドによる仮想資産への投資に関する通達」（以下「ファンド通達」といいます）を発表し、「仮想資産現物ETFの認可申請を受け入れる準備が整った」と述べました。では、香港地区でビットコイン現物ETFを発行するためにはどのような規制要件を満たす必要があるのでしょうか？今後どのような影響をもたらすのでしょうか？本稿では詳細に分析します。

一、仮想資産現物ETF発行条件の解釈

全体的に見て、製品の発行は「『香港ユニットトラスト及び相互ファンド規則』+『共同通達』+『ファンド通達』」の3つの規制文書の要件を満たす必要があります。前者の文書は主に伝統的な規制要件に関わるもので、香港地区のETFは主にユニットトラスト（Unit Trust）を主要な発行手段としていますが、近年ではオープンエンドファンド型会社（OFC）を用いたETFの発行も見られますが、ここでは詳しく説明しません。『共同通達』は、仮想資産の流通（Distribution）、取引（VA dealing）、資産管理（asset management）、およびコンサルティング（advisory）に関する規制要件を主に紹介しており、範囲は広範囲にわたるため、BTC現物ETFに関する政策部分のみを紹介します。『ファンド通達』は、規制範囲を（1）一般向けの発行、（2）ファンドの総資産価値の10％以上を仮想通貨に投資するファンドと明確に規定しており、ビットコイン現物ETFも含まれているため、重点的に紹介します。

詳細に見ると、発行要件は以下の通りです：

1. 発行者の資格

アメリカのSECがビットコイン現物ETFの発行者資格について明確な規定を設けていないのに対し、香港SFCは発行者に対して比較的厳格な規制要件を設けています---仮想資産ファンド製品を発行する資産管理会社は以下の3つの条件を満たす必要があります：

良好な規制コンプライアンスの記録があること。これは、不良記録のある資産管理会社は基本的に排除されることを意味し、最近設立された資産管理会社は一定の不確実性に直面します。したがって、香港の老舗資産管理会社はBTC現物ETFの発行において一定の優位性を持っています。

会社には少なくとも1名の仮想資産および関連製品の管理経験を持つ適格な従業員がいること。

会社はアップグレードされた9号ライセンスを保持する必要があります。つまり、発行会社は「仮想資産に投資するポートフォリオを管理するためのライセンスを持つ団体の条項および条件」を満たす必要があります。この文書は2023年10月に改訂され、申請条件と難易度が引き下げられたことに注意が必要です。

2. 基礎資産の要件

通達に基づき、仮想資産現物ETFの基礎資産は、現在香港のライセンスを持つ取引所で小売ユーザーが取引できる仮想資産でなければなりません。これは、現在香港地区で発行できるBTCとETHの2種類の仮想資産の現物ETFを意味します。

3. 投資戦略

仮想資産現物ETFはパッシブファンドであるため、投資戦略に関しては特に多くの要件はありません。ただし、通達ではファンドがレバレッジをかけることを許可していないことに注意が必要です。ベライゾンのBTC現物ETFの発行文書では、Trade Credit Lenderという役割が言及されており、ETFが特定の状況で貸付サービスを提供することがあります。この役割は香港地区では禁止される可能性があります。

4. 現物仮想資産の申込と取引

現在、香港地区で仮想資産現物ETFを発行する際には、現金（Cash Model）と実物（In-Kind Model）の2つのモデルを採用することが許可されています。主な理由は、アメリカが現在仮想資産取引プラットフォームに対して特別な規制を設けていないためです。実物の申込を受け入れる場合、不正な者が直接BTCを用いてETFを購入することでマネーロンダリングを行う可能性があります。しかし、香港地区ではライセンスを持つ取引所は「マネーロンダリング防止条例」を遵守することを求めており、プラットフォームへの入出金は厳格なKYC/AML審査を経る必要があります。したがって、ライセンスを持つ取引所を通じて実物の申込を行うことで、アメリカ市場が直面している問題を効果的に回避できますが、これにより香港市場には追加の要件が生じます：

· 現金申込は香港のライセンスを持つ取引所で行う必要がありますが、場内取引（On-platform）でも場外取引（off-platform）でも可能です；

· 実物申込は、仮想資産を香港のライセンスを持つ取引所またはHKMA認可の金融機関（Authorized Financial Institutions, AIs）およびその関連会社に転送する必要があります；

· 申込に参加するトレーダー（PD）は、アップグレードされた1号ライセンスを保持する必要があります。

5. カストディ

取引と同様に、仮想資産は第三者の独立したカストディが必要であり、カストディ業者は香港のライセンスを持つ取引所またはHKMA認可の金融機関およびその関連会社でなければなりません。さらに、以下の条件を満たす必要があります：

· カストディ口座は資産管理会社の自己口座と分離されている必要があります；

· 大部分の資産はコールドウォレットに保管され、一部はホットウォレットに保管されて申込に備えます；

· プライベートキーは安全に保管され、香港地区に保管される必要があり、外部からの攻撃を防ぎ、適切にバックアップされる必要があります。

6. 評価

評価に関して、SFCは緩和的な姿勢を示しています。評価計算に使用される指数の編成は、香港のライセンスを持つ取引所だけでなく、海外の主要取引所を含むことが求められています。指数提供者に特別な制限はなく、良好な評判が求められます。

7. リスク開示と投資家教育

この部分は『共同通達』と『ファンド通達』の両方に関連しています。『ファンド通達』は主に発行文書と財務報告書におけるリスク開示をカバーしています；『共同通達』は主に流通段階のリスク開示要件に関するものです。もちろん、両方の通達は発行者と流通業者に投資家教育を行うことを求めています。

8. 審査制度

『ファンド通達』の要件に従い、仮想通貨に対してファンドの総資産価値の10％以上を投資することを計画しているファンドは、事前にSFCの意見を求め、承認を得る必要があります。

9. 投資家制限

『共同通達』の要件に従い、仮想資産関連製品の販売は関連する司法管轄区域の要件を満たさなければならず、仮想資産現物ETFは中国本土の投資家への販売を禁止されています。

二、今後の計画

上記から、香港地区の仮想資産現物ETFに関する政策の重要性は2つの側面に現れています：

1つは、香港市場における仮想資産現物ETFの規制政策が明確になったことです。アメリカのSECの規制政策が不明確であるため、関連するBTC現物ETFの承認が半年以上も未完了であるのに対し、香港証券監察委員会は関連ファンド製品の発行資格、仮想資産の取引およびカストディなどについて明確な規定を設けています。

もう1つは、アメリカのSECが現金申込（Cash Model）のみを許可しているのに対し、香港SFCは現金申込と実物申込（In-kind Model）の両方を許可していることを明確に規定しています（具体的な理由は後述します）。これにより、香港のBTC現物ETFは欧米の同類製品に比べて優位性を持つことになります。

したがって、筆者は現在、香港地区でビットコイン現物ETFの発行は「万事整ったが風を待つ」状態であり、主要な規制障害は解消され、残るのは主にいくつかの技術的な細部の問題であり、アジア初のビットコイン現物ETFが近い将来香港に上陸することが期待されます。