홍콩《가상 자산 상담 요약》 해석, 내륙 개인 투자자도 참여할 수 있을까?

저자: 사제 팀

2023년 5월 23일 오후, 홍콩 특별행정구 증권 및 선물 위원회(SECURITIES AND FUTURES COMMISSION, 이하 홍콩 증권 위원회)는 "증권 및 선물 실무 감독 위원회 발급 라이센스를 받은 가상 자산 거래 플랫폼 운영자에 대한 적용 제안 규정의 상담 요약" (이하 가상 자산 상담 요약)을 발표했습니다. 이는 홍콩 특별행정구가 가상 자산 거래에 대해 개방적인 태도와 규제 방향을 보이고 있으며, 대중이 제안한 의견에 대해 매우 완전한 응답을 제공하고, 수정 과정이 투명하고 명확하여 인상적입니다.

문서 목차, 매우 인상적입니다

형식적으로 홍콩 증권 위원회의 가상 자산 상담 요약은 네 부분으로 나뉩니다: 요약, 수집된 의견 및 증권 위원회의 응답, 시행 일정, 부록(부록에는 수정 인장이 포함된 최종본이 포함됨).

요약은 처음 보기에는 학술 논문의 "요약"과 매우 유사하며, 이 분야에 익숙하지 않은 독자나 시간이 부족한 독자가 문서가 해결해야 할 문제와 사고 방식을 빠르게 파악할 수 있도록 하는 것이 목적입니다. 학술 논문 요약이 간결한 문장으로 구성된 것과 달리, 홍콩 증권 위원회가 작성한 요약은 7개의 요점을 명시하고 있습니다. 첫 번째 요점은 법적 근거; 두 번째 요점은 상담 마감 시간과 의견 수집 수량의 명확화; 세 번째 요점은 의견에 대한 응답; 네 번째 요점은 부록 ABC의 도입; 다섯 번째 요점은 대중에 대한 감사; 여섯 번째는 발효 날짜의 직접적인 통지; 일곱 번째는 상담 문서 및 응답서를 조회할 수 있는 웹사이트 제공입니다. 논리가 명확하고 일목요연합니다.

수집된 의견에 대해 홍콩 증권 위원회는 질문과 답변 형식을 채택하여 직접적으로 응답하였으며, 대중의 다양한 의견을 형식에 따라 분류하고 추상화했습니다. 가장 인상적인 점은 논리적 계층이 매우 명확하다는 것입니다. 첫 번째 부분: 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼 운영자에게 적용되는 제안 규정의 수정 A는 소매 투자자가 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼을 이용할 수 있도록 허용합니다.

첫 번째 질문 {당신은 면허 플랫폼 운영자가 제안된 적절한 투자자 보호 조치를 취하는 전제 하에 소매 투자자에게 서비스를 제공하도록 허용되어야 한다고 동의합니까? 당신의 의견을 설명해 주세요}. 점별 논의 -- 소매 투자자가 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼을 이용할 수 있도록 하는 것 (대중 의견 + 홍콩 증권 위원회 응답) -- 고객과의 비즈니스 관계 수립 규정 (대중 의견 + 홍콩 증권 위원회 응답) -- 규제 (대중 의견 + 홍콩 증권 위원회 응답) -- 공시 책임 (대중 의견 + 홍콩 증권 위원회 응답); 두 번째 질문은 일반 토큰 및 특정 토큰의 포함 기준에 대한 제안에 대해 당신은 어떤 의견이 있습니까? … (이 중, 증권 위원회는 비증권형 토큰이 12개월의 과거 기록을 유지해야 하는 이유를 설명했으며, 이는 합리적으로 탐지하기 어려운 사기 위험을 줄이기 위함입니다) 등등.

요약하자면, 홍콩 증권 위원회는 대중의 제안을 수집하기 전에 문제의 핵심을 파악하기 위해 대중이 의견과 제안을 제시해야 할 핵심 문제를 특별히 나열한 후, 마감 시간이 도래하면 모든 의견을 나열하고, 차이점이 무엇인지, 기본 이유가 무엇인지, 최종적으로 증권 위원회가 자신의 설명과 종합된 균형 결과를 제시합니다.

시행 일정은 명확하고 분명합니다: 2023년 6월 1일 발효되지만, 기존 기업이 전환하거나 면허를 받을 수 있도록 전환 기간을 제공합니다.

부록은 지침의 전체 내용으로, 가치 있는 점은 원본 주석을 보존했다는 것입니다, 마치 우리가 일반적으로 사용하는 워드 문서의 검토 기능처럼, 빨간 글씨로 수정된 부분, 어떻게 수정되었는지, 원문이 무엇인지, 심지어 각주와 형식 수정까지 포함됩니다. 이러한 수정 흔적을 통해 학자들은 규제 기관의 사고 방식과 가치 지향을 추론할 수 있으며, 시장 주체들도 어떤 행동이 이미 빨간선에 포함되었고, 어떤 행동이 빨간선 밖에 있는지 명확히 알 수 있습니다.

사제 팀은 가상 자산 상담 요약에서 가상 자산 거래 플랫폼 운영자와 본토 투자자에게 가장 중요한 몇 가지 문제를 정리하였으며, 이를 간단히 정리하여 독자에게 제공합니다.

면허를 가진 가상 자산 플랫폼이 소매 투자자에게 서비스를 제공하도록 허용

홍콩의 현행 제도 하에, 《증권 및 선물 조례》의 요구에 따라, 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼은 전문 투자자에게만 서비스를 제공할 수 있으며, 최근 몇 년 동안 홍콩 내외에서 이 제한을 타파하려는 목소리가 있었습니다. 홍콩 SFC는 이전의 《상담 문서》에서 이 문제에 대해 대중의 의견을 특별히 요청했습니다. 즉 "적절한 투자자 보호 조치를 취하는 전제 하에, 면허 플랫폼 운영자가 투자자에게 해당 서비스를 제공하도록 허용되어야 하는가?"

이번 《가상 자산 상담 요약》에서 SFC는 응답 의견을 정리하였으며, 대다수 응답자는 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 투자자에게 관련 지식 교육, 위험 투자, 자료 공개 등 일련의 보호 조치를 취하는 전제 하에 소매 투자자(소위 "개미 투자자")가 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼을 이용할 수 있도록 허용해야 한다고 생각하고 있습니다.

이에 따라 SFC는 응답했습니다: 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 소매 투자자에게 서비스를 제공하도록 허용하는 제안을 시행할 것입니다. 그러나 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼은 소매 투자자의 이익을 보호하기 위해 일련의 보호 조치를 준수해야 합니다. 이러한 보호 조치의 요점은 다음과 같습니다:

1. 위험 감내 평가 등 KYC 작업을 철저히 수행

소매 투자자에게 서비스를 제공하기 전에, 관련 지식 및 위험 평가와 투자자 교육을 실시하고, 위험 감내 한도를 설정해야 합니다. SFC는 여러 상황에서 소매자와의 관계를 구축하는 것에 대한 완화 제안을 고려했지만, 최종적으로 SFC는 소매 투자자가 일반적으로 가상 자산의 조건, 특성 및 위험을 이해할 가능성이 낮다고 판단했습니다. 더불어 가상 자산 거래 플랫폼의 거래는 자동으로 이루어지므로, 특정 거래가 부적합하더라도 가상 자산 거래 플랫폼은 개입할 수 없기 때문에 소매 고객과 비즈니스 관계를 구축할 때 적합성을 보장하는 것이 매우 중요해집니다. 따라서 KYC 규정을 전면적으로 이행해야만 소매 투자자의 이익을 보호할 수 있습니다. 따라서 소매 고객이 가상 자산에 대한 인식을 가지고 있더라도, 가상 자산 거래 플랫폼은 위험 감내 평가를 수행하는 면책을 받을 수 없습니다. 이와 유사하게, SFC는 고객과의 비즈니스 관계 구축 규정이 적합성 정신을 따르도록 설계되었기 때문에 개인 전문 투자자는 소매 투자자와 유사한 보호를 받아야 한다고 판단했습니다.

2. 정보 공개 책임을 다해야 함

《상담 문서》에서 대다수 응답자는 가상 자산 거래 플랫폼이 포함하는 각종 가상 자산에 대해 공개 책임을 부과하는 것이 투자자의 이익을 보호하는 데 필수적이라고 생각하며, 이에 대해 SFC도 응답했습니다. 이번 《가상 자산 상담 요약》에서 SFC는 가상 자산의 특성이 독특하여 전통적인 증권과 다르며, 가상 자산의 규제는 제품 수준에서 이루어지지 않고 여러 플랫폼에서 거래되므로, 가상 자산 발행자로부터 자료를 확보하고 검증하는 데 어려움이 있을 수 있음을 인정했습니다. 그럼에도 불구하고, 가상 자산 거래 플랫폼은 각 가상 자산을 포함하기 전에 실사를 수행해야 하며, 플랫폼 운영자는 각 가상 자산에 대한 자료를 확보해야 합니다(직접적이든 간접적이든). 플랫폼 운영자는 특정 제품에 대한 자료가 허위, 편향, 오해의 소지가 있거나 기만적이지 않도록 보장하기 위해 모든 합리적인 조치를 취해야 합니다.

가상 자산 거래 플랫폼은 고객 자금을 보관하기 위해 보험 또는 보상 조치를 마련해야 함

이 문제에 대해 SFC는 《상담 문서》에서 대중의 의견을 광범위하게 수집했습니다. 즉, 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 고객 자산 보관과 관련된 위험에 대해 보험 또는 보상 조치를 마련해야 하는가? 투자자의 자금 안전을 보장하기 위한 고려에서 대다수 응답자는 긍정적인 의견을 보였습니다. 그러나 일부 응답자는 보험 및 보상 조치를 위해 자금을 배정하는 것이 가상 자산 거래 플랫폼의 자금 비용을 높이고, 경쟁력에 영향을 미칠 수 있다고 지적했습니다. 이러한 고려에 따라 일부 절충적인 의견은 오프라인 저장 방식으로 보관되는 고객의 가상 자산과 관련된 위험이 상대적으로 낮으므로 전면적인 보장을 받을 필요가 없으며, 온라인 저장 방식에 대해서만 보장을 받아야 한다고 주장했습니다.

위의 논란에 대해 SFC는 이번 《가상 자산 상담 요약》에서 다음과 같은 조치를 취했습니다:

1. 온라인 및 오프라인 저장 방식의 보장 기준이 다를 것임

간단히 말해, 오프라인 저장 방식으로 고객의 가상 자산을 보관하는 경우 보장 기준이 하향 조정될 수 있으며, SFC는 오프라인 저장 방식으로 고객의 가상 자산을 보관하는 위험이 전통 금융 시장에서 고객 자산 보관과 관련된 위험과 유사하다고 판단했습니다(예: 직원의 유용 및 사기). 따라서 오프라인 저장 방식으로 고객의 가상 자산을 보관하는 경우 보장 기준이 하향 조정될 수 있습니다. 온라인 및 기타 저장 방식으로 고객의 가상 자산을 보관하는 위험은 전통 금융 시장에서 고객 자산 보관과 관련된 위험과 다르므로, 따라서 SFC는 온라인 및 기타 저장 방식으로 보관되는 고객의 가상 자산이 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼의 보상 보장 조치를 전면적으로 받아야 한다고 결정했습니다.

2. 가상 자산 거래 플랫폼은 보장 형태를 유연하게 채택할 수 있음

가상 자산 거래 플랫폼이 어떤 형태로 보장을 설정해야 하는지에 대해 SFC는 《가상 자산 상담 요약》에서 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 단독 또는 공동으로 보험자의 형태로 자금 풀을 설정하여 고객 자산 손실에 대한 보장을 제공할 수 있다고 확인했습니다. 《가상 자산 거래 플랫폼 지침》은 이러한 유연성에 대해 규정하고 있습니다.

자금 세탁 및 테러 자금 조달 방지 문제

대다수 응답자는 《자금 세탁 방지 지침》에 포함된 자금 세탁 및 테러 자금 조달 방지 규정을 지지하며, 이는 가상 자산과 관련된 자금 세탁 및 테러 자금 조달 위험을 줄이는 데 도움이 된다고 인정했습니다. 가상 자산의 전송, 반환 및 국경 간 대리인에 대한 우려에 대응하기 위해 SFC는 《상담 문서》에서 추가적인 명확화를 제공했습니다.

1. 전송 원칙 시행

《자금 세탁 방지 지침》에서 제공하는 전송 원칙에 따라, 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼은 (i) 송금 기관으로서 행동할 때, 필요한 송금인 및 수취인의 자료를 확보하고 보유하며 즉시 안전하게 수취 기관에 제출해야 합니다; (ii) 수취 기관으로서 행동할 때, 수취 기관으로부터 필요한 자료를 확보하고 보유해야 합니다. 이는 SFC가 제재 심사를 수행하고 거래를 모니터링하는 데 필요한 자료를 제공하며, 불법 인물 및 지정된 인물에 대한 가상 자산 전송을 예방하고 탐지하는 데 도움이 됩니다.

응답자가 기존 기술이 전송 규칙을 엄격히 준수할 수 없다는 우려에 대해, SFC는 다른 주요 사법 관할권의 시행 상황을 고려한 후, 필요한 자료를 즉시 수취 기관에 제출할 수 없는 경우, 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼은 2024년 1월 1일 이전에 실현 가능한 범위 내에서 필요한 자료를 제출하는 임시 조치를 채택해야 한다고 판단했습니다. 구체적인 규제 요구 사항은 이후 자주 묻는 질문에 나열될 것입니다.

2. 비관리 지갑의 전송 거래

SFC는 비관리 지갑의 전송 거래에 대해 더 엄격한 규제를 요구하며, 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼은 위험에 따라 합리적인 조치를 취해야 합니다. 예를 들어, 고객으로부터 필요한 자료를 확보하고 제재 심사를 수행해야 합니다. 또한, 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼은 가상 자산 거래 및 관련 지갑 주소의 심사 결과와 비관리 지갑의 소유권 또는 통제권 평가 결과를 고려한 후, 신뢰할 수 있는 비관리 지갑과의 가상 자산 전송 거래만을 수용해야 합니다.

3. 가상 자산의 반환

필요한 자료가 부족한 송금 가상 자산 전송과 관련된 자금 세탁 / 테러 자금 조달 위험을 줄이기 위해, SFC는 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 적절한 경우에만 자금 세탁 / 테러 자금 조달 활동에 대한 의심이 없고, 가상 자산 전송 상대방에 대한 실사 및 가상 자산 거래와 관련된 지갑 주소의 심사 결과를 고려한 후에만 가상 자산을 반환해야 한다고 결정했습니다. 또한, 해당 가상 자산은 송금 기관의 계좌로 반환되어야 하며, 송금인의 계좌로는 반환되지 않아야 합니다.

4. 국경 간 대리인

면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 《자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 조례》 제53ZR조에서 정의된 가상 자산 서비스를 제공하는 과정에서 홍콩 외부에 위치한 관련 고객을 위해 가상 자산 서비스 제공자 또는 금융 기관에 서비스를 제공할 때, 국경 간 대리인 관계의 규정이 해당 플랫폼에 적용됩니다. 이는 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 이러한 기관을 위해 가상 자산 거래를 수행하는 경우를 포함하지만, 이러한 기관과의 가상 자산 전송 거래는 포함되지 않습니다. 또한, SFC는 면허를 가진 가상 자산 거래 플랫폼이 가상 자산 거래 및 관련 지갑 주소를 지속적으로 모니터링하여 관련 가상 자산의 출처 및 목적지를 더 신속하고 정확하게 식별할 수 있도록 요구합니다. 이 과정에서 불법 또는 의심스러운 활동 / 출처 또는 지정된 인물과 관련된 지갑 주소가 포함될 수 있습니다.

징계 처분 및 벌금

《증권 위원회 징계 처분 및 벌금 지침》에 따르면, SFC는 1,000만 홍콩 달러 이하의 벌금을 부과할 수 있으며, 또는 획득한 이익 또는 회피한 손실의 금액의 세 배로, 더 높은 금액을 기준으로 합니다. 벌금 금액은 획득한 이익 또는 회피한 손실의 금액과 자동으로 연결되지 않습니다. 응답자가 구체적인 벌금 금액 및 고려 사항에 대해 우려를 표명한 것에 대해, SFC는 《증권 및 선물 조례》와 일치하는 벌금 기준을 채택할 것입니다. SFC는 벌금 금액을 획득한 이익 또는 회피한 손실의 금액과 자동으로 연결하지 않을 것입니다. 대신, SFC는 각 개별 사건의 상황에 따라 벌금을 결정할 때 관련 요소를 고려하여 시장의 변화에 유연하게 대응할 것입니다. 예를 들어, 부적절한 행동의 성격, 특성 및 여러 구성 범죄를 포함할 수 있는 행동 또는 범죄를 구성하지 않는 행동 등이 있습니다. 개인 및 / 또는 회사에 대해 징계 조치를 취할지 여부를 결정하는 방법에 대해 SFC는 해당 회사 및 개인의 행동을 고려하며, 회사의 관리에 참여하는 사람의 경우, 해당 행동이 그 사람의 동의, 묵인 또는 태만과 관련이 있는지, 그리고 비즈니스 감독 또는 관리 측면에서의 결함이 있는지를 고려합니다.

마지막으로

이번 《가상 자산 상담 요약》은 홍콩 정부가 가상 자산 거래 플랫폼 종사자를 지원하고 가상 자산 투자자의 이익을 보호하는 것 사이에서 동적 균형을 추구하고 있음을 보여줍니다. 이 과정에서 SFC는 《자금 세탁 방지 지침》의 틀 안에서 가상 화폐 거래 플랫폼 종사자가 지켜야 할 의무를 설계할 뿐만 아니라, 이를 바탕으로 "개미 투자자"와 같은 소매 투자자의 이익을 보호하는 데 충분히 고려하여 금융 시장의 장기적인 안정적 발전을 촉진하고 있습니다. 이러한 메커니즘의 창출은 홍콩 외부의 투자자들이 홍콩 가상 화폐 시장에 투자하는 데 안전감을 제공하며, 사제 팀은 여전히 이전의 관점을 고수하고 있으며, 홍콩과 본토 지역이 가상 자산 발전 분야에서 "상호 보완적" 특성을 보이고 있으며, 이러한 상호 보완적 특성은 미래에 더욱 두드러질 가능성이 있다고 생각합니다. SFC는 면허를 가진 가상 플랫폼 주도의, SFC의 규제, 소매 투자자의 참여 가능성 및 안전성의 지속 가능성에 대한 대중의 우려에 신중하게 대응하고 있으며, 이는 SFC가 《상담 문서》에서 투명하고 실행 가능성이 높은 메커니즘을 구축하려는 시도가 대중화 지역이 Web3.0 시대에 진입하는 데 큰 걸음이 될 것임을 암시합니다. 이는 디지털 경제 발전을 촉진할 뿐만 아니라, 대중화 지역 시장의 활력과 경쟁력을 크게 강화할 것입니다.