홍콩 금융관리국 문서 해독: 스테이블코인 규제 뒤의 "엄"과 "활"
홍콩은 책임 있는 혁신자를 환영하지만, 엄격한 규제를 받을 준비를 하시기 바랍니다.저자: David, 심조 TechFlow
홍콩이 스테이블코인 법제화를 가속화하고 있다.
7월 29일, 홍콩 금융 관리국은 발표한 《면허 스테이블코인 발행인 규제 지침》 상담 요약 및 해당 지침, 《자금세탁 및 테러 자금 조달 방지 지침(면허 스테이블코인 발행인 적용)》 상담 요약 및 해당 지침, 그리고 두 개의 제도 설명 문서를 통해 8월 1일 발효될 스테이블코인 규제 제도의 세부 실행 규칙을 제공했다.
이전에 홍콩 입법회는 5월 21일에 《스테이블코인 조례》를 공식적으로 통과시켜 법정 화폐 스테이블코인 발행인의 면허 제도를 수립했다.
조례 통과부터 보완 지침 발표, 그리고 공식 시행까지 홍콩은 스테이블코인 규제 제도의 "마지막 1킬로미터"를 완료하는 데 3개월도 채 걸리지 않았다.
이렇게 많은 문서, 도대체 서로 어떤 관계인가?
위에서 볼 수 있듯이, 이 완전한 규제 체계는 1부 조례(스테이블코인 조례), 2세트 지침(및 그 상담 요약), 2개의 설명 문서로 구성되어 법적 기초에서 실행 세부 사항, 그리고 운영 지침까지의 완전한 연결 고리를 형성하고 있다.
구체적으로, 전체 문서 체계는 다음을 포함한다:
1부 기본 법률: 《스테이블코인 조례》(5월에 발표됨)
2세트 규제 지침: 《면허 스테이블코인 발행인 규제 지침》, 《자금세탁 및 테러 자금 조달 방지 지침》
2개의 상담 요약: 위의 두 세트 지침에 대한 공공 상담 과정과 금감원의 응답 기록
2개의 설명 문서: 《스테이블코인 발행인 면허 제도 요약 설명》, 《기존 스테이블코인 발행인 전환 조항 요약 설명》
그 중 《스테이블코인 조례》는 피라미드의 정점에 위치하며, 기본 법률로서 스테이블코인 면허 제도의 법적 지위와 기본 프레임워크를 확립한다. 두 세트의 규제 지침은 실행 수준에 위치하여 조례의 원칙적 규정을 구체적인 운영 기준과 준수 요구 사항으로 전환한다. 이러한 지침은 준법적 효력을 가지며, 면허 기관은 반드시 엄격히 준수해야 한다.
상담 요약은 절차적 문서로서 직접적인 법적 효력을 가지지는 않지만, 규제 기관의 시장 의견에 대한 응답을 기록하여 시장 참여자들이 규제 의도와 지침 제정의 고려 사항을 이해하는 데 도움을 준다;
두 개의 설명 문서는 해석 및 안내 수준에 위치하여 시장 참여자에게 제도 이해와 신청 가이드를 제공하며, 잠재적 신청자가 규제 요구 사항과 신청 프로세스를 더 잘 이해할 수 있도록 돕는다.
간단히 말해:
조례는 "규칙을 세우는 것"을 담당한다------스테이블코인이란 무엇인지, 누가 발행할 수 있는지, 기본적인 규제 원칙 등 근본적인 문제를 결정한다;
규제 지침은 "기준을 정하는 것"을 담당한다------구체적인 자본 적정 비율, 위험 관리 요구 사항, 정보 공개 기준 등 기술적 규정을 정한다;
설명 문서는 "경로를 안내하는 것"을 담당한다------면허를 어떻게 신청할지, 전환 기간은 어떻게 배치할지, 규제 기관은 어떻게 집행할지 등 운영적 문제를 다룬다.
《면허 스테이블코인 발행인 규제 지침》: 2500만 홍콩 달러 문턱 뒤의 "엄격함"과 "활력"
이번에 금감원은 6개의 문서를 한꺼번에 발표했으며, 읽기 효율성을 고려하여 가장 핵심적인 실행 문서인 《면허 스테이블코인 발행인 규제 지침》을 중점적으로 해석할 것이다. 이 문서는 발행인의 구체적인 준수 요구 사항을 상세히 규정하고 있어 시장 참여자의 직접적인 이익과 운영 경로에 관계가 있다.
만약 《스테이블코인 조례》가 홍콩의 스테이블코인 발행을 위한 기초라면, 이 89페이지에 달하는 《면허 스테이블코인 발행인 규제 지침》은 이 건물에 채워지는 벽돌과 같다.
2500만 홍콩 달러의 자본금 문턱부터 개인 키 관리의 12가지 구체적 요구 사항까지, 금감원은 거의 "사소한 것까지" 세세하게 규명하여 엄격하면서도 실용적인 규제 프레임워크를 그려냈다.
진입 문턱: 누구나 할 수 있는 게임이 아니다
2500만 홍콩 달러(약 320만 달러)의 최소 자본금 요구 사항은 전 세계 스테이블코인 규제에서 중간에서 높은 수준에 해당한다. 이에 비해 유럽연합 MiCA 규정은 전자 화폐 토큰 발행인에 대한 최소 자본 요구 사항을 35만 유로로 정하고 있으며, 일본은 1000만 엔(약 7.5만 달러)을 요구한다. 홍콩의 문턱 설정은 발행인이 충분한 재정적 실력을 갖추도록 보장하면서도 혁신자를 완전히 배제하지 않도록 신중하게 고려된 것으로 보인다.
하지만 자본금은 첫 번째 문턱일 뿐이다. 더 주목할 점은 "적합한 후보" 요구 사항이다.
규제 지침은 7가지 주요 고려 요소를 상세히 나열하는 데 한 장을 할애했다: 범죄 기록에서 사업 경험, 재무 상태에서 시간 투자, 심지어 이사의 "외부 직무"까지 고려해야 한다… 특히 독립 비상임 이사가 이사회에서 최소 3분의 1을 차지해야 한다는 요구는 상장 회사의 거버넌스 기준과 직접적으로 일치한다.
이는 홍콩에서 스테이블코인을 발행하려면 단순히 자금이 있어야 할 뿐만 아니라 "적합한 사람"이 필요하다는 것을 의미한다. 기술 전문가들로 구성된 Web3 스타트업은 규제 요구 사항을 충족하기 위해 전통 금융 배경을 가진 전문가를 영입하여 거버넌스 구조를 대폭 조정해야 할 수도 있다.
더 엄격한 것은 사업 활동 제한이다. 면허인은 "기타 사업 활동"을 수행하기 전에 반드시 금감원의 서면 동의를 받아야 한다. 이는 스테이블코인 발행인을 "전문 기관"으로 위치시키며, 전통적인 결제 기관이나 전자 화폐 발행사와 유사하다. "DeFi+스테이블코인" 생태계를 구축하려는 프로젝트 측에겐 이는 상업 모델을 재고해야 할 신호가 될 것이다.
준비금 관리: 100%는 시작일 뿐
준비 자산 관리에서 홍콩은 "100%+초과 담보"의 이중 보험 모델을 채택했다.
규제 지침은 "준비 자산의 시가가 '어떠한 시간에도' 유통 중인 스테이블코인의 액면가와 최소한 같아야 하며, '준비 자산의 위험 상태를 고려하여 적절한 초과 담보를 확보해야 한다'"고 명시하고 있다.
이 "적절한" 비율은 얼마인가?
지침은 구체적인 숫자를 제시하지 않지만, 면허인이 시장 위험 지표 내부 한도를 설정하고 정기적으로 스트레스 테스트를 수행해야 한다는 규정에서 보듯이, 규제자는 발행인이 자신의 위험 상태에 따라 초과 담보 비율을 동적으로 조정하기를 원하고 있다.
이러한 "원칙 지향"의 규제 방식은 발행인에게 일정한 유연성을 제공하지만, 더 높은 준수 비용을 의미하기도 한다------당신은 자신의 "적절성"을 증명하기 위해 완전한 위험 평가 시스템을 구축해야 한다.
적격 준비 자산의 정의에서 홍콩은 신중하지만 보수적이지 않은 태도를 보였다.
현금과 단기 은행 예금과 같은 전통적인 옵션 외에도, 규제 지침은 "토큰화된 형태의 적격 자산"을 명확히 수용하고 있다. 이는 미래의 혁신을 위한 공간을 남겨두고 있다------이론적으로, 토큰화된 미국 국채나 토큰화된 은행 예금도 적격 준비 자산이 될 수 있다.
하지만 가장 주목할 만한 것은 신탁 분리 조치이다.
예를 들어, 면허인은 "유효한 신탁 조치를 마련해야 하며", 준비 자산이 법적으로 자산과 분리되도록 해야 하고, 이러한 조치의 유효성을 입증하기 위해 독립적인 법률 의견을 받아야 한다. 이는 단순한 회계 분리가 아니라, 발행인이 파산하더라도 스테이블코인 보유자의 권리가 보호될 수 있도록 보장해야 한다.
투명성 요구 사항에서 홍콩은 "고빈도 공개 + 정기 감사"의 조합을 채택했다. 발행인은 매주 준비 자산의 시가와 구성 요소를 공개해야 하며, 매 분기마다 독립 감사인이 이를 검증해야 한다. 이에 비해, 준수 정도가 높은 USDC조차도 현재는 매월 준비 보고서를 공개하는 것에 불과하다. 홍콩의 요구는 스테이블코인의 투명성을 크게 높일 것이다.
기술 요구 사항: 개인 키 관리가 전문적이다
개인 키 관리라는 Web3 특유의 위험 요소에서, 규제 지침은 놀라운 전문성을 보여주었다:
키 생성에서 폐기까지, 물리적 보안에서 유출 대응까지, 12가지 구체적 요구 사항은 개인 키 생애 주기의 거의 모든 단계를 포괄하고 있다.
예를 들어, "중요 개인 키는 격리된 환경에서 사용해야 한다"는 것은 스테이블코인을 발행하거나 폐기하는 데 사용되는 개인 키가 인터넷에 접촉하지 않아야 하며, 완전히 오프라인 환경에서 작동해야 함을 의미한다;
"키 사용은 다수의 권한 부여가 필요하다"는 것은 어떤 개인도 주요 개인 키를 독단적으로 사용할 수 없음을 의미한다;
"키 저장 매체는 홍콩 또는 금감원이 인정하는 장소에 보관해야 한다"는 것은 해외에 개인 키를 보관하는 가능성을 직접적으로 배제한다.
이러한 요구 사항은 금감원이 단순히 전통 금융 규제를 적용하는 것이 아니라, 블록체인 기술의 특성과 위험을 진정으로 이해하고 있음을 보여준다. 어떤 면에서는 이 지침은 "기업 수준의 개인 키 관리 모범 사례"의 규제 버전으로 볼 수 있다.
스마트 계약 감사 요구 사항도 마찬가지로 엄격하다. 발행인은 "자격 있는 제3자 기관"을 고용하여 스마트 계약을 배포, 재배포 또는 업그레이드할 때 감사를 수행해야 하며, 계약이 "정확하게 실행되고", "예상 기능과 일치하며", "어떠한 취약점이나 보안 결함이 없다는 높은 확신을 가져야 한다"고 요구한다. 스마트 계약 감사 산업 자체가 아직 발전 초기 단계에 있기 때문에, "자격"의 정의는 실제 적용에서 도전이 될 수 있다.
고객 신원 인증에 대한 규제 요구 사항은 Web3와 전통 KYC의 융합을 반영하고 있다.
한편으로, 발행인은 서비스를 제공하기 위해 "관련 고객 실사"를 완료해야 하며; 다른 한편으로는 "안전한 고객 등록 지갑 주소로만 스테이블코인을 전송해야 한다"고 요구한다. 이러한 설계는 익명성과 준수 사이의 균형을 찾으려는 시도를 하고 있다.
운영 기준: 스테이블코인의 "은행화" 길
"T+1 환매", "사전 등록 계좌", "삼중 방어선"------원본 문서의 이러한 요구 사항에서 홍콩은 스테이블코인 발행인이 운영 기준에서 전통 금융 기관을 따라 최대한 위험 관리를 잘 하기를 바라고 있다.
먼저 환매 시한을 살펴보자.
"유효한 환매 요구는 수령 후 1 영업일 이내에 처리해야 한다"는 T+1 요구 사항은 많은 기존 스테이블코인보다 더 엄격하다. Tether의 서비스 약관 은 환매를 지연하거나 거부할 권리를 보유하고 있으며, 홍콩의 규정은 즉시 환매를 법적 의무로 끌어올린다.
하지만 이러한 "은행화"는 단순한 복제가 아니다. 규제 지침은 "비정상적인 상황"에 대한 유연성도 남겨두었다------환매를 지연해야 할 경우, 반드시 사전에 금감원의 서면 동의를 받아야 한다. 이러한 메커니즘은 은행업의 "인출 중단" 조항과 유사하여 극단적인 시장 조건에서 시스템의 안정성을 제공한다.
삼중 방어선의 위험 관리 시스템은 은행업의 성숙한 관행을 직접적으로 차용했다:
첫 번째 방어선은 사업 부서, 두 번째 방어선은 독립적인 위험 관리 및 준수 기능, 세 번째 방어선은 내부 감사이다. 많은 Web3 원주율 팀에게 이는 조직 구조의 근본적인 변화를 의미한다------더 이상 평면적인 기술 팀이 될 수 없으며, 명확한 책임과 계층이 있는 조직 체계를 구축해야 한다.
특히 주목할 점은 제3자 위험 관리이다.
준비 자산 수탁, 기술 서비스 아웃소싱 또는 스테이블코인 배급 등 모든 제3자 관련 조치는 엄격한 실사와 지속적인 모니터링을 거쳐야 한다. 규제 지침은 심지어 제3자 서비스 제공자가 홍콩 외부에 있는 경우, 발행인은 해당 지역 규제 기관의 데이터 접근 권한을 평가하고 요청 시 금감원에 즉시 통지해야 한다고 요구한다.
KYC 미신: 보유자는 반드시 실명인가?
현재 소셜 미디어에서 가장 많은 관심을 받고 있는 것은 사실 KYC 문제이다.
이전에 분석가들은 규제 문서에서 모든 스테이블코인 보유자가 신원 확인을 받아야 한다고 엄격히 요구하고 있으며, 이는 실명을 의미한다고 지적했다.
우리는 이 문서의 원문을 살펴볼 수 있다:
규제 지침은 "고객"과 "보유자"를 구분했지만, 자세히 분석해보면 이러한 구분은 "함정"처럼 보인다------당신은 상대적으로 자유롭게 스테이블코인을 획득하고 보유할 수 있지만, 그 핵심 가치를 실현하려면(언제든지 법정 화폐로 환매) KYC 는 거의 불가피하다.
규제 지침은 여러 차례에 걸쳐 다소 느슨한 표현을 사용했다:
"면허인은 고객에게만 지정된 스테이블코인을 발행해야 한다"
"조항 및 조건은 모든 지정된 스테이블코인 보유자에게 적용되어야 한다(그들이 면허인의 고객인지 여부에 관계없이)"
이러한 구분은 두 가지 인구 집단이 존재함을 암시한다: KYC가 필요한 "고객"과 KYC가 필요 없는 "보유자". 그러나 우리가 구체적인 서비스 제공 단계로 들어가면, 이러한 구분은 이론적인 것에 불과하다는 것을 알 수 있다.
핵심은 환매 서비스 규정에 있다: "관련 고객 실사를 완료하지 않으면 지정된 스테이블코인 보유자 및/또는 잠재적 지정된 스테이블코인 보유자에게 발행 또는 환매 서비스를 제공할 수 없다."
이는 다음을 의미한다: 환매 권리를 행사하고자 하는 모든 보유자는 먼저 KYC를 완료해야 하며, "보유자"에서 "고객"으로 업그레이드해야 한다.
규제 지침은 스테이블코인 보유자가 "액면가로 환매"할 권리를 누린다고 반복적으로 강조하며, 이는 스테이블코인의 "안정성"의 핵심 보장으로 간주된다. 그러나 실제로 이 권리의 행사는 조건이 있다------당신은 KYC를 완료할 의향이 있어야 하고, 그렇게 할 수 있어야 한다.
개인정보 보호, 지리적 제한 또는 기타 이유로 KYC를 완료할 수 없는 보유자에게는 이 "권리"는 실제로 행사할 수 없다.
신원 확인 외에도, 지리적 제한이 더 높은 문턱이 될 수 있다.
지침은 발행인이 "지정된 스테이블코인을 거래 금지 지역에서 발행하거나 제공하지 않도록 보장해야 하며", "합리적인 조치를 취해 가상 사설망(VPN)의 사용을 식별하고 차단해야 한다"고 요구한다.
글로벌 암호화폐 사용자에게 이러한 지리적 장벽은 KYC 자체보다 더 제한적일 수 있다.
하지만 홍콩에게는 이는 수용 가능한 균형일 수 있다: 적절한 제한을 통해 규제의 확실성과 금융 안정성을 확보하는 것이다. 그러나 글로벌 암호화폐 생태계에 이 모델이 주류가 될지는 두고 볼 일이다.
퇴출 메커니즘: 사전 대비의 "안전 밸브"
모든 규제 요구 사항 중에서 "사업 퇴출 계획"은 가장 쉽게 간과되지만 가장 중요한 부분일 수 있다.
규제 지침은 각 발행인이 준비 자산을 판매하는 방법, 환매 요청을 처리하는 방법, 제3자 서비스의 인수인계를 어떻게 할 것인지에 대한 상세한 퇴출 계획을 준비해야 한다고 요구한다.
이 요구 사항의 배경에는 시스템적 위험에 대한 규제자의 깊은 고려가 있다.
스테이블코인은 다른 암호 자산과 달리 그 "안정성"의 약속으로 인해 대규모 채택이 더 용이하지만, 문제가 발생할 경우 그 영향이 더 광범위할 수 있다. 발행인에게 미리 퇴출 경로를 계획하도록 요구함으로써, 규제자는 최악의 상황이 발생하더라도 시장이 질서 있게 충격을 소화할 수 있도록 하려 한다.
퇴출 계획은 "정상 및 압박 상황"에서의 자산 판매 전략을 포함해야 한다. 이는 발행인이 다음을 고려해야 함을 의미한다:
시장에서 유동성이 고갈될 경우, 어떻게 발행인은 준비 자산을 매각하여 발작을 일으키지 않을 것인가? 은행 파트너가 서비스를 종료할 경우, 어떻게 환매 경로를 보장할 것인가?
이 질문에 대한 답은 스테이블코인 프로젝트가 위기 시 생존할 수 있는 능력을 직접적으로 결정할 것이다.
홍콩 규제 경로의 심층 논리
이 규제 지침을 살펴보면, 홍콩이 스테이블코인 규제에서 독특한 경로를 걸어왔음을 알 수 있다: 미국식의 "법 집행 지향"(법 집행 조치를 통해 준수를 강제하는 것)도, 유럽식의 "규칙 지향"(사소한 것까지 문서화된 규정)도 아닌, "원칙 + 규칙"의 혼합 모델이다.
준비 관리, 개인 키 보안과 같은 핵심 위험 요소에서 규제 지침은 상세한 규칙을 제시하고; 초과 담보 비율, 위험 지표 설정과 같은 구체적인 실행에서는 원칙적인 유연성을 남겨두었다.
이러한 설계는 홍콩 규제자의 실용적인 태도를 반영하며, 스테이블코인 산업이 여전히 빠르게 진화하고 있음을 인식하고 있다. 지나치게 경직된 규칙은 곧 구식이 될 수 있다.
2500만의 면허 문턱은 낮지 않지만, 홍콩의 가상 자산 거래 플랫폼의 500만 달러 자본 요구 사항에 비하면 상대적으로 합리적이다; 기술 요구 사항은 매우 상세하지만 "토큰화 자산"과 같은 혁신을 명확히 수용하고 있다; 운영 기준은 매우 엄격하지만 시장 변동성을 고려한 비상 메커니즘을 남겨두고 있다.
더 중요한 것은, 이 규제 프레임워크가 스테이블코인의 본질에 대한 홍콩의 이해를 보여준다는 것이다: 그것은 단순한 "암호화폐"가 아니라 전통 금융과 디지털 경제를 연결하는 핵심 인프라이다. 따라서 규제 기준은 금융 안정을 유지하기 위해 충분히 높아야 하며; 기술 혁신에 적응하기 위해 충분히 유연해야 한다.
시장 참여자에게 이 지침이 전달하는 신호는 매우 명확하다:
홍콩은 책임 있는 혁신자를 환영하지만, 엄격한 규제를 받을 준비를 해야 한다.
홍콩에서 스테이블코인을 발행하고자 하는 기관은 필요한 재정적 실력, 기술 능력 및 준수 자원을 갖추고 있는지 신중하게 평가해야 한다.
그리고 전체 산업에 대해 홍콩의 실천은 중요한 참고 자료를 제공한다: 스테이블코인 규제는 혁신을 억누르기 위한 것이 아니라, 혁신이 지속 가능한 발전을 위한 토대를 제공하기 위한 것이다.
규제 규칙이 명확하고 실행 기준이 분명할 때, 준수 비용은 예측 가능하고, 혁신의 경계는 탐색 가능하다.
이것이 아마도 홍콩이 국제 금융 센터로서 디지털 자산 시대에 계속 경쟁력을 유지하는 핵심 요소일 것이다.
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