미국 SEC 공식 최신 "9문 9답": 암호 자산의 증권 속성 명확히 하기

*이 문서는: * 미국 증권 거래 위원회 공식 웹사이트에서 발췌한 것입니다.

편집: Odaily 성구일보

편집자 주: 미국 증권 거래 위원회(SEC) 기업 금융 부서가 암호 자산 규제 FAQ를 발표하였으며, 기능화 네트워크, 스테이킹 영수증 토큰, 토큰 매입 및 마케팅 등 문제를 중점적으로 다루어, 어떤 경우에 암호 자산이 투자 계약 프레임워크의 제약을 받지 않을 수 있는지에 대한 추가적인 참고 자료를 제공합니다.

다음은 Odaily 성구일보가 편집한 원문 내용입니다.

미국 증권 거래 위원회(SEC) 기업 금융 부서가 연방 증권법이 특정 유형의 암호 자산 및 관련 거래에 적용되는지에 대한 FAQ를 발표하여, 이전의 암호 자산 설명서에서 명확하지 않았던 몇 가지 문제에 대한 추가적인 답변을 제공하였습니다. 이 FAQ는 SEC의 공식 규칙이나 성명이 아니며 법적 효력을 갖지 않지만, "비증권 암호 자산"과 "투자 계약" 간의 경계에 대한 규제 기관의 이해를 더욱 명확히 하고 있습니다.

기능화 네트워크, 스테이킹 영수증 토큰, 토큰 매입, 마케팅 및 거래 플랫폼이 "발기인"으로 간주되는지 여부 등, 이번 FAQ는 여러 산업에서 오랫동안 관심을 가져온 실제 문제를 다루고 있습니다. 그 중 하나의 중요한 주제는 암호 시스템이 기능화를 달성하고 중앙 통제자가 점차 줄어들거나 존재하지 않게 되었을 때, 발행자 및 기타 참여자들이 유지, 업그레이드, 네트워크 효과 촉진 등의 활동을 계속할 경우, 어떤 상황에서 더 이상 Howey 테스트의 "핵심 관리 노력"으로 간주되지 않는가입니다.

주의할 점은, FAQ에서 논의되는 것은 단순히 "어떤 토큰이 증권이 아닌가"가 아니라, 특정 상황에서 암호 자산과 투자 계약 간의 관계를 추가적으로 설명하고, 어떤 행동이 관련 자산이 계속해서 투자 계약 프레임워크의 제약을 받지 않도록 할 수 있는지를 다루고 있다는 점입니다. 암호 산업에 있어 이러한 세부 사항은 프로젝트 측의 토큰 발행, 시장 홍보, 네트워크 운영 및 매입 계획에 영향을 미칠 수 있으며, 미국 암호 자산 증권 규제의 경계를 이해하는 데 새로운 참고 자료를 제공합니다.

암호 자산 분류에 관한 질문

질문 1: 미국 증권 거래 위원회는 "기능화"(functional)와 "탈중앙화"(decentralized)에 대한 관련 정의를 내렸습니다. 그러나 발행자가 핵심 관리 노력을 수행하겠다는 진술이나 약속을 이행했는지 여부에 대해서는 이전의 "설명서"에서 다음과 같이 언급했습니다: "……발행자가 기능화를 달성했는지는 발행자가 기능화를 정의하거나 다른 방식으로 설명하는 방법에 따라 판단해야 하며, 시장이 일반적으로 무엇을 기능화로 간주하는지에 따라 판단해서는 안 된다"; 그리고 "……발행자가 탈중앙화를 달성했는지는 발행자가 탈중앙화를 정의하거나 다른 방식으로 설명하는 방법에 따라 판단해야 하며, 시장이 일반적으로 무엇을 탈중앙화로 간주하는지에 따라 판단해서는 안 된다."

그렇다면, "설명서"에서의 "기능화"와 "탈중앙화"의 정의는 발행자가 투자 계약을 홍보하고 마케팅할 때, "기능화"와 "탈중앙화"를 정의하거나 다른 방식으로 설명하는 것과 어떤 관계가 있습니까?

이 정의는 발행자가 자신의 진술이나 약속을 이행했는지 판단하는 것과는 무관합니다. 왜냐하면 각 발행자는 기능화 및/또는 탈중앙화를 달성하기 위해 필요한 기준을 스스로 결정하기 때문입니다.

질문 2: 스테이킹 영수증 토큰(Staking Receipt Tokens)은 어떻게 분류됩니까?

스테이킹 영수증 토큰이 투자 계약의 제약을 받지 않는 디지털 상품에 대한 증명서라면, 해당 스테이킹 영수증 토큰 자체는 디지털 도구에 해당합니다. 왜냐하면 그것은 증명서로서, 보유자가 관련 기본 디지털 상품의 소유권을 가지고 있음을 증명하는 실제 기능을 가지기 때문입니다.

그러나 스테이킹 영수증 토큰이 프로토콜 기반의 유동성 스테이킹 서비스 제공자(Liquid Staking Provider)에 의해 발행된다면, 그것은 디지털 상품으로 분류될 수도 있습니다. 이 경우, 스테이킹 영수증 토큰은 이미 기능화를 달성한 암호 시스템의 프로그래밍된 운영 메커니즘과 내재적인 연관이 있으며, 그 가치는 해당 운영 메커니즘 및 수요와 공급 관계에서 비롯됩니다.

질문 3: 스테이킹 영수증 토큰과 상환 가능한 포장 토큰(Redeemable Wrapped Tokens)에 관련하여, 이를 "영수증"(receipts)으로 설명합니다. "영수증"은 다른 금융 도구와 어떤 차이가 있습니까?

"영수증"은 특정 수량의 자산이 해당 영수증을 발급한 수탁 기관이나 관리자의 계좌에 예치되었음을 증명하는 도구이며, 동시에 예치자가 해당 자산에 대한 소유권을 가지고 있음을 증명합니다.

영수증은 예치된 자산의 기존 권리, 의무 또는 이익을 변경하지 않으며, 보유자에게 추가적인 재정적 인센티브나 이익을 제공하지 않습니다.

영수증과 다른 금융 도구의 차이는, 영수증이 예치된 자산의 소유권이나 통제권을 영수증 발급자에게 이전하지 않는다는 점입니다. 따라서 발행자는 어떤 이유로든 예치된 자산을 양도, 대출, 담보, 재담보하거나 다른 방식으로 사용할 수 없으며, 해당 자산이 제3자의 권리 주장에 영향을 받지 않도록 해야 합니다.

투자 계약의 제약을 받는 암호 자산 관련 질문

질문 4: 이전의 "설명서"에서 언급했습니다: "……관련 진술이나 약속이 발행자가 취할 핵심 관리 노력을 명확하고 모호하지 않게 포함하고, 발행자가 제안된 프로젝트를 실행할 수 있는 능력을 증명할 수 있는 충분한 세부 사항을 포함하며, 발행자의 노력이 구매자의 합리적인 기대 수익을 어떻게 창출할 것인지 설명할 때, 이러한 진술이나 약속은 합리적인 수익 기대를 형성할 가능성이 더 높습니다." 그렇다면 어떤 경우에 홍보 및 마케팅 정보가 핵심 관리 노력을 수행하는 진술이나 약속으로 간주될 수 있습니까?

홍보 및 마케팅 정보가 핵심 관리 노력을 수행하는 진술이나 약속으로 간주되는지는 구체적인 사실과 상황에 따라 다릅니다.

그러나 암호 시스템의 현재 유용성과 기능을 단순히 홍보하는 것만으로는 핵심 관리 노력을 수행하는 진술이나 약속으로 간주되지 않을 수 있으며, 다른 요소가 있어야 할 수 있습니다. 마찬가지로, 관련 홍보 활동이 잠재적 수익을 홍보하지 않고, 불확실한 비전적 표현을 통해 암호 시스템의 미래 유용성, 기능 및 능력을 홍보하는 경우에도 다른 요소가 있어야 핵심 관리 노력을 수행하는 진술이나 약속으로 간주되지 않을 수 있습니다.

질문 5: 이전의 "설명서"에서 특정 상황에 대해 언급했습니다: 특정 비증권 암호 자산이 처음에 투자 계약 프레임워크 하에 발행 및 판매되었지만, 구매자가 발행자가 자신의 진술이나 약속을 이행할 수 없거나 계속해서 핵심 관리 노력을 수행할 수 없다고 합리적으로 기대하지 않게 되면, 해당 비증권 암호 자산은 더 이상 투자 계약의 제약을 받지 않습니다.

발행자의 진술이나 약속이 다른 당사자에게 인수되면, 그 인수가 자발적이든 법적으로 이루어지든, 해당 비증권 암호 자산은 관련 투자 계약과 분리되어 더 이상 그 제약을 받지 않습니까?

아닙니다. 다른 당사자가 발행자의 핵심 관리 노력을 수행하는 진술이나 약속을 인수하더라도, 해당 비증권 암호 자산은 관련 투자 계약과 분리되지 않습니다.

질문 6: 소프트웨어와 네트워크는 지속적인 개발 상태에 있으며, 지속적인 유지 관리와 업그레이드가 필요합니다. 또한, 기능화된 암호 시스템은 네트워크 효과를 통해 성장할 수 있습니다. 암호 시스템이 기능화를 달성한 후, 발행자 및 기타 시장 참여자들은 어떤 활동을 수행할 수 있으며, 이러한 활동이 핵심 관리 노력으로 간주되지 않습니까?

미국 증권 거래 위원회는 최근 암호 시스템이 기능화를 달성한 후, 해당 시스템이나 기능에 대한 보안 제공, 유지 관리, 개선 또는 서비스 향상, 또는 네트워크 효과 촉진 활동이------개발 프로젝트를 시작하거나 자금을 지원하는 방식으로든, 또는 유사한 다른 활동을 통해든------핵심 관리 노력을 포함하지 않는다고 밝혔습니다.

따라서 암호 시스템이 기능화를 달성한 후, 발행자가 이러한 서비스를 제공하거나 계속 제공하기 위해(또는 다른 사람에게 제공하도록 주선하기 위해) 하는 어떤 진술이나 약속도 Howey 테스트를 충족하지 않습니다. (참조: "암호 자산 규제"(Regulation Crypto Assets), 발표 번호 33-11434(2026년 8월 18일), 56페이지［91 FR 54510, 54525(2026년 8월 21일)］)

질문 7: 기능화된 암호 시스템에 집중적으로 통제, 관리 또는 실질적으로 해당 암호 시스템의 운영과 성공에 영향을 미치는 주체가 존재하지 않는 경우, 발행자가 하는 관련 진술이 새로운 투자 계약을 형성하여 원주 암호 자산이 해당 투자 계약의 제약을 받게 될 가능성이 있습니까?

기능화된 암호 시스템에 집중적으로 통제, 관리 또는 실질적으로 해당 암호 시스템의 운영과 성공에 영향을 미치는 주체가 존재하지 않는 경우, 발행자가 새로운 투자 계약을 형성할 가능성은 낮습니다. 왜냐하면 발행자나 다른 누구도 해당 기능화된 암호 시스템을 통제할 수 없으며, 따라서 해당 암호 시스템의 성공에 영향을 미치는 어떤 행동도 취할 수 없기 때문입니다.

질문 8: 비증권 암호 자산의 발행자는 자금 관리, 공급량 감소, 프로토콜 자금 지원에 의한 소각 및 재조정 등 여러 가지 이유로 매입 계획을 수행할 수 있습니다. 발행자가 비증권 암호 자산 매입 계획을 발표하는 것은 투자자에게 "내가 내 관리 및 운영 행동을 통해 이 프로젝트/토큰이 수익을 창출하게 하겠다"는 약속을 하는 것과 같습니까?

암호 시스템이 이미 기능화를 달성한 경우, 발행자가 비증권 암호 자산 매입 계획을 발표하는 것은 투자자에게 "내가 내 관리 및 운영 행동을 통해 이 프로젝트/토큰이 수익을 창출하게 하겠다"는 약속과 같지 않습니다.

그러나 암호 시스템이 아직 기능화를 달성하지 못한 상태에서 발행자가 매입을 토큰 보유자에게 수익이나 보상을 창출할 수 있다고 설명한다면, 해당 매입 공지는 투자자에게 "내가 내 관리 및 운영 행동을 통해 이 프로젝트/토큰이 수익을 창출하게 하겠다"는 약속과 같을 수 있습니다.

질문 9: 이전의 "설명서"에서 "발행자"는 "발행자 또는 프로모터(promoter)의 관련자 및 대리인"을 포함한다고 언급했습니다. 그렇다면 암호 자산에 대한 이차 시장을 제공하는 거래 플랫폼은 투자 계약 발행 여부를 판단할 때 프로모터로 간주됩니까?

암호 자산에 대한 이차 시장을 제공하는 거래 플랫폼은 오직 해당 플랫폼이 증권법 제405조(Securities Act Rule 405)에서 정의하는 "프로모터"의 정의를 충족할 때만 프로모터로 간주됩니다.