新政の開始：香港の暗号通貨プラットフォームの「移行期間の取り決め」を解読する
香港証券監察委員会は2023年5月31日の夜に最新のVATPライセンスマニュアルおよびライセンス制度の移行に関する通知を発表し、6月1日のVATP仮想資産取引プラットフォームライセンス申請の最終公告を行いました。出典：吴说
著者： 吴文谦弁護士（Gilbert Ng）および李书沸（Chris Lee）、前者は現在コンサルティング会社Muraの創設者であり、香港特別行政区高等法院の弁護士；後者はTKXキャピタルの創設者兼パートナーであり、前火币およびOKXのCFO
一、背景
香港証券監察委員会は2023年5月31日の夜に最新のVATPライセンスマニュアルおよびライセンス制度の移行に関する通知を発表し、6月1日のVATP仮想資産取引プラットフォームライセンス申請に関する最終の公告を行いました。
二、取引プラットフォームの移行措置
- 6月1日以前に香港で「実際の業務を運営し、実際の業務拠点を持つ」非証券型トークン取引プラットフォームは、6月1日から12ヶ月間運営を継続できます。6月1日以降に香港で運営を開始する取引所は、証券監察委員会のライセンスを取得してから運営を開始する必要があり、移行期間はありません。「実際の業務」および「実際の業務拠点」の考慮要素には以下が含まれます：
a. 取引プラットフォームが香港の会社であるか；
b. 香港のオフィスがあるか；
c. 取引プラットフォームが香港の従業員によって管理および制御されているか；
d. 重要なスタッフが香港に常駐しているか；
e. 香港の独立した顧客および実際の取引量がすでに存在するか；
f. その他、プラットフォームが香港で運営されていることを証明するもの。
注意、単に香港に会社を登録しているだけでは不十分であり、従業員は6月1日以前に香港に常駐している必要があります。移行措置は非証券型トークン取引プラットフォームにのみ適用され、証券型トークン取引プラットフォームには移行措置はありません。つまり、すべての証券型トークン取引プラットフォームは6月1日以降、証券監察委員会のライセンスを取得する必要があります。
- 移行期間のある取引所が以下の条件を満たす場合、2024年6月1日からライセンスを取得したものと見なされます：
a. 2024年2月29日以前に証券監察委員会に完全なライセンス申請を提出すること；
b. 取引所がすべてのライセンス規制を遵守していることを証明でき、証券監察委員会に信頼されること。
- さらに、この移行措置には「規制された職能の個人」、すなわちライセンスを持つ代表者（RO）および／または責任者（LR）の職能も含まれます。6月1日以前に取引プラットフォームで関連職能を実行している個人は、個人の移行期間の措置を受けることができ、2023年6月1日から12ヶ月間（ROおよびLRがライセンスを持たない場合）関連職能を継続して実行することができます。これらのROおよびLRが以下の条件を満たす場合、2024年6月1日からライセンスを持つROおよびLRとして見なされます：
a. これらのROおよびLRは2024年2月29日以前に証券監察委員会に完全な（個人）ライセンス申請を提出する必要があります。
b. これらのROおよびLRは2023年6月1日以前に取引所でROおよびLRの関連職能を実行している必要があります。
c. これらのROおよびLRがライセンスを持つ取引所の規制を遵守する能力があることを証明でき、証券監察委員会に信頼されること。
注意すべきは、ライセンス申請手続きの中で、証券監察委員会が申請が不完全であるか、解決可能な申請問題があることを発見した場合、証券監察委員会は申請を返却し、申請者に問題を解決させることができ、直接申請を拒否することはありません。したがって、移行期間の資格を持つ申請者は早めに申請を提出するべきであり、2024年2月29日近くになってから提出するのではなく、証券監察委員会の問題を解決するための十分な時間を確保する必要があります。
責任者に関しては、証券監察委員会は取引所が小規模な運営ではないと考えており、責任者の数は基本的な規定よりも多くなる可能性があると提案しています。
さらに、証券監察委員会はVATPが1号および7号ライセンスと一緒に申請することを推奨しています。理由は、証券型トークンと機能型トークンの性質がいつでも変わる可能性があるため、同時に申請することで取引所の運営が円滑に行えることを確保できます。2つのライセンスは、同じ包括的な申請フォームを提出することができます。
三、VATPライセンスマニュアルの要約
- 証券監察委員会が香港での運営の定義は、取引所が「香港の公衆に対して積極的にマーケティングを行っているかどうか」を見ることです。つまり、取引所が登録地が香港であるかどうかにかかわらず、香港の公衆をターゲットに宣伝している場合、取引所はライセンスを取得する必要があります。これには、香港の投資家や公衆と頻繁に連絡を取り、香港の公衆にサービスを宣伝すること、香港の投資家を対象としたメディアキャンペーンを行うこと、香港の投資家を対象としたインターネット活動を行うことなど、さまざまな状況が含まれます。取引所が公衆に「積極的にサービスを宣伝しているかどうか」を判断する際、証券監察委員会は関連業務活動の全体的な性質を考慮し、考慮要素には以下が含まれます：
a. サービスに詳細なプロモーション計画があるか；
b. サービスが香港のメディアに広告を掲載したり、放送したり、その他のオンライン「マーケティング」技術を通じて広範に宣伝されているか（受動的な方法、例えば「自ら選択する」形式でサービスを取得することは、積極的な宣伝には該当しない可能性があります）；
c. プロモーションが計画的に実施されているか、計画や手順に基づいて行われているか、したがって継続的なサービスであることを示しているか；
d. サービスが香港の公衆を対象としているか、例えば中国語で書かれ、香港ドルで評価されているか；
e. サービスが顧客によって積極的に求められているか。
さらに、ライセンスを持つ取引所が香港以外の場所で業務を行う場合、すべての現地の法律および規制要件を十分に遵守する必要があります。
ライセンスを持つ取引所は、業務活動に関する月次報告を証券監察委員会に提出する必要があり、その形式は証券監察委員会が指定したもので、証券監察委員会が要求するすべての情報を提供する必要があります。証券監察委員会は取引所に関するあらゆる事柄について質問する権限を持ち、取引所は誠実に回答しなければなりません。
ライセンスを持つ取引所は、毎年独立した専門会社に対して業務の年次監査を行わせる必要があり、コンプライアンスプロセス、システム、安全性などを含みます。最初の監査報告書はライセンス承認日から18ヶ月以内に提出されなければなりません。
取引所以外のすべてのサービスまたは業務は証券監察委員会の承認を得る必要があり、ライセンスを持つ取引所は1つの中央集権的取引所のみを運営することができます。
四、ライセンスの基本要件
ライセンスの基本要件は以前の多くの異なる文書で整理されているため、ここでは繰り返しませんが、特に重要な事項を思い出させます。すべての取締役、ライセンスを持つ代表者（RO）、責任者（LR）、責任マネージャー（MIC）、および最終受益者（UBO）は、SFCの「適切な候補者」テストを通過しなければなりません。RO、LR、およびMICの関連業界経験は、香港または他の国の規制された活動の経験である必要があります。不適合な環境での職務経験は、免除（ライセンスの要件）によるものであれば受け入れられる場合があります。金融技術と取引所プラットフォームの技術に関連する場合も受け入れられる可能性があります。注意すべきは、少なくとも1名のライセンスを持つ代表者が香港に居住している必要があることです。
財務要件は500万香港ドルの実収資本、300万香港ドルの流動資産、さらに12ヶ月の運営費用が必要です。したがって、取引所は証券監察委員会に運営費用の収益の見積もりを提出する必要があります。
顧客資産を保管するための信託会社は、他の業務を行ってはならず、顧客の資産を単独で保管することのみが許可されています。
データセンターおよびストレージセンターが香港に設置される必要はありませんが、使用されるすべてのデータセンターおよびストレージセンターは証券監察委員会の承認を得る必要があります。
