支払い型ステーブルコインの論争：通貨、証券、それとも「その他」？

著者： 肖飒法律チーム

最近の暗号通貨業界の動向

2023年6月5日および6月6日、アメリカ証券取引委員会（SEC）は、BinanceとCoinbaseの2つの仮想資産取引プラットフォームに対して訴訟を提起し、特定の暗号通貨がハウウェイテストを満たすため「証券」と見なされ、SECの監督を受けるべきであると主張しました。今年3月に遡ると、アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は仮想資産を「商品」と見なし、管轄権を持つと判断し、Binanceがアメリカで無許可の取引を行ったとして訴えました。両党が受け入れられる草案が通過するまで、SECとCFTCの暗号通貨に関する管轄権の争いは続くでしょう。

アメリカの業界政策が不明瞭である一方で、アジアの一部地域はWeb 3.0革命を喜んで受け入れています。

先週の木曜日（6月22日）、ブロックチェーン企業Rippleはシンガポールでの運営に関する原則的な承認を得ました。これは世界の暗号通貨業界にとっても貴重な朗報です。このライセンスにより、Rippleは規制されたデジタル決済トークン製品とサービスを提供でき、XRP（同社に密接に関連する暗号通貨）の顧客（銀行や金融機関）間の国際送金を拡大することができます。知っておくべきことは、3年前にアメリカSECがBinanceやCoinbaseに対して行ったのと同様の訴訟手段を用いて、Rippleが提供する特定の暗号通貨が「証券」の定義に該当すると認定し、Rippleが未登録の証券取引サービスを提供しているとして訴えたことです。現在、SECとRippleは長期にわたる法廷闘争を続けており、裁判官トーレスはSECに対してさらなる法的な明確化を求める要求を何度も行っています。

シンガポールはアジア地域のWeb 3.0のリーダーとして、2020年から「支払いサービス法」、「デジタルトークン発行ガイドライン」、「金融サービスおよび市場法案」を次々と制定し、緻密な業界の配置を行っています。中国香港地域も追い風を受け、香港証券先物取引委員会（SFC）は今年5月23日に「証券および先物実務監視委員会からライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用される提案規制の相談まとめ」を公表し、6月1日に改正法が正式に施行された後、多くの仮想資産取引所が香港でライセンスを申請しています。

ステーブルコインの概要

暗号通貨市場の高いボラティリティは、暗号通貨投資を一般の取引者にはあまり適さないものにしていますが、ステーブルコインはビットコイン（BTC）を含む最も人気のある暗号通貨の高いボラティリティに代わる選択肢を提供します。したがって、ステーブルコインは交換手段として、ボラティリティの高い暗号通貨よりも有用です。ステーブルコインは、米ドルなどの通貨に連動することもあれば、金などの商品の価格に連動することもあります。安定メカニズムの違いに応じて、現在市場に存在する一般的なステーブルコインは以下のように分類できます。

（1）法定通貨（例：米ドル、ポンド）に連動する中央集権型ステーブルコイン：法定通貨（または通貨）の準備を保持し、ステーブルコインの価値を保証する担保として機能します。この準備は独立した保管者によって維持され、定期的に監査されます。例えば、Tether（USDT）やTrue（TUSD）などです。

（2）過剰担保された暗号資産のステーブルコイン：準備の暗号通貨も高いボラティリティを示す可能性があるため、このステーブルコインは過剰担保されています。つまり、準備の暗号通貨の価値が発行されたステーブルコインの価値を上回っています。例えば、MakerDAOのDai（DAI）ステーブルコインは米ドルに連動していますが、本質的にはイーサリアム（ETH）や他の暗号通貨の価値でDAIステーブルコインの流通を150%担保しています。

（3）アルゴリズムに基づくステーブルコイン：アルゴリズム型ステーブルコインは、準備資産を持つ場合もあれば、持たない場合もあります。彼らの主な違いは、アルゴリズムを通じてステーブルコインの供給を制御し、その価値を安定させる戦略であり、本質的にはコンピュータプログラムが事前に設定された公式を実行します。従来の通貨とは異なり、この通貨は中央銀行の裏付けを持ちません。

現在、法定通貨（例：米ドル、ポンド）に連動する中央集権型ステーブルコインは、アメリカ、シンガポール、香港などの主要な法域の規制の重点となっています。従来の法定通貨において、外国為替取引で1%のボラティリティが発生することは非常に稀です。したがって、他の通貨と比較して、法定通貨に連動する中央集権型ステーブルコインは価格が安定しており、市場リスクが低く、広く利用可能であり、広く受け入れられる支払い手段として発展する可能性が最も高いです。以下では、この種のステーブルコインを切り口に、アメリカ、シンガポール、中国香港における支払い型ステーブルコインの定性、規制、未来のトレンドを分析します。

アメリカ

SECがBinanceを提訴した訴状の中で、SECはBinanceが発行したBUSD（1:1で米ドルに交換されるステーブルコイン）が「証券」に該当すると見なしています。

今週の木曜日（6月22日）、連邦準備制度理事会のパウエル議長は、民間発行のステーブルコインに関する意見を発表しました。「私たちは確かに支払い型ステーブルコインを貨幣（money）と見なしています。そして、すべての先進国の中で、貨幣の最終的な信用源は中央銀行です。」

アメリカ合衆国議会の支払い型ステーブルコインに関する草案（2023年6月8日版）（g:\VHLD\060823\D060823.010.xml）に基づく定義によれば、支払い型ステーブルコインは、支払いまたは決済手段として使用されるか、またはそのために設計されたデジタル資産を指します。その発行者は、固定された金額の通貨価値を変換、償還、または買い戻す義務があります。これは、固定された金額の通貨価値に対して安定した価値を保持または生み出す合理的な期待を維持することを示しています。国家通貨または投資会社が発行する証券には該当しません。

アメリカの関連機関が暗号通貨の定性と管轄権について議論を続けている一方で、支払い型ステーブルコインの定性は比較的明確です。パウエルの発言とアメリカ合衆国議会の草案を組み合わせると、支払い型ステーブルコインが貨幣（ただし国家通貨ではない）として認定される可能性が非常に高く、これが将来の他のステーブルコインの規制枠組みに影響を与えるでしょう。

シンガポール

シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、略称「MAS」）は、暗号通貨を3つのカテゴリーに分けています。

シンガポールでは、支払い型ステーブルコインDPTはデジタル決済ツールの一種と見なされており、証券や通貨ではありません。これは、支払い型ステーブルコインがMASの規制対象の通貨や証券とは見なされず、デジタル決済ツールとして独立して規制されることを意味します。

ここでのDPTは、暗号技術を用いて発行および送信されるデジタル通貨を指し、暗号通貨、デジタルトークン、デジタルステーブルコインなどが含まれます。DPTは通常、支払いおよび取引に使用され、比較的高い流動性と交換性を持っています。その中で、単一通貨に連動するステーブルコイン（Single-currency pegged stablecoins）はDPTの特別なタイプであり、支払いおよび決済機能を持っています。したがって、単一通貨ステーブルコインは、DPTの規制要件を遵守する必要があり、マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策の実施、消費者の権利保護、リスクの開示などが含まれます。また、単一通貨ステーブルコインの特別な要件、例えば準備金比率や価格変動制限なども遵守する必要があります。

中国香港

香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority）は、今年1月に発表した結論において、「支払い関連のステーブルコイン（payment related stablecoins）」を広く受け入れられる支払い手段となる可能性を持つステーブルコインとして定義しました。

HKMAは、法定通貨に連動することを主張するステーブルコイン（stablecoins that purport to reference to one or more fiat currencies）（支払い型ステーブルコインの一種）を優先的に規制すると述べています。アルゴリズムやアービトラージメカニズムを通じて法定通貨に連動するかどうか、または小売、卸売、暗号資産取引の主要な用途にかかわらず、法定通貨に連動することを主張するステーブルコインはすべて規制の重点に含まれます。

ただし、具体的な定義については、HKMAは他の規制機関の下で規制されている暗号通貨、例えばHKSFCが規制するセキュリティトークンを除外する必要があると考えています。これは、規制のアービトラージを防ぐためです。香港金融管理局は今年6月初めに第2回の公衆相談を進めており、最遅でも来年には中国香港地域でも支払い型ステーブルコインの発行、流通、規制が進むことが期待されています。

支払い型ステーブルコインの展望と未来

近年、ステーブルコインは法定通貨の安定性とデジタル通貨の利点を組み合わせることができるため、非常に大きな注目と採用を得ています。ステーブルコインが金融エコシステムに提供するさまざまな利点を考慮すると、支払い型ステーブルコインの展望は非常に明るいです。これには、支払い効率の向上、金融包摂の増加、分散型金融（DeFi）アプリケーションなどが含まれます。

同時に、支払い型ステーブルコインの発行と規制には引き続き注目が必要です：

1. 金融安定リスク：支払い型ステーブルコインの大規模な使用は、金融システムの安定性に影響を与える可能性があります。人気のある支払いツールとして、支払い型ステーブルコインに信用リスクや流動性リスクなどの問題が発生した場合、金融市場に恐慌や混乱を引き起こす可能性があります。

2. クロスボーダー決済の規制：支払い型ステーブルコインはクロスボーダー決済を容易に行うことができますが、これにより規制機関に課題が生じます。クロスボーダー決済はマネーロンダリングやテロ資金供与などの問題を含む可能性があり、国際的な協力と規制の強化が必要です。

3. データプライバシーとセキュリティ：支払い型ステーブルコインの発行者は、ユーザーデータのプライバシーとセキュリティを確保し、データ漏洩やハッキング攻撃を防ぐ必要があります。

4. 競争と独占禁止問題：特定の支払い型ステーブルコインが市場で支配的な地位を占める場合、市場競争が不均衡になり、金融市場の公平性と効率に影響を与える可能性があります。