181ページ Coinbaseの法律文書全整理：SEC訴訟に強力に対応し、提訴の却下を求める

著者：jk、Odaily 星球日报

暗号通貨取引所 Coinbase は、米国証券取引委員会（SEC）に対して提起した訴訟において、応答書と訴訟却下を求める申請書を提出し、規制当局による未登録証券取引所の違法運営に関する告発に応じました。この応答書の中で、Coinbase は SEC の告発が根拠に欠けると主張し、上場前に SEC による事業慣行の詳細な審査を受けたことを強調しました。Coinbase の最高法務責任者 Paul Grewal は、同社は証券を上場することはなく、トークン上場に使用されるプロセスは SEC の2021年初頭の審査と完全に一致していると述べました。この答弁書は、Coinbase がこの法的紛争に正式に応じたことを示しており、長期にわたる法的戦いが始まることを示唆しています。

では、Coinbase はこの2つの法的文書で何を語っているのでしょうか？ どのようにしてプラットフォーム上で取引できるトークンが証券ではないと論証しているのでしょうか？ 本文では、2つの文書の主要な内容を整理しました。

一、Coinbase の訴訟却下申請

この申請は Coinbase が直接本件の裁判官に提出したもので、主な訴求は訴訟を直接却下することです。SEC による Coinbase の核心的な告発と4つの主要な目標を簡潔に紹介した後、この文書は本件の核心に直接触れ、デジタル通貨とステーキングサービスが「証券」と認定される必要があることを指摘しています。文書の中で、Coinbase は非常に明確にまとめています：「彼ら（デジタル通貨と資産）は証券ではありません。したがって、本件は却下されるべきです。」

具体的な論理的反論において、Coinbase 側は Howey ケース（すなわち Howey テストを形成する案件）に基づいて SEC の告発を体系的に反論しました。

まず、米国証券取引法と証券法の定義に基づき、「証券」という用語は「一般的に『証券』と呼ばれるツール」を含むことを指摘しました。その一つが「投資契約」です。この概念は77年前の Howey ケースで認定され、「投資契約」とは「投資事業を目的として、発起人の努力によって利益を得るための契約の取り決め」を指します。しかし、Coinbase プラットフォーム上の取引と Prime サービスはこの種の契約には該当せず、資産の販売であり、双方の義務はデジタルトークンが金銭と引き換えに引き渡される時点で履行されます。株式や他の証券とは異なり、これらのトークンが Coinbase で取引される際には、配当などの法定または契約上の権利は一切関連していません。Coinbase 上の購入者は、トークンを取得する権利以上の主張をすることはできません。このような継続的な契約関係が存在しないため、SEC の告発は根本的に成立しません。

さらに、Coinbase の購入者がそのトークンの市場価値の上昇に対して何らかの契約外の期待を持っていたとしても、それは利益、資産、または経営管理に対する要求ではありません。従来の証券は単純な株式であり、配当や企業の残余価値に対する所有権を構成します。優先株は利息と清算優先権を持ち、債券、手形、または他の債務契約は投資家に固定のリターンを提供し、投資契約は投資家が企業の利益に対する契約上の要求を得るために資金を支払うものです。しかし、企業に対する法定の権益が存在しなければなりません。Coinbase 上の取引はこのような権益を含まないため、証券の範疇には属しません。

たとえ SEC がここでの取引が「投資契約」であるという信頼できる主張を行ったとしても、「重大問題」原則は告発を却下することを要求します。国会は明確に暗号通貨に対する規制権限を委任していないことを認めており、規制構造を積極的に検討しているため、SEC はこの1兆ドルの新興産業に対して「明確な国会の権限」を行使する権限が不足しています。

同様に、ウォレットと Coinbase のステーキングサービスに対する攻撃も成り立ちません。SEC は、ウォレット内で利用可能なトークンが投資契約の重要な特徴を持っていることを指摘できず、ウォレット機能が証券法の下で「ブローカー」であると認定することもできません。ステーキング機能に関しては、告発に記載された事実は、Coinbase のソフトウェアを通じてステーキングを行う顧客が投資資金を通じて企業の株式を取得することも、自己のトークンをステーキングすることで損失リスクにさらされることもなく、彼らが得るのは管理サービスであって経営サービスではないことを示しています。したがって、法的には投資契約は存在しません。

この申請は Twitter で Coinbase の最高法務責任者 Paul Grewal 自らがリツイートし、Twitter 上でも多くの注目を集めました。

二、Coinbase の SEC に対する177ページの応答書

この177ページの応答書の中で、Coinbase は SEC が発表した起訴文のすべての条項に対して逐条反論（または部分的に事実を認め）し、さらに SEC の起訴理由が成立しないすべての論点と論拠を提示しました。

論点 1 ： 2021年に Coinbase 上場時に SEC の全面審査を受けたが、その際 SEC は異議を唱えなかった

文書によれば、2021年4月に Coinbase が上場を求めた際、米国証券取引委員会は Coinbase の登録声明を有効とし、Coinbase の株式を数百万の小売および機関投資家に販売することを許可しました。この発表は「Coinbase との数年にわたる議論と、Coinbase の登録声明に対する広範な審査とコメントの数ヶ月のプロセスの後に行われた」ものです。Coinbase は SEC に対してその事業を開示し、デジタル資産の上場、取引、ステーキングサービス、自己管理ウォレットソフトウェアなどの核心的な事業を説明しました。これは当時も現在も Coinbase の運営の核心的な側面です。「公衆の利益と投資家保護」を考慮した結果、SEC は Coinbase に公開発行を許可し、Coinbase がその事業を登録する必要があることを示唆したことはありませんでした。

論点 2 ： 2021年の上場審査時、SEC はデジタル資産を証券と認定しなかった

Coinbase 側は、今年 SEC が提起した訴訟が、Coinbase が2019年以降全国証券取引所、ブローカー、クリアリング機関として登録しなかったことを告発していることを指摘しました。SEC はこの告発に基づき、Coinbase の現物取引所で取引されている240種類以上のトークンのうち12種類が「証券」であると主張しています。SEC が会社の登録声明が有効であると発表した時点で、これら12種類の資産のうち6種類はすでに Coinbase で取引されていました。しかし、SEC は2021年にそれらのいずれかを証券と呼ぶことはありませんでした。

Coinbase は続けて、SEC の態度の変化は2021年以降の Coinbase の事業における実質的な変化によるものではなく、何らの変化も言及されていないと述べました。また、新しい情報によるものでもありません。SEC の起訴状には、Coinbase が上場企業になる前の数年にわたる協議の中で何かを隠していたことを示唆するものはありません。このような反転は立法の変化によるものでもありません。国会はデジタル資産に関する複数の規制提案を検討し続けていますが、2021年4月以降に通過した法律はなく、SEC にデジタル資産取引所を規制する権限を与えるものはありませんでした。全体の手続きにおける唯一の変化は、SEC の権限に対する立場の変化です。法的には、この立場は成り立たず、このような執行行動を通じてこの立場を主張することは、正当な手続きと米国憲法の権力分立の原則を侵害します。

論点 3 ： SEC は暗号業界を規制する権限を持たず、訴訟は過剰規制に該当する

文書の中で、2021年5月に Coinbase が上場して数週間後、SEC の議長 Gary Gensler が国会で証言し、委員会は Coinbase のような企業を規制する法定権限が不足していると述べたことが言及されています。彼は、国会だけが委員会の職員が長年認識してきた規制の空白を解決できると述べ、「現在、これらの暗号資産を取引する取引所には規制の枠組みがない」と強調しました。彼はさらに、「これらの暗号取引所には市場規制機関が存在しない」と述べました。

SEC の権限の範囲内では、Coinbase の二次市場プラットフォームで取引される資産は SEC の権限の範囲に含まれません。SEC の主張とは異なり、それらは「投資契約」ではなく、したがって「証券」でもありません。すべての証券と同様に、投資者に対して執行可能な義務を持つ経営者の継続的な企業の経済的取り決めが関与する場合にのみ、投資契約の定義に該当します。そのような義務がなければ、その契約は単なる資産の販売に過ぎません。

Coinbase の二次市場取引にはそのような義務が存在せず、Coinbase の購入者がこれらの取引を通じて得る価値は、購入および取引される実物に関連しており、それを生成する企業に関連するものではありません。したがって、これらの取引は証券取引ではありません。Gensler 議長の2021年5月の証言はこの理解を反映しています。これは、SEC の職員が2018年に公開した内部議論で認めた基本的な「規制の空白」と、デジタル資産分野における SEC の権限の制限を反映しています。SEC の最近の過剰規制の前には、どの裁判所も「投資契約」を独立した資産の販売に適用するものと解釈したことはなく、売り手が買い手の利益を経営するビジネスを持たない取り決めにも適用されませんでした。

論点 4 ： デジタル資産、ウォレット、ステーキング機能は証券ではなく、訴訟は SEC の定義拡張の結果である

Coinbase の訴訟却下申請と同様に、この文書はデジタル資産、ウォレット、ステーキングサービスが証券ではなく、登録が必要ない理由を同じ論理で説明しています。

Coinbase は、特に過去1年の間に、SEC が投資契約の定義を大幅に拡張し、それに伴いデジタル資産の規制権限を拡張したと述べています。これは、根拠もなく、国会の権限を得ることなく命令の形で行われました。たとえ Gensler 議長がこのアジェンダを推進したとしても、Coinbase はこの機関と接触し、その新しい立場を理解し、対応することを繰り返し求めてきました。Coinbase は2022年7月に SEC に対して、委員会がどの資産を証券と見なすかなどの問題についてのルール制定の請願書を提出しました。この請願書は今までに応答を得ていません。

論点 5 ： 解釈権は国会に属し、機関には属さない

Coinbase は、SEC が主張する「証券」の問題は特定のタイプの投資契約に限られると説明しています。SEC の解釈にはある程度の合理性があるかもしれませんが、「重大問題原則」は国会が「米国経済の重要部分」をどのように規制するかを選択する権限を尊重する前提でその解釈を拒否することを要求します。これは、裁判所が「国会が重大な政策決定を自ら行う意図があると推定する」とされるためです。機関が「長期間存在する規制の中で自らの新たな権限を発見した」と主張する場合、裁判所は「明確な国会の権限」がない限り、その機関の「新しい」法的解釈を受け入れません。たとえその解釈が「合理的」または「信頼できる」ものであってもです。

論点 6 ： SEC が規制権限を持っていたとしても、正式なルール制定手続きを経る必要がある

Coinbase は、SEC が必要な法定権限を持っていたとしても、機関の「投資契約」に関する新しい解釈は正式なルール制定手続きを経る必要があると主張しています。罰則的な執行行動を通じていわゆる規制権限を発表することは、正当な手続きに違反し、機関の権力の濫用であり、これは主張された権利を拒否するのに十分です。

SEC が既存の規制の空白を埋めるための不当な権限主張に直面して、連邦裁判所は SEC が市場参加者に混乱をもたらしていることを認めています。最近の裁判所の観察によれば、「規制機関自体が暗号通貨が CFTC によって規制される可能性のある商品なのか、証券法によって規制される証券なのか、あるいはその両方でもないのか、さらにはどの基準を適用すべきかについても合意に達していないようです」。別の裁判所が最近尋ねたように、「委員会の観点から見て、なぜ数十億ドルの業界において深遠な影響を持つ決定を単独の連邦地方裁判官に委ねるのが賢明なのでしょうか？」

Coinbase は後の部分で、SEC がその進取的なアジェンダを推進するために罰則的な遡及的執行行動を選択したことを指摘し、通告とコメントのルール制定を通じてその新しい見解を試すことをしなかったと述べています。機関の執行権限は重要ですが、無制限ではありません。SEC のここでの行動はこれらの限界を超えており、したがって違法であると認定されるべきです。

論点 7 ： SEC は Coinbase に対して説明や共同協力の機会を与えず、直接訴訟を選択した

Coinbase はこの点を一例を挙げて説明しています。Coinbase が申請を提出した同日に、SEC は32歳の元 Coinbase 従業員とその兄弟に対して訴訟を提起しました------SEC 対 Wahi ケースで、彼らが「証券」詐欺の理由で Coinbase の機密情報を利用して Coinbase プラットフォーム上の9種類のトークンを前もって購入したと告発しています。米国司法省はその平行行動の中で、これらのトークンが証券であるとは主張していません。しかし、SEC はそう主張し、訴訟の中で Coinbase や関与するトークンの発行者または開発者については一切言及していません。

したがって、SEC と Coinbase の相互作用は、いかなる規制手続きを通じてではなく、代理訴訟を通じて行われており、Coinbase の資産上場の決定、その広範なコンプライアンス努力、SEC との数年にわたる相互作用は、準備のない、同情心のない犯罪者（Wahi を指す）に弁護されることになりました。これらの犯罪者は会社に損害を与えました。被告の却下動議と、Coinbase および他の詳細な支持文書を提出した友好的な当事者が提出した文書に直面し、これらの文書はこの訴訟が SEC の法定権限を超えており、正当な手続きを侵害していることを明らかにしました（Coinbase が本件で再度提起した基本的な瑕疵）。SEC は、賠償金なしで、否認も認めずに Wahi 訴訟を概括的に終結させました。この部分は、SEC が全く関与したくない別の案件を通じて Coinbase 上で取引されるトークンが証券であることを証明しようとしたことを暗示していますが、Coinbase に対して説明の機会を与えなかったのです。

Coinbase は、SEC の執行方法が「回顧的責任」であり、「前向きな指導」ではないと考えています。その結果、他の一連の執行行動が続いています。これらの行動が増加する中で、SEC 委員 Hester Pierce は、「新興産業における法律を人々に伝えるために執行行動を使用するのは不公平である」と指摘し、「一回限りの執行行動と画一的な分析は機能しない」と観察しています。

論点 8 ： Gary Gensler の発言は前後矛盾している

2022年12月、Gensler 議長は記者に対し、SEC がデジタル資産プラットフォームを全面的に規制する権限を持っていると考えていると述べました。これは、Gensler 議長が以前に国会が SEC にデジタルプラットフォームを規制する権限を与えていないと認めた見解と直接矛盾しています。そしてこの18ヶ月の間に、法律は何ら変わっていません。しかし、Gensler 氏はデジタル資産プラットフォームが「私たちと話し、登録する必要がある」と発表しました。しかし、Coinbase は SEC と数十回会合を持ち、ルール制定を通じて SEC に申請を行いました。現在、デジタル資産証券とデジタル資産取引所の登録を規制するための既存のルールはありません。SEC 自身は「SEC が規制する取引所は証券のみを扱う」と主張していました。いくつかの高級 SEC 職員が認めたように、ビットコインとイーサリアムは証券ではなく商品であるため、商品と証券の両方を取引する取引所は登録できません。これが、Coinbase の上場プロセスが SEC が以前の声明に基づいてそれを証券として指定する可能性のある資産を列挙しないことを目的としている理由の一つでもあります。

論点 9 ： Coinbase は常に協力を期待していたが、SEC に拒否され続けた

Coinbase によれば、2022年末から2023年初頭にかけて、Coinbase は SEC との協力を続けていました。10回以上のプレゼンテーションと27回以上の電話交流の中で、Coinbase は SEC に対して、デジタル資産証券取引プラットフォームの登録構造の可能性や、単一のプラットフォーム上で証券と非証券を取引することの可行性についての見解を共有しました。予定されていた会議の前日、その会議は SEC 職員が初めて Coinbase に対して実質的な応答を提供するためのものでしたが、職員は会議をキャンセルし、Coinbase に対して執行行動を取ることを通知しました。

2023年3月22日、SEC 職員は Wells 通知を発表し、Coinbase 職員に対して、委員会が会社に対して執行行動を提案する意向があることを通知しました。Wells 通知は、Coinbase が SEC に文書を提供している最中に発出され、職員が Coinbase の中堅社員2名からのみ証言を取った後に発出されました。SEC は Coinbase に対する具体的な告発を明らかにしませんでした。Coinbase は Wells 通知の電話会議で直接尋ねました：私たちのプラットフォームで取引されているどの資産が証券ですか？ 職員は「具体的な資産を特定する方法がない」と述べました。

論点 10 ： SEC は以前の第三巡回法廷の強制命令申請において曖昧であった

Coinbase が以前に第三巡回法廷に提起した強制命令（SEC に対して告発ルールについて具体的な説明を求める）申請において、SEC の発言は前後矛盾しています。Coinbase は、強制命令申請は「迫り来る執行行動に直面し、その具体的な範囲と時間が不確定であり、SEC が会社に対して提出された9ヶ月間のルール制定請願に対して未だ決定を下していない、ましてや機関の新たな規制拡張の根拠について正式な指導を示していない」という背景の下で行われたと主張しています。

Coinbase は第三巡回控訴裁判所に対し、SEC に「他の者に対して手続きを開始するかどうかを記録上で明示するよう命じる」ことを求めました。助けを求める理由は明確です：SEC は新しい、以前には公開されていなかったデジタル資産規制基準を実施しており、これらの基準は SEC 職員の以前の発言や Coinbase の DPO プロセスと矛盾しています。適切な行政手続きと正当な手続きの一環として、Coinbase は SEC がその新たに発見された広範な権限の根拠を知る権利があり、もし SEC が提供を拒否した場合は、法廷で SEC に異議を唱えることができます。

強制命令請願書への SEC の応答の中で、SEC は2023年5月15日に躊躇を示しました。彼らは「秘密裏に拒否を決定したわけではない」と述べました。SEC は裁判所に対し、Coinbase の提案は「根拠がない」と述べました。しかし、同じ日の公の発言の中で、Gensler 議長は逆の見解を示し、追加の指導を提供する必要はなく、ルールはすでに発表されたと述べました。

Coinbase の SEC に対する訴訟応答法的文書は、会社の立場と見解を詳細に述べており、上場前に SEC の全面審査を受け、法的要件を満たし、事業規範を遵守していると主張しています。この法的紛争は続く見込みで、長期的な闘争に発展する可能性があります。双方の議論は、暗号通貨取引所業界と規制機関との間の権限と責任の境界、そして将来の発展方向を決定することになるでしょう。