Web3 出海｜アラブ首長国連邦及びドバイ、アブダビの暗号規制政策の簡明なフレームワーク

2025年6月30日、シンガポール金融管理局（MAS）はデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に関する新規制を正式に施行します。この業界で「崖っぷち規制」と呼ばれる新規制は、地元で暗号交換などのサービスを提供する企業にライセンスを取得することを要求し、多くの無許可機関がシンガポールから追放される可能性があることを意味します。一方、アラブ首長国連邦のドバイやアブダビは「シンガポール難民」の避難所の一つとなっています。

明確な規制枠組みと革新を支援する政策のおかげで、アラブ首長国連邦は「暗号通貨のウォール街」となりつつあります。Binance、Crypto.com、OKX、Bybit、Kraken、Rippleなどの国際的に有名なWeb3企業はすでに進出しており、ドバイだけでも1,000以上の暗号通貨関連企業があります。

図1：アラブ首長国連邦のビジネスおよび投資目的地としての多くの利点 Source: AIYING

また、アラブ首長国連邦のディルハムは長期にわたり米ドルと固定相場（約1ドル＝3.67ディルハム）を維持しており、多くの国際資本が流入しています。特にロシアやイランなどの地域からの高純資産者が多く集まっています。Chainanalysisのデータによると、2023年7月から2024年6月にかけて、アラブ首長国連邦は300億ドル以上の暗号通貨流入を獲得し、同国は中東および北アフリカ（MENA）地域で3番目に大きな暗号経済体となっています（トルコとモロッコに次ぐ）。さらに、アラブ首長国連邦の暗号通貨保有率は世界一です。Triple Aの統計によれば、2024年のアラブ首長国連邦の暗号通貨保有率は25％を超え、世界の平均保有率はわずか6.9％です。

図2：アラブ首長国連邦の暗号通貨保有率は世界一

アラブ首長国連邦について言えば、その特殊な国家組織構造のため、規制システムは非常に複雑です。今号の『グローバル政策』では、Starlabs Consultingがアラブ首長国連邦に進出を希望するWeb3起業家に参考となる明確な枠組みを整理します。

アラブ首長国連邦の特殊な連邦制度

アラブ首長国連邦は、アブダビ、ドバイ、シャルジャ、アジュマン、ウム・アル＝カイワイン、ハイマ・ムハンマド、フジャイラの7つの首長国で構成されています。各首長国の王室はそれぞれの領地を統治し、独立した自治権を享受しています。

図3：アラブ首長国連邦の各首長国とその主要都市の分布

その中で、首都アブダビと商業中心地ドバイの2つの首長国のGDPは全国の80％を占めています。この2つの首長国はさらに複数の経済自由区を設立しています。アブダビにはアブダビグローバルマーケット（ADGM）、ドバイにはドバイ国際金融センター（DIFC）、ドバイ多種商品取引センター（DMCC）、ドバイ世界貿易センター（DWTC）、ドバイ空港自由区管理局（RAKEZ）があります。さらに、ハイマ・ムハンマド首長国にもハイマ・ムハンマドデジタル資産オアシス（RAKDAO）が設立されています。

このように、アラブ首長国連邦の暗号資産に対する規制は複数の法域にまたがっており、各法域には専門の規制機関が存在し、一部の自由経済区には特定の規制枠組みもあり、連邦、首長国、地方の多層的な規制メカニズムが形成されています。

図4：アラブ首長国連邦の仮想資産規制システム Source: AIYING

1. 規制機関

• 連邦レベル：アラブ首長国連邦中央銀行（CBUAE）が暗号通貨の支払いを規制；証券商品管理局（SCA）が投資型暗号資産を規制し、ライセンスを発行する機関

• ドバイ（DIFCを除く）：仮想資産規制局（VARA）が規制し、ライセンスを発行する機関

  ドバイ国際金融センター（DIFC）：ドバイ金融サービス管理局（DFSA）が規制し、独自の暗号規制政策を持つ

  ドバイ多種商品取引センター（DMCC）：VARAが規制するが、独自のライセンスを持つ

• アブダビグローバルマーケット（ADGM）：金融サービス規制局（FSRA）が規制し、独自の暗号規制政策を持つ

図5：アラブ首長国連邦の異なる規制機関のライセンスの種類、規制範囲および管轄区域 Source: 公众号 太辉研究

2. 規制の根拠

現在、アラブ首長国連邦には仮想資産サービスの提供を管理するための5つの主要な規制枠組みがあります。

• 内閣第111号決議に基づいて発表された連邦法による仮想資産に関する規定；

• ドバイ国際金融センター（DIFC）とアブダビグローバルマーケット（ADGM）の2つの金融自由貿易区内で発表された規則；

• ドバイ首長国（DIFCを除く）内で、新設されたドバイ仮想資産規制局（VARA）が担当する規則；

• ドバイ多種商品センター（DMCC）自由貿易区内での暗号ビジネスに適用されるライセンスフレームワーク。

図6：ドバイVARA規制区、アブダビADGMおよびドバイDIFCの規制比較 Source: AIYING

また、いくつかの地方規則もあり、ドバイ経済開発省（DED）はドバイでの仮想資産関連活動に関する規則とライセンス要件を発表し、アブダビ経済開発省（ADDED）はアブダビの仮想資産関連活動に関する規則とライセンス要件を発表しました。

連邦レベルの規制枠組み

1. SCAは証券を参考に暗号資産を規制

証券商品管理局（SCA）は、アラブ首長国連邦本土および一部の自由区における暗号資産活動（ADGMおよびDIFCを除く）を規制する権限を持っています。

SCAは2023年に『仮想資産および仮想資産サービスプロバイダー規制ガイドライン』を発表し、仮想資産（VAs）の使用とサービスプロバイダー（VASPs）の活動を規範化しました。このガイドラインに基づき、SCAは仮想資産を2つのカテゴリーに分けています。

• 投資目的の仮想資産はSCAが規制しますが、デジタル証券や投資に使用されないNFTはSCAの規制範囲外です；

• 支払い目的の仮想資産はアラブ首長国連邦中央銀行（CBUAE）が規制し、CBUAEが特に投資に使用することを承認しない限り、投資には使用できません。

SCAは、仮想資産に関連する以下の活動はライセンスを取得する必要があると規定しています。

• 仮想資産プラットフォームの運営および管理

• 仮想資産交換サービスの提供

• 仮想資産移転サービスの提供

• 仮想資産取引のブローカーサービス

• 仮想資産の保管および管理

• 仮想資産発行に関連する金融サービス

SCAは以下の活動に特定のライセンスと関連する資本要件を提供しています。

• 仮想資産プラットフォーム運営者：仮想資産プラットフォームの運営のみを行う場合、実収資本は100万ディルハム；他の仮想資産サービスを提供する場合、実収資本は500万ディルハム。どちらも6ヶ月の運営資金を維持する必要があります。

• 仮想資産保管者：実収資本は400万ディルハムで、6ヶ月の運営資金を維持する必要があります。

• 仮想資産財務顧問：実収資本は50万ディルハムで、6ヶ月の運営資金を維持する必要があります。

• 仮想資産投資ポートフォリオマネージャー：実収資本は300万ディルハム。

• 仮想資産ブローカー：実収資本は200万ディルハム。

• 仮想資産ディーラー：実収資本は3000万ディルハム。

さらに、仮想アシスタント取引プラットフォームは、従来の金融市場で使用される多国間取引施設（MTF）プラットフォームと同等と見なされ、同様の規制基準に従うことになります。

2. CBUAEは支払いツールを参考に支払いトークンとステーブルコインを規制

2024年6月、アラブ首長国連邦中央銀行（CBUAE）は『支払いトークンサービス規則（PTSR）』を発表し、ステーブルコインを支払いツールとして規制し、ディルハムに連動するステーブルコインのみを受け入れます。これは、他の外貨に連動するステーブルコイン（USDT、USDCなど）が支払い分野で認められないことを意味します。

この規則はアラブ首長国連邦全体に適用され、各自由貿易区を含みますが、DIFCおよびADGMは含まれません。この規則は、支払いトークンの発行、変換、保管、移転などの主要な活動をカバーし、総称して「支払いトークンサービス」と呼ばれます。

この規則に基づき、アラブ首長国連邦内で支払いトークンサービスを提供する個人または法人は、CBUAEのライセンス（ディルハム支払いトークンサービス）または登録（外国支払いトークンサービス）を取得する必要があります。ライセンスはアラブ首長国連邦に登録された企業（金融自由区内の企業を除く）のみに発行され、アラブ首長国連邦に登録されていないがアラブ首長国連邦に所在する法人（DIFCおよびADGMを含む）は外国支払いトークン発行者の登録を申請できます。

この規則は、ステーブルコイン発行者に対して厳格なライセンスおよびコンプライアンス要件を課しており、資本要件、透明性規定、マネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与（CFT）に関する義務が含まれています。資本要件は以下の通りです。

• 支払いトークン発行者：初期および継続的資本は1500万ディルハム；追加の継続的資本額は未払い支払いトークンの法定通貨の名目価値の0.5％以上である必要があります。発行者は資産が完全に担保されていることを確認し、定期的に第三者監査を受ける必要があります。

• 支払いトークンの保管者、譲渡者および支払いトークン変換サービス提供者：月平均支払いトークン譲渡価値が1,000万ディルハムを超える/超えない場合、それぞれ300万ディルハムおよび150万ディルハムの規制要件が設定されます。

ディルハムに連動するステーブルコインの進展：

2023年8月、USDTの発行者Tetherは、アブダビ上場企業Phoenix Group（PHX）と提携し、ディルハムに連動するステーブルコインを発表しました。

2024年10月、CBUAEは地元企業AED Stablecoin LLCが発表したディルハム支持のステーブルコインAE Coinを承認しました。

2025年5月、アブダビの主権ファンドADQ、アブダビ銀行（FAB）、および湾岸諸国で時価総額2位の国際持株会社IHCは、ディルハムに連動するステーブルコインを共同で発表し、CBUAEの承認を待っています。

✨ Starlabs Consulting注：Chainalysisのデータによると、アラブ首長国連邦の93％のステーブルコイン送金規模は小売レベルに属します。

3. 税制優遇政策：付加価値税免除

個人投資家：暗号通貨投資に対して0のキャピタルゲイン税と0の所得税。

法人税制：2023年から、アラブ首長国連邦は法人に対して9％の法人所得税を導入しました（課税所得が375,000ディルハム未満の企業は免除されます）。この税制は暗号通貨関連企業にも適用されます。

付加価値税免除：2024年11月15日から、暗号通貨取引（交換および所有権移転を含む）は付加価値税（VAT）免除の対象となり、2018年1月1日まで遡及適用されます。

ドバイの規制枠組み：VARA + DIFC

1. ドバイ国際金融センター（DIFC）：ドバイ金融サービス局（DFSA）規制

DIFCはアラブ首長国連邦の経済自由区であり、独自の税制政策と規制枠組みを持っています。

2024年3月に発表されたDIFC『デジタル資産法』は、デジタル資産を英国のコモンロー原則に基づく財産として認めています。DFSAはDIFC内の暗号活動を規制し、DIFCで運営される暗号通貨関連の法人はDFSAのライセンスを取得する必要があります。Starlabs Consultingによると、現在スタンダードチャータード銀行、RippleなどがDFSAのライセンスを取得しています。

2025年3月、DFSAはトークン化された投資商品およびサービスを提供する企業向けにトークン化規制サンドボックスを導入し、条件を満たすサービスにはトークン化された株式、債券、イスラム債券、集団投資ファンドの単位が含まれます。

DIFCの規制は2つの重要な政策を通じて実現されています。

i. 投資トークン制度（Investment Token Regime）

2021年10月、DFSAが発表した『投資トークン制度』は、投資トークン（証券型トークンやデリバティブトークンなど）に対する初期の規制枠組みを提供します。この枠組みは、DIFC内で投資トークンのマーケティング、発行、取引、保有を行う機関や、投資トークンビジネスを行う認可企業に適用されます。

ii. 暗号トークン制度（Crypto Token Regime）

2022年11月、DFSAは包括的な立法を発表し、『暗号トークン制度』を実施しました。この制度は、取引、清算、保有または譲渡に関連する暗号トークンに関するマネーロンダリング（AML）、テロ資金供与（CFT）リスクだけでなく、消費者保護、市場の誠実性、保管およびサービス提供者の財務資源に関連するリスクもカバーしています。

この制度に基づき、受け入れられた暗号資産（Accepted Crypto Token）だけが規制に含まれ、DIFCで流通することができます。現在、DFSAはBTC、ETH、LTC、TON、XRPの5種類のトークンを認めており、Circleが発行するステーブルコインUSDCおよびEURCも含まれています。それ以外のタイプの暗号資産、例えばユーティリティトークンやNFTは明確に規制範囲外とされています。

2. DIFC以外：仮想資産規制局（VARA）規制

ドバイの仮想資産規制枠組みは、2022年3月に施行された『仮想資産規制法』に基づいています。この法律は、ドバイの各地域における仮想資産活動を規制するための専門の規制機関である仮想資産規制局（VARA）を設立しました。VARAは自由区や特別開発区（DIFCを除く）内の仮想資産活動を規制し、ドバイ世界貿易センター管理局（DWTCA）と連携しています。これにより、ドバイは世界で初めて、かつ唯一の仮想資産規制機関を設立した法域となりました。

VARAは自治的な規制機関として、連邦レベルのSCAおよびCBUAEの仮想資産規則と協力し、DIFC以外の仮想資産サービスプロバイダー（取引所、ベンチャーキャピタルファンド、NFTプラットフォームなど）を規制し、仮想資産ビジネスに対する承認およびライセンス制度を確立しています。

VARAとDFSAにはいくつかの類似点がありますが、管轄権の重複はありません。VARAは8つの種類の規制対象仮想資産（VA）活動を明確にし、これらのサービスを提供したいVASPsは運営前にライセンスを申請する必要があります。

• VAコンサルティングサービス

• VAブローカーサービス

• VA保管サービス

• VA取引サービス

• VA貸付サービス

• VA管理および投資サービス

• VA移転および決済サービス

• VA発行カテゴリー1（主に法定通貨に連動するステーブルコインの発行に関与）

VARAの公開登録簿によると、現在35社がVARAから発行されたVASPsライセンスを取得しており、Binance、OKX、Crypto.com、Deribit、HashKey、Gateなどが含まれています。

2024年10月、VARAは7つの無許可の暗号通貨法人に対して罰金を科し、停止命令を発出しました。罰金額は13,000ドルから27,000ドルまで様々です。

2024年9月、VARAはアラブ首長国連邦証券商品管理局（SCA）と協力枠組みを締結し、それぞれの規制範囲を明確にしました。両者は、ドバイで運営されるVASPsはVARAのライセンスを取得するだけで、SCAに自動的に登録され、より広範なアラブ首長国連邦市場にサービスを提供できることに合意しました。

さらに、VARAは2024年9月26日以降、すべてのデジタル資産投資を促進する企業は、そのマーケティング文言に明確なリスク警告を追加する必要があると要求しました。

VARAは2024年10月に施行される『仮想資産マーケティングおよび関連活動管理規則』を通じて規制を強化し、マーケティング、コンサルティングサービス、分散型金融（DeFi）、保管サービスなどをカバーし、不適切なマーケティングや誇大広告行為に対処するための段階的な罰則制度を導入しました。

2025年5月19日、VARAは規制ルールを更新し、正式にRWAトークン化を規制に組み込み、二次市場での自由取引を許可しました。同月、ドバイは中東および北アフリカ（MENA）地域で初めて許可された不動産トークン化プロジェクトを正式に発表しました。

アブダビグローバルマーケット（ADGM）：金融サービス規制局（FSRA）規制

ADGMはアブダビに設立された国際金融センターです。独立した経済区として、ADGMは柔軟な規制メカニズムを備えており、英米法系を採用し、透明で効率的な規制環境を提供しています。

FSRAはADGMの独立した規制機関です。FSRAが発行するADGMライセンスの許可範囲には、暗号通貨の取引、保管、購入、販売、資産管理などの活動が含まれます。

図7：2022年11月、BinanceがFSRAから発行された金融サービスライセンス（FSP）を取得

2022年、FSRAは『仮想資産活動規制に関するガイダンス』を発表し、仮想資産提供者の規範要件を明確にし、資本の前提条件、職員の管理、マネーロンダリング（AML）および顧客のデューデリジェンス（KYC）などのコンプライアンス措置を含めました。

2023年、ADGMは分散型自治組織（DAOs）およびその他のデジタル資産法人に対する正式な規制枠組みを導入し、DAOsが合法的に運営し、メンバーにトークンを発行できるようにしました。

2024年、FSRAは2024年第7号の相談文書を発表し、法定通貨参照トークン（FRT）に基づくステーブルコインの規制枠組みを提案し、既存の関連規則を改訂して、トークンが支払いサービス、投資サービスなどの複数のシナリオで使用できるようにする計画を立てています。

Starlabs Consultingは、USDTがADGMで受け入れられるトークンの一つとしてリストされていることに注目しています。Paxos、Circleなどのステーブルコイン企業もFSRAから原則的な承認（IPA）を取得しています。2025年3月、アブダビ支援の投資グループMGXは、ステーブルコインを使用してBinanceに20億ドルの投資を行いました。

さらに、ADGMは金融テクノロジーサンドボックスを設立し、企業が制御された環境で暗号関連の製品やサービスをテストできるようにしています。

図8：VARAとADGMの規制比較 Source: AIYING

その他の人気の自由区

ADGMおよびVARAが主導する厳格な規制ライセンスに加えて、一部の自由区では、ドバイ多種商品センター（DMCC）、ドバイ世界貿易センター（DWTC）、ドバイ空港自由区管理局（RAKEZ）、ドバイシリコンバレーオアシスマネジメント局（DSOA）、フジャイラ国際自由区管理局（IFZA）、ハイマ・ムハンマドデジタル資産オアシス（RAKDAO）などの「非規制型」仮想資産ライセンスを導入しています。各地域は暗号通貨企業のニーズに応じた特定のライセンスオプションを提供しています。これらのライセンスは取引所の運営には適用されませんが、特定のビジネスの実施を許可します。

図9：非規制型と規制型ライセンス下のビジネスタイプ Source: AIYING

その中で、DWTCはアラブ首長国連邦の暗号産業の重要なハブとなり、VARAと協力して規制枠組みを提供しています。DWTCは100％外資持株の便宜を提供し、個人所得税やキャピタルゲイン税がなく、通貨制限もないため、暗号通貨企業にとって理想的な選択肢となっています。Binanceはドバイ政府と協力し、DWTCで地域の暗号通貨センターの構築を推進しています。