a16z：企業からDAOへ、DUNAは次世代の組織形態になるかもしれない

原文タイトル：From corporation to crowd: How organizations evolved through time and technology

原文著者：Tim Sullivan、Robert Hackett，a16z crypto

原文編訳：深潮 TechFlow

深潮導読：マルコ・ポーロの家族貿易からオランダ東インド会社まで、商業革命の本質は「いかにして見知らぬ人々を協力させるか」である。a16z のこの記事は、組織形態の500年の進化の歴史を整理し、DAOが直面している法的困難について指摘している------それは技術的な問題ではなく、制度の真空である。Web3プロジェクトがコンプライアンスの枠組み内でどのように運営されるかを考えている実務者にとって、これは真剣に読む価値のある背景記事である。

数世紀にわたり、商業の核心的な課題は変わらない：異なる役割、情報の非対称性、異なる利益を持つ人々が、共通の目標のために協力するにはどうすればよいか？答えはほぼ常に何らかの組織的な革新------新しい構造、前の世代が実現できなかった方法でリスク、リターン、責任を分配することにある。商業の歴史は、また協力の歴史でもある。

会社制度は最近の偉大な組織の飛躍であり、産業時代のために生まれ、その時代の協力の問題を解決（そして利用）するために特化している。しかし、ソフトウェアとインターネットのネイティブプロトコルは、伝統的な企業のかつて避けられなかったコスト------多層的な集中管理、官僚的な肥大、仲介の存在------を削減している。

既存の法的構造はこの新しい世界のために設計されていない。現在、次の組織の飛躍の有力な競争者となっているのはDUNA------比較的新しい実体であり、現在アメリカ合衆国議会で進行中の、一世代に一度の市場構造に関する立法の中で唯一明示的に認められている法的実体である。これは、インターネットネイティブな組織のために真に構築された唯一の構造と言える。

新しい組織形態が今日現れている理由を理解するためには、まず会社制度が何の問題を解決したのか------そして私たちがどこに向かっているのかを振り返る必要がある。

商人はどのようにリスクを管理するか

会社が登場する前、商業は個人的なものであった：マルコ・ポーロが父や叔父と共に長距離貿易を行う姿を想像してみてほしい。このような家族経営のビジネスでは、彼らは本当に命を賭けていた。契約が問題を起こすと、個人の財産は完全に消失する可能性があり------命すら危険にさらされる。

商人の冒険は主に二つの保護に依存していたが、どちらも保証されていなかった。第一は地政学的なもので、モンゴル帝国の「モンゴル治世」がもたらした相対的な平和である。もしあなたがモンゴル人が好む人を侮辱すれば、あなたは厄介なことになる。第二は社会的なもので、誰かを欺いたり、契約を破ったり、「商人法」（Lex Mercatoria、商人が自ら執行する名誉基準、約公元 1100---1600 年）に違反すれば、あなたの評判は地に落ち、泉州からティンバクトゥまでの貿易圏でブラックリストに載せられることになる。

強力な制度が欠如している中で、商人の一言は本当に金よりも価値があった。ポーロ家は血縁関係に依存していたため、比較的楽だった。他の多くの商業パートナーシップはそうではなかった。

強力な制度が欠如している中で、商人の一言は本当に金よりも価値があった。

商業が長い間直面していた大きな問題は、委託者と代理人の間の緊張である；ここでは、投資家と商人の関係がそれにあたる。中世の「康孟達」（commenda）は革新であり、有限責任の保護を提供した：投資家は出資額内の損失のみを負担し、商人も理論上は同様である。パートナーは最初の出資比率に応じて利益を分配する。康孟達は自発的に形成され、正式な規則よりも早く存在していた。しかし、どんなビジネスも少しの波風でひっくり返る可能性があった。このモデルはスケール化できず、康孟達は一度の航海の終了、破産、または死亡時に解散する。

さらに進んだ革新はフィレンツェの「会社」（compagnia）である------メディチ銀行を考えてみてほしい。この形態は康孟達よりも持続的で、運営上より複雑な法的実体である。会社は多くの長期的な商業関係を維持できるが、依然としてすべてのパートナーの個人責任に基づいている。これは中世史上最も進んだ前会社の道具であり------中世のパートナーシップの頂点である------それでもパートナーはリスクにさらされていた。教会や大学はすでにローマの「universitas」概念（集団を単一の法人と見なす）から派生した法的な人格を享受していたが、商業企業は完全に独立した法的な地位を持っていなかった。

これらの欠陥は17世紀まで解決されなかった。当時、初期近代ヨーロッパは新しいものを発明した。この革新とその法的保護により、企業は資本を調達しやすくなり、株式発行を通じて所有権を分配し、所有者が責任を負わないように保護された------これが会社である。これらの会社の権力は、オランダ東インド会社（VOC：Vereenigde Oostindische Compagnie）に最も有名に与えられ、人々が会社がどれほど良いアイデアであるかを認識したとき、それは急速にヨーロッパの他の場所に広がった。（英国東インド会社はVOCよりも数年早く設立されたが、その制度はVOCほど成熟しておらず、特定の航海のために資金を調達するだけであり、公開募集のメカニズムもなかった。）

会社制度は、経営リスクを低減し、調整コストを削減することにより、大規模で資本集約的な企業を可能にし------また現代世界の大半を形成した。

規模の代償

会社は一連の実際の問題を解決する一方で、新たな問題も引き起こした。その最初の成果は、参加者が互いの結果に関心を持ち始めることであった：株主、取締役、船長を同じ法的実体と同じ利益に結びつけることにより、会社は各当事者に本来他者に無責任に転嫁できたコストを内部化させた。しかし、共通の利益は完全に一致したインセンティブを意味するわけではない。

VOCを例にとると、その法的形式は馴染みがあるが複雑である：株主には多くの投資リターンを期待するオランダ市民が含まれるが、彼らは自分の生活に忙しく、VOCの日常運営やマクロ戦略に目を向ける余裕がない。「十七紳士」（Heeren XVII）と呼ばれる取締役会は、すべての人に利益をもたらす方法を計画する責任を負っている。東南アジアの前線にいる船長や商人は、限られた情報と資源をもとに、会社の現在のために最善の決定を下さなければならない。

理論的にはそうである。現実には、これら三者の利益は完全には一致しない；一方が他方の利益を犠牲にして自分の利益を増やすことができる。

どのようにして船長たちが「十七紳士」の監視と管理から離れた状態で、他の船を略奪したり、資金を持ち逃げしたりしないようにするのか？商人が賄賂を受け取ったり、自分のためにより大きな取引を私的に行ったりしないようにするのか？取締役会が正しい決定を下すことをどうやって保証するのか？もしあなたが新教の価値観を信奉する株主の一団で、VOCの時折の略奪的行動に不満を抱いている場合、どうすればよいのか？これらの問題は、インセンティブ設計におけるさまざまな革新を生み出した------オプション、配当、監査、監視、さらにはいわゆる効率的な賃金------そして新しい法的保護メカニズムを生み出し、国家が公正な競争を保証することを目指した。当然、これも無数の権力乱用を生むことになった。

しかし！時間の経過とともに進化した会社制度は、依然として私たちが持つ最良のツールであり、インセンティブを調整し、協力コストを削減し、利益を創出し、すべての参加者を保護するためのものである。

アメリカ建国後まもなく、特別立法によって会社形態が認められたが、当初は非常に稀であった。1791年に国会によって特許を受けたアメリカ第一銀行は、最も早く、また最も有名な事例である。ニューヨークは1811年に最初の一般会社法を導入した。19世紀中頃までに、より多くの州が特別法案なしで会社を登録できるようになり、「有限責任」の概念が各州で徐々に標準化された。その後、19世紀末の産業化の波の中で、会社の数は爆発的に増加し、最終的には1899年のデラウェア州一般会社法がその象徴的な成果となった。

協同組合は19世紀に登場した別の選択肢である。彼らは別の調整の方法を探求した：メンバー所有と民主的なガバナンス。農民、消費者、労働者、信用協同組合は協同組合を利用して、参加者の利益を組織自体とより直接的に結びつけた。協同組合は一部の分野で成功を収めたが、全体としては依然として専門化されていた。その一方で、会社形態はますます人気を博していた。

もう一つの選択肢は有限責任会社、すなわちLLCである。LLCはドイツのGmbHや英国の有限会社（Ltd.）などのより早い前身があるが、LLC自体はかなり遅れて登場した：ワイオミング州は1977年まで法律に書き込まなかった。それ以前は、会社は有限責任を提供していたが、構造が硬直しており、二重課税に直面していた。一方、パートナーシップは柔軟性があるが、参加者に個人的なリスクを負わせていた。LLCは両者の長所を兼ね備え------有限責任と透過的な税務処理------小規模企業により適した形態となった。現在、LLCは多くのスタートアップ、小企業、投資のデフォルト形式となっている。

その後、一連の小さな変種が登場した：有限責任パートナーシップ（LLP、1991年）、低利益有限責任会社（L3C、2008年）、公益会社（2010年）など。これらは間違いなく有用であり、特定の用途に対する会社形態の洗練である。しかし、一定の期間ごとに、技術が可能性の境界を変え、それによって相対的に革命的な新しい形態が生まれる。

DAOとその困難

分散型はこうした革命的な理念である：大規模な集団が集中管理や信頼できる仲介者なしで調整できる。

暗号分野が登場する前------特に中本聡がブロックチェーンを発明する前------この可能性は現実のものではなく、哲学的なレベルにとどまっていた。暗号分野での最初の偉大な革新の一つはDAO、すなわち分散型自治組織である。DAOは、ソフトウェアでコーディングされたルールによって管理され、中央機関ではなく参加者が集団で管理する組織である。集中管理チームや取締役会は存在せず、「十七紳士」もいない。

しかし、分散型ガバナンスは難しい。トークン保有者に重要な問題について投票させることは、個々の株主に取締役会メンバーを選出させるよりも難しいことが証明されている------後者の投票率はすでに悲惨なほど低く、アメリカの市政選挙と同等である。権力が少数のトークン保有者に集中しないようにすることもまた、挑戦に満ちている。

近年の法的環境はこれらの課題をさらに悪化させた。残念ながら、前政権のアメリカ証券取引委員会（SEC）は暗号プロジェクトに対して明確なルールを提供することを拒否し、業界に対する過激な執行行動を通じて、この曖昧さを武器化した。起業家精神は不確実性の中では育ちにくい；たとえルールが明確であっても、経営はすでに難しい。

起業家精神は不確実性の中では育ちにくい；たとえルールが明確であっても、経営はすでに難しい。

合法性の問題の核心は、いわゆる「ハウイーテスト」の三つの基準の一つである------SECがあるツールが証券に該当するかどうかを判断するために用いる：（1）金銭の投入；（2）共同事業；（3）利益が完全に他者の努力から生じる。上場企業においては、「他者の努力」には会社を運営する管理層が含まれる。暗号プロジェクトおよびそのDAOに関して、SECはプロトコルの継続的な開発------たとえそれがトークンを持つか持たない無関係な人々のグループによって行われたとしても------が関連するトークンを証券法の制約下に置くと考えており、広範な参加とオンチェーン取引を不可能にしている。

同様に重要なのは、DAOが国家によって正式に認められていないため、プロジェクトの所有者は前述のいかなる保護も受けられないことである。つまり、DAOのメンバーは無限の個人責任を負う可能性があり、法的な観点から見ると、暗号ガバナンスはほぼ中世のレベルに戻ってしまう。

そのため、暗号プロジェクトは弁護士の意見に従って行動する。彼らは海外に財団を設立し、独立した実体としてプロトコルの継続的な開発を監視し、アメリカのビジネスとの関連を断とうとする。あるいは、直接アメリカ以外に運営主体を設立する。この二つの「解決策」は、アメリカの革新能力、雇用、税収を損なうことになる。

海外の暗号財団は、言葉を選べば、迂回策である。これらは弁護士が考案した回避策であり、権力と継続的な開発の作業を「独立した」実体に移転し、証券規制を回避しようとするものである。この戦略は規制が敵対的な時代には理解できるが、深刻な欠陥を露呈している：財団のインセンティブ調整メカニズムは弱く、成長を促進する能力は限られており、不可避的に集中管理を強化する傾向がある。

しかし、プロジェクトが「SECに訴えられる」と「インセンティブの不一致問題を引き起こす奇妙な組織構造を構築する」の間に挟まれているとき、彼らにはどんな選択肢があるのだろうか？

これが、DUNA------分散型非法人非営利協会------が非常に重要である理由である。DUNAは商業構造とガバナンス設計の長い歴史を参考にし、すべての企業の共通の目標を追求している：共通の目的を中心に効率的に群衆を調整すること。しかし、その実現方法は集中管理の制御に依存せず、従来の会社における委託代理問題や情報の非対称性を減少させる。したがって、DUNAはハウイーテストの一つの核心的仮定から逸脱している：参加者は他者の管理努力に依存して価値を創造する。

群衆は自らの法的形態を得た

DUNAが登場する前、暗号プロジェクトの周りで組織とガバナンスを行うには三つの選択肢しかなかった：DAOは法的な認識が欠如しており、メンバーは壊滅的な責任リスクに直面していた；従来の会社実体はプロジェクトを不適切な階層構造に押し込め、同時にSECの規制行動に直面していた；オフショア財団は法的および実務的な面で非常に煩雑であり、業界を大量に海外に押しやることになった。

最近まで、分散型ネットワークのガバナンスを行いながら、会社の一部の保護を享受する明確な方法は存在しなかった------このような組織形態はブロックチェーン技術によって初めて可能になった。今、それが実現した。

簡単に言えば、DUNAは一群の人々を法的実体に変える。現在、アラバマ州、西バージニア州、ワイオミング州の三つの州がこの新しい商業構造を法的に認める法律を通過させた。これは既存の組織形態の法的な利点と分散型の制御能力を組み合わせており、従来の会社とは全く異なり、以前のどの実体も実現したことがないものである。

簡単に言えば、DUNAは一群の人々を法的実体に変える。

DUNAは具体的にどのような保護を提供するのか？その権限には法的人格、有限責任、継続的な存続、州政府の認識が含まれる------これらは現代の会社が運営されるための核心要素である。群衆の「法的人格」を認めることで、実体は参加者を代表して契約を結ぶことができる；有限責任はメンバーが組織の義務に対して個人的な責任を負わないことを保証する。これらの特性が組み合わさることで、大規模で緩やかに結びついた群衆が協力できる------資本を調達し、資産を保有し、管理者を雇用し、税金を納め、取引を行う------メンバーが過度なリスクを負ったり、壊滅的な責任に直面したりすることなく。

組織設計の新時代

DUNAを法的な外殻として想像してみてほしい。それは分散型ネットワークのガバナンスメカニズムがビジネスを行うことを可能にし、同時に従来の集中管理を導入しない。これは非法人非営利協会（UNA）の基盤の上に構築されており------17州とワシントンD.C.で採用された法律の枠組みで、所有者委員会、市民協会、レクリエーションスポーツリーグ、宗教団体、興味クラブなどのグループが法的に組織されるのを助ける。UNAは軽量なガバナンスを提供し、会社やLLCの重い構造を必要とせず、これらのグループが実体名義で財産を保有し、契約を結び、訴訟を起こす（または訴えられる）ことを許可する。

従って、会社制度がすべてのパートナーシップを置き換えたわけではないように、DUNAも以前のすべてを置き換えるわけではない。

DUNAはこれに似ている：それは一群のトークン保有者や貢献者が、取締役会や管理チームに依存することなく、オンチェーンルールやトークンベースの投票を通じてガバナンスを行うことを許可する。メンバーは有限責任の保護を享受し、実体の義務と個人の資産を分離する；組織は裁判所、規制機関、取引先に理解され、相互作用することができる。

しかし、DUNAはすべての問題を解決するわけではない。それはガバナンスの課題を排除することはできず、分散型を保証することもできない（DUNAの資格を満たすためには、DAOは少なくとも100名のアクティブメンバーを持たなければならない）、また証券法を回避することもできない。DUNAが実際に成し遂げているのは、特定の空白を埋めることである：分散型組織を合法的に認められた組織にすること。

非公式な商人ネットワークから、パートナーシップ、会社、LLC、そして現在のDAOに至るまで、各新しい組織技術は、人々が新しい調整モデルを必要とする際に登場してきた。DUNAは、組織設計の進化の新時代の始まりを示すかもしれない。しかし、会社制度がすべてのパートナーシップを置き換えなかったように、DUNAも以前のすべてを置き換えるわけではない。それは単に選択肢のメニューを拡張したに過ぎない。そして、それは初めて分散型ネットワークが完全に識別可能な法的実体によって代表されることを可能にした。

人類の歴史の大部分において、大規模な組織------たとえ小規模であっても------は巨大な個人リスクを伴うことを意味していた。ポーロ家のような大胆な起業家は、家族、評判、脆弱な慣習に依存してすべてを維持し、いつでも船の難破によって一瞬にして破滅する可能性があった。会社制度はこの計算を変え、起業の運命をその背後にいる人々の運命から切り離した。DUNAはこの分離を新しい領域に拡張する：ブロックチェーンに基づく分散型ネットワークのコミュニティガバナンス。

今や、たとえインターネット上で緩やかに組織された見知らぬ人々の集団であっても、単一の実体として行動することができる------契約を結び、資産を保有し、リスクを負う------参加者の誰もが自らの生計を賭けることなく。この意味において、これは商業史上最も古い問題の一つに対する新しい解答である。

感謝：Aiden Slavin、Alejandro Flores、Miles Jennings、Scott Duke Kominers、Sonal Chokshi、Steph Zinnの貴重な意見と修正提案に感謝します。文中に誤りがあれば、著者が責任を負います。

協同組合は精神的にDAOのようなインターネットネイティブな組織と非常に相性が良いように思えるが、協同組合は比較的安定した、識別可能なメンバーグループと階層的なリーダーシップ構造を前提としているのに対し、多くの分散型ネットワークはこれらの条件を欠いている。

興味深いことに、アメリカのもう一つの重要な貢献------会社破産法------は、かなりの長い間、世界的に広く普及しなかった。この法律は「一人がリスクを冒し、失敗し、再編成し、再挑戦することができる」という理念を法典に組み込み、アメリカの活力の一つのエンジンとなっている。

ワイオミング州は2021年にこの問題を解決しようとし、DAOをLLC形式で組織することを許可した。しかし、LLCは依然として明確なメンバーリスト、K-1税務申告書、営利目的があることを前提としている。これは一部の小規模投資クラブには適しているが、非営利の使命に駆動され、許可を必要とせず、メンバーが匿名のネットワークには非常に不適切であり、ハウイー問題------メンバーの権利自体が証券に該当するかどうか------を解決する助けにはほとんどならない。

つまり、ニュージャージー州の知事であったウッドロウ・ウィルソンが州の企業に優しい登録法を抑圧したとき、偶然にもデラウェア州を大いに助けることになった。

信託は表面的には分散型集団の自然な載体のように見えるが、実際には適していない。信託は識別可能な受託者と受益者の関係を中心に設計されており、分散ガバナンスを追求する組織にとっては不適切な選択である。

ちなみに、マルコ・ポーロは対立する貿易強国の間の戦争でヴェネツィアの戦船を指揮し、捕虜となってジェノバの監獄に入れられ、そこで彼はあの有名な旅行記を口述した。