심층 분석: "밀크티 코인"과 "가상 주식" 놀이 뒤의 규제 비밀

저자: 샤오자 법률 팀, 바비트

6월 30일, 한 유명 밀크티 브랜드가 상장 기념 이벤트를 발표하며, 해당 브랜드의 미니 프로그램에서 30위안 이상 결제 시 30개의 "밀크티 코인"을 증정한다고 밝혔다. "밀크티 코인"은 미니 프로그램 쇼핑몰에서 상품 할인 쿠폰으로 교환할 수 있을 뿐만 아니라, 해당 밀크티 브랜드의 "가상 주식"으로도 교환할 수 있다. "가상 주식"은 해당 브랜드의 실제 주식의 상승과 하락에 연동되며, 브랜드의 실제 주가가 상승할 때 소비자는 이를 통해 더 많은 "밀크티 코인"을 교환받아 더 많은 상품 할인 혜택을 얻을 수 있다.

우리 팀은 해당 밀크티 브랜드가 출시한 "밀크티 코인" 및 "가상 주식"의 방식이 본질적으로 소비 포인트의 일종이라고 생각하며, 동시에 이 메커니즘이 소비 토큰의 법적 성격 인식 논란, 결제 기관의 선불 카드 사업 리스크, 온라인 도박 리스크, 경품 판매 리스크, 불법 대중 자금 모집 리스크 등 여러 법적 논란과 위험 요소를 포함하고 있음을 인정해야 한다. 전체 메커니즘의 합법적 운영은 마치 "칼날 위에서 춤추는" 것과 같으며, 한 걸음 잘못 내디디면 깊은 나락에 빠질 수 있다. 사자 팀은 모든 "후발주자"에게 해당 밀크티 브랜드의 할인 메커니즘 뒤에 숨겨진 "합법적 비밀"을 반드시 이해하고, 무턱대고 모방하지 말 것을 경고한다.

1. "밀크티 코인"의 본질은 좁은 의미의 비유통형 토큰(Token)으로, 금융 관리 규제의 적용을 받지 않는다

"토큰(Token)"의 외연은 비트코인이라는 상위 개념의 가상 화폐(Virtual currency)보다 넓다. 가장 일반적인(즉, 좁은 의미의) 토큰은 "소비 포인트" 또는 "보상 포인트"로, 이러한 토큰은 일반적으로 상점이 사용자에게 웹사이트나 앱에서 소비하거나 서비스를 이용하거나 특정 작업을 완료한 후 제공하는 보상이다. 소비자는 이 토큰을 사용하여 해당 상품의 할인 혜택을 받을 수 있다. 국내의 한 유명 전자상거래 플랫폼을 예로 들면, 소비자는 상품 구매 거래가 성공적으로 이루어진 후 "포인트 보상"을 받을 수 있으며, 이러한 "포인트 보상"은 전형적인 토큰이다. 소비자는 이후 해당 플랫폼에서 다시 소비할 때 이 토큰을 현금으로 상쇄하여 결제할 수 있으며, 그로 인해 할인을 받을 수 있다.

토큰은 유통성 및 법정 화폐와의 교환 관계에 따라 대략 세 가지로 나눌 수 있다:

첫 번째는 양방향 유통형 토큰으로, 사용자가 법정 화폐로 일정 금액의 토큰을 교환할 수 있으며, 해당 토큰도 공식 경로를 통해 일정 금액의 법정 화폐로 교환할 수 있다. 비트코인은 전형적인 양방향 유통형 토큰이다. 이 유형의 토큰은 유통성이 가장 강하며, 법정 화폐와 원활하게 교환할 수 있어 법적 위험이 높다. 우리나라에서는 양방향 유통형 토큰이 "가상 화폐 투기 위험 방지 및 처리에 관한 통지" 등 일련의 "투기 금지" 규범적 법률 문서의 규제를 받는다. 이 유형의 토큰과 가상 화폐 간의 교환 사업, 가상 화폐 간의 교환 사업 등은 모두 불법 금융 활동에 해당한다.

두 번째는 단방향 유통형 토큰으로, 사용자가 법정 화폐로 일정 금액의 토큰을 교환할 수 있지만, 해당 토큰은 공식 경로를 통해 법정 화폐로 교환할 수 없다. 대기업의 "펭귄 코인"이 이 유형의 전형적인 예이다. "펭귄 코인"은 법정 화폐로 충전하여 얻을 수 있으며(즉, 일정 금액의 법정 화폐로 교환 가능), 얻은 "펭귄 코인"은 대기업의 다양한 게임 아이템, 월정액 서비스 등 상품이나 서비스를 구매하는 데 사용할 수 있지만, 다시 공식 경로를 통해 법정 화폐로 교환할 수 없으며, 송금 거래도 할 수 없다. 따라서 이는 "단방향 유통"이다. 이 유형의 단방향 유통형 토큰은 시스템적 금융 위험을 초래할 가능성을 크게 줄이므로 일반적으로 단방향 유통형 토큰은 금융 관리 법률 규제의 적용을 받지 않는다. "온라인 게임 관리 임시 방안"이 폐지되기 전까지, 일반적으로 이 유형의 토큰은 해당 방안 제2조 제4항의 규정을 준수한다고 여겨지며, 온라인 게임 가상 화폐 관리에 따라 문화 및 관광부의 관련 규제를 받는다. 전반적으로 이 유형의 단방향 유통형 토큰의 법적 위험은 양방향 유통형 토큰에 비해 크게 줄어들지만, 이 유형의 단방향 유통형 토큰을 "발행"하려면 "발행자"가 부가가치 통신 사업 운영 허가 및 네트워크 문화 운영 허가를 받아야 한다는 점에 유의해야 한다.

세 번째는 비유통형 토큰으로, 사용자가 법정 화폐로 직접 해당 토큰을 교환할 수 없으며, 해당 토큰도 공식 경로를 통해 법정 화폐로 교환할 수 없다. 이 유형의 토큰은 가장 일반적인 "좁은 의미의 토큰" 또는 "소비 포인트, 보상 포인트"이다. 이 유형의 토큰은 법정 화폐와의 교환 가능성이 가장 낮으며, 세 가지 유형 중 법적 위험도 가장 낮다. 이러한 토큰을 이용해 시스템적 금융 위험을 초래하는 것은 거의 불가능하다. 본문에서 언급한 "밀크티 코인"이 바로 이 유형의 비유통형 토큰이다. 이 유형의 토큰은 법정 화폐로 직접 교환(또는 충전)할 수 없으며, 상업적 실무에서 일반적으로 몇 가지 획득 경로가 있다. 예를 들어 소비자가 소비(특히 일정 금액 이상 소비)하여 얻거나, 소비자가 출석 체크/작업 수행 등을 통해 얻는 방식이다. 동시에 이 유형의 토큰은 법정 화폐로 교환할 수 없으며, 제3자 상품을 구매할 수도 없다. 상점은 이 유형의 토큰을 통해 소비자가 재소비하도록 유도하므로, 그 법적 본질은 전형적인 부가형 경품 판매로, 일반적인 상업 마케팅 수단이다.

"밀크티 코인"과 같은 비유통형 토큰은 기본적으로 시스템적 금융 위험을 초래할 가능성이 거의 없으며, 유통성이 극히 낮고 법정 화폐와의 상호 교환 가능성이 거의 없으므로, 이는 우리나라의 금융 관리 법규의 적용을 받지 않으며, "펭귄 코인"처럼 문화 및 관광부의 관련 규제도 받지 않는다. 법적 경계선을 넘을 위험이 가장 적다. 사법 실무 측면에서 "밀크티 코인"은 주로 "프로모션 행위 규범 임시 규정"에서 상업적 프로모션 행위에 대한 규제를 받고, "부정경쟁 방지법"에서 경품 판매 행위에 대한 규제를 받는다.

2. "밀크티 코인"을 이용한 "가상 주식 거래"는 실제 주식 거래가 아니며, 관련 증권 법규의 적용을 받지 않는다

우리 팀은 "밀크티 코인"의 "발행자"가 미니 프로그램에 "가상 주식"의 방식을 추가하고 "매수", "매도", "레버리지" 등의 메커니즘을 도입했으며, 심지어 미니 프로그램에서 실제 홍콩 주식 시장 정보를 조회할 수 있도록 하여 몰입감을 높였다는 점에 주목했다. 이러한 방식은 대중 사이에서 큰 논란을 일으켰으며, 주요한 의문은 홍콩 상장 회사가 중국 본토 투자자에게 가상 주식을 발급하는 것이 금융 관리 법규를 위반하는 것이 아닌가 하는 점이다. 우리 팀은 이러한 "가상 주식"의 방식이 높은 법적 위험을 가지고 있지만, 금융 관리 분야의 위험이 아니라 이러한 변형된 "상승 하락 베팅" 게임이 온라인 도박의 법적 위험을 쉽게 초래할 수 있다고 생각한다.

우선, 상점이 출시한 "가상 주식"은 본질적으로 비유통형 토큰(소비 포인트)의 일종의 방식일 뿐, 우리나라 법률 의미에서의 "가상 주식"이 아니다. 중국 본토 지역에서 "가상 주식"이라는 용어는 회사의 주식 인센티브 계획과 관련된 규범적 법률 문서에서 자주 사용된다. "중화전국변호사협회 변호사 리스크 투자 및 주식 인센티브 사업 운영 지침"이라는 산업 규범은 "가상 주식"의 정의를 명확히 하고 있으며, 가상 주식은 회사가 내부 직원에게 부여하는 일종의 "가상" 주식으로, 인센티브 대상자는 이를 통해 일정 수량의 배당권과 주가 상승 수익을 누릴 수 있지만, 소유권이 없고, 의결권이 없으며, 양도 및 판매할 수 없고, 기업을 떠날 때 자동으로 무효화된다. 해당 밀크티 상점이 출시한 "가상 주식"은 주식 인센티브 수단이 아니며, 대상도 해당 밀크티 브랜드 내부 직원이 아니므로, "가상 주식"을 받은 소비자는 배당권이나 기타 현금적 권리가 없으므로, 중국 본토 법률 맥락에서의 "가상 주식"과는 전혀 다르다.

둘째, 해당 밀크티 상점이 출시한 "가상 주식" 방식에서 소비자는 오직 "밀크티 코인"으로 "주식"을 구매할 수 있으며, "주식"이 상승하더라도 오직 "밀크티 코인"으로만 교환할 수 있다. 앞서 언급한 바와 같이, 밀크티 코인은 가장 좁은 의미의 "소비 토큰"이므로, 법정 화폐와 자유롭게 교환할 수 없다. 따라서 이러한 "밀크티 코인" 기반의 "가상 주식" 거래는 실제 주식의 상승과 하락에 금융 수단으로 직접 영향을 미칠 수 없다(물론, 이 이벤트로 인해 긍정적/부정적인 반응이 생겨 판매량이 급증/급감할 수 있어 주식의 상승과 하락에 간접적으로 영향을 미칠 수는 있다). 따라서 이러한 거래는 진정한 의미의 주식 거래로 볼 수 없으며, "홍콩 상장 회사가 중국 본토 투자자에게 가상 주식을 발급하는" 문제는 존재하지 않는다.

하지만 이것이 "가상 주식"의 방식이 법적 위험이 없다는 것을 의미하지는 않는다. 실제로 이러한 방식은 "상승 하락 베팅"식의 온라인 도박과 쉽게 연관될 수 있으며, 이는 《중화인민공화국 형법》 제303조【도박장 개설죄】의 법적 경계선을 넘을 수 있다. 다시 말해, 만약 어떤 상점이 사용자가 충전하여 포인트를 얻는 형태(예: 500위안을 충전하면 500포인트를 얻는 형태)로 "상승 하락 베팅" 게임에 참여하도록 허용한다면, 그 본질은 온라인 도박장을 개설하는 것이다. 해당 밀크티 브랜드의 "상승 하락 베팅" 방식이 합법적인 이유는 "밀크티 코인"이 충전이나 선불 현금으로 얻는 것이 아니라, 소비를 통해 1:1로 얻기 때문이며(30위안에 음료를 구매하면 30개의 "밀크티 코인"을 얻는다), 상점은 이 "상승 하락 베팅" 행위로 인해 직접 수수료를 받거나 이익을 얻지 않기 때문이다.

마지막으로 우리 팀은 해당 밀크티 브랜드 미니 프로그램의 선불 충전 기능이 "밀크티 코인" 교환과 연결되지 않는다는 점에 주목했다. 간단히 말해, "밀크티 코인"은 단순한 소비 토큰이지 충전 포인트가 아니다. 우리나라의 《결제 기관 선불 카드 사업 관리 방법》에 따르면, 충전 포인트의 성격은 선불 카드이며, 선불 카드는 결제 및 정산 등 면허 운영 규제의 적용을 받는다. 따라서 해당 밀크티 브랜드의 이 조치는 법적 위험을 크게 줄이는 데 기여한다.

3. 소비 토큰 메커니즘의 합법적 조언

"밀크티 코인"과 같은 소비 토큰의 메커니즘 설계는 겉보기에는 간단해 보이지만, 그 뒤에는 복잡한 법적 관계와 법적 문제가 숨어 있다. 우리 팀은 다시 한번 모든 "후발주자"에게 유사한 상업 모델을 맹목적으로 "복사"하지 말 것을 강력히 권장한다. 왜냐하면 겉보기에는 무심코 설계된 모든 부분(예: 충전으로 토큰을 얻을 수 없는 경우, 30위안 소비 시 30개의 토큰을 얻는 경우) 뒤에는 매우 정교한 합법적 이유가 존재하기 때문이다. 글의 마지막에서 우리는 유사한 메커니즘의 합법적 핵심 사항을 간략히 제시하니 참고하시기 바란다:

1. 토큰 설계에서, 강력히 제3유형의 토큰, 즉 "비유통형" 토큰을 채택하여 법정 화폐와의 교환 가능성을 차단할 것을 권장한다.

2. 토큰을 기반으로 한 부가형 경품 판매 설계에서 "상승 하락 베팅" 방식의 발생을 최대한 피하고, 토큰 추첨 방식을 사용할 수 있으며, 토큰 추첨의 조건, 방법 및 기한을 명시해야 한다; 상품의 수량과 품질을 허위로 구성해서는 안 되며, 허위 추첨이나 추첨 조작을 해서는 안 된다; 상품의 금액은 《부정경쟁 방지법》에서 규정한 한도를 초과해서는 안 된다; 만약 관련된 추첨 게임이 복잡하다면, 온라인 게임 운영 허가(판호) 및 비준을 최대한 확보해야 하며, 미성년자의 추첨 활동 참여에 대한 보호 규정을 유의해야 한다.

3. 충전 시 포인트 제공 문제에 반드시 유의하고, 선불 카드 문제에 빠지지 않도록 최대한 피하여 불법 모금 및 불법 운영 관련 위험을 피해야 한다.