웨일스 통지에서 고소까지: 미국 SEC, Consensys를 추적하다
저자: 0xjs, 금색 금융
미국 SEC가 ConsenSys를 놓아줄 생각이 없는 것 같습니다.
2024년 4월 26일, 미국 SEC는 ConsenSys에 대해 "웰스 통지"(Wells Notice)를 발송하며, 그 소속 제품인 MetaMask가 증권법을 위반하고, 중개업체로 등록하지 않았으며, 일부 미등록 증권의 발행 및 판매에 관여했다고 고발했습니다. ConsenSys는 즉시 미국 SEC를 상대로 소송을 제기했습니다.
미국 SEC가 정치적 압박 속에서 현물 ETH ETF 19b-4 문서를 통과시킨 후, 시장은 일시적으로 미국 SEC가 ConsenSys를 놓아줄 것이라고 생각했습니다. 2024년 6월 18일, 미국 SEC는 ConsenSys 변호사에게 "우리는 [이더리움 2.0 문제]에 대한 조사를 완료했음을 알려드립니다… 현재 우리가 가진 정보에 따르면, 우리는 귀하의 고객인 ConsenSys Software Inc.에 대해 이 조사와 관련하여 SEC에 집행 조치를 권고할 계획이 없습니다."라고 서신을 보냈습니다.
웰스 통지가 발표된 지 두 달 후, 미국 SEC는 여전히 ConsenSys를 계속 추적하기로 결정했습니다. 2024년 6월 28일, 미국 SEC는 ConsenSys를 공식적으로 고소했습니다.
미국 SEC의 ConsenSys 고소: MetaMask 미등록
2016년 이후, ConsenSys는 "MetaMask" 브랜드로 명명된 일련의 암호 자산 관련 서비스를 개발하고 운영해왔습니다. ConsenSys는 암호 자산 산업의 선도자이자 혁신자로 자처하지만, 고객에게 제공하는 일부 제품은 전통적인 기능을 수행했습니다: (1) 소액 투자자를 위한 중개 증권 거래 및 (2) 증권의 발행 및 판매에 참여하는 것입니다.
ConsenSys는 중개업체로 등록하지 않았고, 일부 미등록 증권의 발행 및 판매에 관여함으로써 연방 증권법을 위반하여 투자자에게 이 법이 부여한 중요한 보호를 박탈했습니다. 2020년 10월 이후, ConsenSys는 MetaMask Swaps 서비스를 통해 미등록 암호 자산 증권 중개업체로 활동해왔습니다. 2023년 1월 이후, ConsenSys는 MetaMask Staking 서비스를 통해 암호 자산 스테이킹 프로그램의 형태로 미등록 증권의 발행 및 판매에 참여하며, 미등록 중개업체로 활동하고 있습니다. 미등록 중개업체로서의 활동을 통해 ConsenSys는 2.5억 달러 이상의 수수료를 수취했습니다.
MetaMask Swaps는 MetaMask Swaps 사용자(암호 자산 증권의 소액 투자자를 포함)에게 암호 자산 증권 거래를 중개하는 디지털 플랫폼입니다. 이름에서 알 수 있듯이, "MetaMask Swaps"를 통해 ConsenSys는 투자자를 대신하여 한 종류의 암호 자산을 다른 종류의 암호 자산으로 교환합니다. ConsenSys는 잠재적인 암호 자산 증권 투자자를 유치하며, 암호 자산(암호 자산 증권 포함)의 구매 및 판매 장소로 자신을 포지셔닝하고, 거래를 추천하며(Consensys 스스로가 "최고"의 가치를 가진다고 주장), 투자자 주문을 수락하고, 투자자 주문을 전달하며, 고객 자산을 처리하고, 고객의 거래 매개변수 및 지침에 따라 거래를 수행하고, 거래 기반의 보수를 수취합니다.
MetaMask Swaps의 작동 방식은 다음과 같습니다. 투자자는 판매하고자 하는 암호 자산의 이름과 수량, 그리고 얻고자 하는 암호 자산의 이름과 수량을 입력합니다. MetaMask Swaps는 ConsenSys가 기획한 실행 장소 및 기타 제3자 유동성 제공자(이 문서에서는 "제3자 유동성 제공자"라고 칭함)로부터 사용 가능한 환율을 추출하고, 이러한 환율을 투자자에게 표시하며, ConsenSys가 "최고"라고 생각하는 옵션을 강조합니다. 투자자가 한 번 더 클릭하면, MetaMask Swaps는 거래를 수행하는 데 필요한 기능을 실행하여 투자자를 대신해 제3자 유동성 제공자와 거래를 진행합니다. 아래에서 더 자세히 설명하듯이, ConsenSys의 소프트웨어는 블록체인상의 스마트 계약을 통해 투자자의 주문을 전달하고, 투자자를 대신해 제3자 유동성 제공자와 상호작용합니다. 전통적인 증권 시장의 일반적인 경우와 마찬가지로, 투자자는 여기서 제3자와 직접 상호작용하지 않습니다; 모든 투자자 상호작용은 ConsenSys의 플랫폼을 통해 직접 이루어집니다. ConsenSys는 대부분의 거래에서 수수료를 부과합니다.
2020년 이후, MetaMask Swaps를 통해 ConsenSys는 3600만 건 이상의 암호 자산 거래를 중개했으며, 그 중 최소 500만 건은 암호 자산 증권 거래로, 투자자 측과 제3자 유동성 제공자(소위 "탈중앙화" 암호 자산 거래 플랫폼 및 시장 조성자) 측 간의 거래입니다.
ConsenSys는 MetaMask Swaps에서 미등록 중개업체로 활동하는 것 외에도, 증권 시장의 또 다른 전통적인 기능인 증권의 발행 및 판매를 수행했습니다. 구체적으로, ConsenSys는 두 개의 발행자(Lido와 Rocket Pool)를 위해 수만 건의 증권을 발행하고 판매했습니다. 이러한 행위를 통해 ConsenSys는 이 증권의 인수인 역할을 하였고, 이들의 발행의 중요한 지점에 관여했습니다.
Lido와 Rocket Pool은 각각 "유동성 스테이킹"이라고 불리는 프로그램을 제공합니다. "스테이킹"은 블록체인 네트워크에서 블록체인의 원주율 암호 자산(예: 이더리움 블록체인의 이더 또는 "ETH")을 네트워크의 "검증자"로서 약속하는 것을 의미합니다. 블록체인 검증자는 특정 기능을 수행하여 추가 토큰 형태의 보상을 얻고, 선택될 때 블록체인에 새로운 블록을 제안합니다. Lido와 Rocket Pool은 이더리움 블록체인을 중심으로 한 투자 계획, 즉 소위 "스테이킹 계획"을 제공합니다. 이러한 스테이킹 계획은 본질적으로 투자자가 기여한 ETH를 모아 블록체인에서 스테이킹하고, 그들의 기술 전문성을 활용하여 일반 투자자가 혼자서는 얻을 수 없는 보상을 획득하는 것입니다. 투자자의 ETH를 받은 후, Lido와 Rocket Pool은 각각 투자자에게 새로운 암호 자산인 stETH 또는 rETH를 발급하여, 투자자가 스테이킹 풀 및 그 보상에서 차지하는 비례적 권리를 나타냅니다. Lido와 Rocket Pool은 그들의 스테이킹 계획을 "유동적"이라고 부르는데, 이는 투자자가 이 계획에서의 권리(각각 stETH와 rETH 토큰으로 표시됨)를 2차 시장에서 거래할 수 있어, 투자자가 투자 위치에서 탈출할 수 있는 메커니즘을 제공하기 때문입니다. 반면, 블록체인에서 직접 스테이킹한 토큰은 스테이킹 기간 동안 쉽게 접근할 수 없습니다.
Lido와 Rocket Pool의 스테이킹 계획은 각각 투자 계약으로 제공 및 판매되므로 증권입니다. 구체적으로, 투자자는 ETH를 공동 기업에 투자하고, Lido와 Rocket Pool의 각자의 관리 노력에서 이익을 얻을 것이라고 합리적으로 기대합니다. 그러나 Lido와 Rocket Pool은 SEC에 이 투자 계약의 발행 및 판매에 대한 등록 성명을 제출하지 않았습니다.
ConsenSys는 "MetaMask Staking" 플랫폼을 통해 이러한 증권을 중개하고 제공 및 판매하여 미등록 거래를 수행했습니다. Lido와 Rocket Pool의 스테이킹 계획에 투자자를 유치하고, Lido와 Rocket Pool과 그 스테이킹 계획 투자자 간의 중개 역할을 함으로써, ConsenSys는 이러한 증권 발행의 중요한 구성 요소입니다. 실제로, ConsenSys는 MetaMask Staking을 제공하고 판매하기 위해 개발 및 배포되었습니다. ConsenSys는 "MetaMask Staking"을 통해 Lido와 Rocket Pool의 스테이킹 계획에 대한 투자를 유치합니다. 투자자가 MetaMask Staking을 통해 Lido 또는 Rocket Pool에 투자 요청을 하면, ConsenSys는 투자자를 대신하여 ETH를 Lido 또는 Rocket Pool로 전송하고, 새로 발행된 stETH 또는 rETH를 Lido 또는 Rocket Pool에서 투자자의 MetaMask Wallet(Consensys가 개발한 소프트웨어 애플리케이션으로, 투자자의 암호 자산을 저장하는 데 사용됨)으로 전송합니다. MetaMask Staking의 투자자는 Lido 또는 Rocket Pool과 직접 상호작용하지 않으며, 모든 투자자 상호작용은 ConsenSys의 플랫폼을 통해 직접 이루어집니다.
중개 기능을 수행했음에도 불구하고, ConsenSys는 위원회에 중개업체로 등록하지 않아 연방 증권법을 위반했습니다. 이러한 연방 증권법은 투명성을 요구하며, 이해 충돌을 공개하여 투자자가 정보에 입각한 투자 결정을 내릴 수 있도록 필요한 정보를 제공합니다. 등록은 또한 중개업체가 고객 및 기타 시장 참여자를 보호하기 위해 적용 가능한 재무 책임 요구 사항을 준수해야 함을 요구합니다.
ConsenSys는 Lido와 Rocket Pool 증권을 미등록으로 제공 및 판매했으며, 이러한 행위를 미등록 중개업체로서 수행하여 연방 증권법을 위반했습니다. 이는 투자자에게 연방 증권법이 부여한 보호를 박탈했습니다. 사실, 등록 성명은 투자자에게 증권 발행 및 발행자의 사업 및 재무 상태에 대한 중요한 정보를 제공하여 투자자가 정보에 입각한 투자 결정을 내릴 수 있도록 합니다.
MetaMask Swaps 및 MetaMask Staking을 통해 ConsenSys는 미국 증권 시장에 진입했지만, 투자자를 보호하기 위해 존재하는 해당 연방 증권법의 규정을 준수하지 않았습니다.
본 고소장에서 설명한 행위를 수행함으로써, MetaMask Swaps 및 MetaMask Staking 플랫폼을 운영하는 ConsenSys는 미등록 상태에서 중개업체 역할을 하여 1934년 증권 거래법 제15(a) 조항 [15 U.S.C. § 78o]를 위반했습니다.
또한, MetaMask Staking 프로그램을 통해 ConsenSys는 미등록 증권 발행 및 판매 행위를 수행하여 1933년 증권법 제5(a) 및 (c) 조항 [15 U.S.C. §§ 77e(a) 및 77e(c)]를 위반했습니다.
피고가 제한 및 금지되지 않는 한, 피고는 본 고소장에서 설명한 행위, 관행, 거래 및 사업을 계속 수행하거나 유사한 유형 및 목적의 행위, 관행, 거래 및 사업을 수행할 것입니다.
ConsenSys의 반격: 미국 SEC는 MetaMask를 규제할 권한이 없다
ConsenSys는 미국 SEC가 ConsenSys를 상대로 취한 소송에 대해 성명을 발표했습니다:
ConsenSys는 SEC가 우리의 MetaMask 소프트웨어 인터페이스가 증권 중개인으로 등록해야 한다고 요구할 것이라는 것을 완전히 예상했습니다. SEC는 임시 집행 조치를 주도하는 반암호화폐 의제를 추진해왔습니다. 이는 SEC의 규제 범위를 지나치게 확대하려는 명백한 시도로, 기존 법적 기준을 재정의하고 소송을 통해 SEC의 관할권을 확대하려는 시도입니다. ConsenSys는 SEC가 MetaMask와 같은 소프트웨어 인터페이스를 규제할 권한이 없다고 확신합니다. 우리는 텍사스에서 이러한 문제에 대한 판결을 위해 계속해서 힘쓰고 있으며, 이는 우리 회사뿐만 아니라 web3의 미래 성공에도 매우 중요합니다.
ConsenSys는 SEC를 고소하는 소장에서 미국 SEC의 주요 세 가지 주장을 반박했습니다:
- 이더리움은 투자 계획이 아닌 글로벌 컴퓨팅 플랫폼입니다. ETH는 증권이 아니라 상품이며, 이는 미국 상품선물거래위원회(CFTC)가 반복적으로 확인한 사실입니다.
- 사람들이 이더리움을 사용하여 스스로 거래할 수 있도록 하는 애플리케이션은 증권 중개인이 아니므로 미국 SEC의 규제를 받을 수 없습니다.
- SEC의 불법적인 권력 장악은 미국이 차세대 인터넷의 리더로서의 지위를 훼손할 수 있습니다.