a16z Crypto: SEC должна четко определить, когда приложения блокчейна не требуют регистрации в качестве биржи

Автор: a16z Crypto

Составлено: Цзя Хуань, ChainCatcher

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) продвигает Project Crypto, цель которого — перевести капитал на американских рынках на блокчейн.

В апреле SEC в отделе торговли и рынков уточнила, в каких случаях пользовательский интерфейс может работать без регистрации в качестве брокерского дилера. В июне SEC предложила отменить пункт 611 Регламента NMS, чтобы устранить важное препятствие для развития рынка ценных бумаг на блокчейне. На прошлой неделе SEC также выпустила "инновационное освобождение", исключив некоторые токенизированные торговые площадки (TSV) из определения "биржи" в Законе о ценных бумагах и исключив некоторых поставщиков ликвидности из определения "дилера".

Эти меры показывают, что SEC осознает потенциал блокчейна для улучшения финансовой системы и понимает, что рынок на блокчейне не должен быть принудительно включен в неподходящие регуляторные модели.

Эти действия SEC заслуживают полной поддержки. Однако разъяснение требований к регистрации брокерских услуг и предложение об отмене пункта 611 решают лишь часть регуляторной неопределенности, с которой сталкивается рынок на блокчейне. "Инновационное освобождение" также является важным первым шагом, но оно по-прежнему предоставляет путь для проведения торговых операций с ценными бумагами через посредников.

Как сказала комиссар SEC Хестер Пирс в своем заявлении о данном освобождении: "Этот приказ не касается децентрализованных финансов. Настоящие децентрализованные системы, управляемые автоматизированным программным обеспечением, не вызывают тех фундаментальных проблем, которые должны решать регуляторы ценных бумаг." Мы согласны с этой точкой зрения.

Мы предлагаем, чтобы SEC, продолжая продвигать Project Crypto, четко определила, в каких случаях разработчики децентрализованных биржевых протоколов (DEX) и их фронтальных приложений (DEX App) могут не соблюдать требования к регистрации биржи в соответствии с Законом о ценных бумагах.

С этой целью мы совместно с DeFi Education Fund предложили "план безопасной гавани", чтобы четко определить границы, в которых соответствующие протоколы и приложения могут не требовать регистрации.

Эта безопасная гавань предназначена для предоставления четких критериев: если DEX и DEX App не выполняют функции традиционной биржи и не создают рисков, с которыми сталкиваются регуляторы бирж, то к ним не должны применяться соответствующие требования к регистрации.

Это также применение точки зрения комиссара Пирс к регулированию бирж: когда автоматизированные системы не вызывают тех фундаментальных проблем, на которые направлено регулирование ценных бумаг, участникам рынка необходимо четкое определение того, что соответствующие правила не применимы, а не необходимость подавать отдельные заявки на освобождение. Таким образом, безопасная гавань может дополнить "инновационное освобождение", предоставляя регуляторную определенность для действительно не требующих лицензирования систем.

В то же время a16z также представила дополнительное предложение для криптоактивных торговых платформ (CTP), которые действительно выполняют функции традиционных посредников. Мы предлагаем создать регуляторную рамку для таких платформ, аналогичную системе регулирования альтернативных торговых систем (ATS).

Платформы могут на основании этого предоставлять торговлю криптоактивами, обладающими свойствами ценных бумаг, и поддерживать торговлю между неценными бумагами, а также между ценными и неценными бумагами.

Оба предложения четко очерчивают регуляторные границы: DEX и DEX App, соответствующие условиям безопасной гавани, должны быть явно освобождены от регистрации в качестве биржи; другие платформы должны иметь путь регистрации, соответствующий их бизнесу. Мы также ожидаем участия в сборе мнений по самому "инновационному освобождению".

В чем проблема?

Проблемы, на которые мы ранее указывали в предложении о безопасной гавани для брокерских услуг, также присутствуют здесь.

DEX App — это программное обеспечение, которое обычно встроено в кошельки или предоставляется через веб-сайты, позволяя пользователям взаимодействовать с децентрализованными блокчейн-системами. Такие приложения не хранят активы пользователей и не действуют от их имени, а предоставляют интерфейс, который помогает людям напрямую торговать на блокчейне. Пользователи могут таким образом обходиться без посредников, осуществляя одноранговые платежи в стейблкоинах, покупая сетевые токены на децентрализованных биржах или занимаясь кредитованием.

DEX обычно являются протоколами смарт-контрактов без лицензии, пользователи могут использовать их без предварительного получения одобрения от оператора, а сделки автоматически выполняются в соответствии с заранее установленными условиями. Наиболее распространенными являются DEX типа автоматизированных маркет-мейкеров (AMM), где пользователи торгуют непосредственно с ликвидными пулами, без необходимости контроля со стороны централизованного оператора.

Контроль со стороны централизованного оператора может привести к рискам, которые пытается решить регулирование бирж, например, возникновение конфликтов интересов при размещении заказов или манипуляции рынком с использованием контроля. Когда оператор имеет значительное влияние на рынок, также необходимы соответствующие правила управления и справедливого доступа для ограничения его действий.

В настоящее время существует регуляторная неопределенность относительно того, должны ли DEX и DEX App регистрироваться в качестве биржи.

SEC ранее, по меньшей мере, выразила такую позицию через уведомление Уэллса (документ, информирующий стороны о возможных обвинениях в правоприменении): если DEX или DEX App позволяют пользователям торговать ценными бумагами, они могут быть признаны биржей. Мы считаем, что этот подход имеет недостатки и может подавить инновации в одной из самых перспективных областей нового цифрового финансового сектора.

Это предложение имеет ту же исходную точку, что и наше предыдущее предложение о безопасной гавани для брокерских услуг: если требовать, чтобы все DEX и DEX App регистрировались в качестве биржи, разработчики программного обеспечения будут вынуждены брать на себя роли и обязанности, которые им не принадлежат, выступая в качестве контролеров доступа и посредников в сделках. Это ослабит преимущества блокчейн-систем и создаст новые риски для пользователей.

Мы также представили дополнительное предложение для CTP, которые выполняют функции традиционных посредников. На наш взгляд, проблема здесь очевидна: в настоящее время нет регулируемого рынка для торговли токенизированными ценными бумагами с другими токенизированными ценными бумагами или товарами. Это касается как инвестиционных контрактов, так и акций национальной рыночной системы (NMS акции, одна из категорий акций по правилам США).

В то же время централизованные криптобиржи также не имеют разрешения на предоставление этих торговых пар. Наше предложение стремится заполнить этот пробел с помощью более подходящей для текущего раннего крипторынка регуляторной рамки для регистрации.

Каково решение?

Мы предлагаем установить безопасную гавань: для DEX и DEX App, которые позволяют пользователям осуществлять одноранговые сделки (включая сделки с токенизированными ценными бумагами) и соответствуют условиям, предполагается, что они не занимаются биржевой деятельностью. Это "опровержимая презумпция", то есть при наличии противоположных доказательств это определение может быть опровергнуто. Хотя наше предложение в основном обсуждает DEX на основе AMM, оно не ограничивается конкретной технической архитектурой. Мы также ценим открытость комиссара Пирс к другим моделям и способам торговли токенизированными ценными бумагами.

Чтобы соответствовать этой безопасной гавани, DEX должны удовлетворять четырем объективным критериям:

1. Не хранит активы. DEX не должен контролировать средства пользователей, все подписи и отправка сделок должны инициироваться пользователями.

2. Автоматическая работа. DEX должен автоматически выполнять сделки и другие действия без участия человеческих посредников и соблюдать соответствующие правила. Ни одно лицо или группа, контролируемая одним и тем же субъектом, не должны иметь возможности или полномочий в одностороннем порядке изменять функции, способы работы или правила системы.

3. Без лицензии. DEX не должен ограничивать доступ пользователей и не должен предоставлять никому полномочия ограничивать доступ.

4. Достоверная нейтральность. DEX не должен предоставлять определенным участникам эксклюзивные права, привилегии, заданные кодом, или другие аналогичные преимущества, позволяющие им различать определенных пользователей или сценарии использования.

DEX App также должны соответствовать четырем объективным критериям:

1. Не хранит активы. DEX App не должен контролировать средства пользователей. Как и в вышеуказанном требовании, все подписи и отправка сделок должны инициироваться пользователями.

2. Объективные и проверяемые рыночные данные. Цены и рыночные данные, предоставляемые DEX App, должны основываться на заранее раскрытых, объективных и независимо проверяемых параметрах, источником данных должны быть открытые данные на блокчейне или независимые третьи стороны.

3. Не осуществляет дискреционные полномочия. Ни одно централизованное учреждение, ни организация управления, ни разработчики не должны вмешиваться в координацию сделок, ценообразование, сведение или выполнение в приложении, чтобы предоставить преимущества определенным пользователям, контрагентам или сделкам.

4. Ограниченные обязанности разработчиков. Работа разработчиков должна ограничиваться поддержанием интерфейса, внедрением технических и безопасностных обновлений, а также исключением цифровых активов в соответствии с объективными, не требующими субъективного усмотрения правилами фильтрации. Критерии фильтрации должны быть открытыми, нейтральными и не должны содержать субъективных инвестиционных суждений или качественной оценки активов. Однако определение того, имеет ли актив признаки мошенничества, злонамеренности или аналогичной спам-информации, не должно рассматриваться как оценка качества актива.

Для CTP наше дополнительное предложение предлагает регулирование по аналогии с ATS, позволяя таким платформам регистрироваться в SEC и Финансовой индустрии регуляторной ассоциации США (FINRA). После регистрации платформы могут предоставлять торговлю криптоактивами, обладающими свойствами ценных бумаг, а также поддерживать торговлю между неценными бумагами и между ценными и неценными бумагами.

Что касается криптоактивов, относящихся к NMS акциям, то требования к публичному раскрытию по форме ATS-N применяются только в том случае, если соответствующий объем торгов платформы превышает определенный порог. Эта форма используется для раскрытия информации о деятельности торговой площадки и т.д.

При объеме ниже порога CTP по-прежнему должны предоставлять SEC и клиентам платформы информацию о конфликтах интересов, основных операционных методах и справедливых условиях доступа, но эти раскрытия не должны быть открыты для общественности, а поданные CTP документы, эквивалентные форме ATS, также не должны быть публичными. Кроме того, CTP должны соблюдать требования к ведению записей, аналогичные ATS, и могут использовать блокчейн для записи.

Почему именно сейчас?

Блокчейн-технологии могут снизить затраты, ускорить расчеты и расширить доступ на рынок, а DEX и DEX App являются ключом к реализации этих преимуществ. Централизованный рынок токенизированных ценных бумаг также нуждается в подходящей для своего бизнеса системе регулирования, и только что предложенное SEC "инновационное освобождение" уже открыло путь для этого. Регистрационная рамка для CTP позволит токенизированным ценным бумагам торговаться на регулируемом рынке.

Конгресс уже упустил возможность. Регуляторы должны способствовать развитию отрасли, публикуя руководства, предоставляя освобождения и разрабатывая обычные правила, и не должны колебаться в использовании этих инструментов. Наше предложение предоставляет конкретный путь: четко очертить регуляторные границы в США, одновременно поддерживая ответственное развитие децентрализованных систем и торговых платформ для криптоактивов.