Giải thích về Đạo luật FIT21: Ảnh hưởng đến thế giới tiền điện tử trong 10 năm tới

• tác giả: 陈默 cmDeFi *

Bài viết này chủ yếu giải thích cách định nghĩa tài sản kỹ thuật số trong khuôn khổ quy định được đưa ra bởi FIT21, cũng như phân định ranh giới giữa hàng hóa và chứng khoán. Ngày 22 tháng 5 năm 2024, dự luật FIT21 đã được thông qua tại Hạ viện với 279 phiếu thuận và 136 phiếu chống, dự luật này thiết lập khuôn khổ quy định cho tài sản kỹ thuật số và có thể trở thành một trong những dự luật có ảnh hưởng sâu rộng nhất đến Crypto hiện nay.

FIT21, tên đầy đủ là - Dự luật Đổi mới và Công nghệ Tài chính Thế kỷ 21. Điểm quan trọng của dự luật này là nó trùng hợp với thời điểm phê duyệt đơn xin ETF giao ngay ETH (mẫu 19b-4), quy định khuôn khổ quản lý tài sản kỹ thuật số, hướng dẫn cho nhiều đơn xin ETF giao ngay hơn trong tương lai cũng như con đường tuân thủ, gần như có thể tuyên bố rằng thời kỳ xám kéo dài hơn mười năm kể từ khi Crypto ra đời đã kết thúc, chính thức bước vào một thế giới mới.

1/9 · Trách nhiệm đăng ký và quản lý

Tài sản kỹ thuật số có hai định nghĩa khác nhau, lần lượt là hàng hóa kỹ thuật số và chứng khoán. Dự luật quy định, tùy theo định nghĩa khác nhau, việc quản lý tài sản kỹ thuật số sẽ do hai cơ quan chính cùng chịu trách nhiệm:

Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC): Chịu trách nhiệm quản lý giao dịch hàng hóa kỹ thuật số và các bên tham gia thị trường liên quan.

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC): Chịu trách nhiệm quản lý những tài sản kỹ thuật số được coi là chứng khoán và các nền tảng giao dịch của chúng.

2/9 · Định nghĩa tài sản kỹ thuật số

Dự luật định nghĩa "tài sản kỹ thuật số" là một hình thức biểu diễn kỹ thuật số có thể trao đổi, có thể được chuyển từ cá nhân này sang cá nhân khác mà không cần phụ thuộc vào trung gian, và được ghi lại trên sổ cái phân tán công khai được bảo vệ bằng mật mã. Định nghĩa này bao gồm nhiều hình thức kỹ thuật số khác nhau, từ tiền điện tử đến tài sản vật lý được mã hóa.

3/9 · Hàng hóa hay chứng khoán (Phân loại tài sản kỹ thuật số)

Dự luật đưa ra một số yếu tố chính để phân biệt tài sản kỹ thuật số có thuộc chứng khoán hay hàng hóa hay không:

Hợp đồng đầu tư (The Howey Test): Nếu việc mua một tài sản kỹ thuật số được coi là đầu tư và nhà đầu tư mong đợi lợi nhuận từ nỗ lực của doanh nhân hoặc bên thứ ba, tài sản đó thường được coi là chứng khoán. Đây là tiêu chuẩn được Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co., thường được gọi là bài kiểm tra Howey.

Sử dụng và tiêu dùng: Nếu tài sản kỹ thuật số chủ yếu được sử dụng như một phương tiện tiêu dùng hoặc dịch vụ, chẳng hạn như mã thông báo có thể được sử dụng để mua dịch vụ hoặc sản phẩm cụ thể, nó có thể không được phân loại là chứng khoán, mà là một hàng hóa hoặc tài sản không phải chứng khoán khác.

Mức độ phi tập trung: Dự luật đặc biệt nhấn mạnh mức độ phi tập trung của mạng blockchain. Nếu mạng lưới đứng sau một tài sản kỹ thuật số nào đó có mức độ phi tập trung cao, không có quyền lực trung tâm nào kiểm soát chức năng của mạng hoặc tài sản, tài sản đó có thể có xu hướng được coi là hàng hóa.

Chức năng và đặc điểm kỹ thuật: Cách thức xây dựng kỹ thuật và thực hiện chức năng của tài sản kỹ thuật số cũng là cơ sở phân loại.

Hoạt động thị trường: Tài sản được quảng bá và bán trên thị trường như thế nào cũng là một yếu tố quan trọng. Nếu tài sản chủ yếu được tiếp thị thông qua kỳ vọng lợi nhuận đầu tư, nó có thể được coi là chứng khoán.

Nội dung ở đây cực kỳ quan trọng, vì ý nghĩa của nó là quy định khuôn khổ quản lý tài sản kỹ thuật số và sẽ ảnh hưởng đến tài sản kỹ thuật số nào có thể được thông qua ETF giao ngay trong tương lai.

4/9 · Tiêu chuẩn 1: Sử dụng và tiêu dùng, không phải kỳ vọng tăng giá trị vốn

Từ góc độ hiện tại, các chuỗi công khai, mã thông báo PoW, mã thông báo chức năng phù hợp hơn với tiêu chuẩn. (Lưu ý rằng đây chỉ là ví dụ từ góc độ sử dụng và tiêu dùng, định nghĩa chứng khoán/hàng hóa cần xem xét từ nhiều khía cạnh, không có nghĩa là các tài sản này hoàn toàn phù hợp với tiêu chuẩn)

Các tài sản kỹ thuật số này có đặc điểm chung là chúng chủ yếu được sử dụng như phương tiện giao dịch hoặc phương thức thanh toán, chứ không phải như một khoản đầu tư để kỳ vọng tăng giá trị vốn. Mặc dù trong thị trường thực tế, những tài sản này cũng có thể được mua và nắm giữ một cách đầu cơ, nhưng từ góc độ thiết kế và mục đích chính, chúng có xu hướng được coi là hàng hóa.

5/9 · Tiêu chuẩn 2: Định nghĩa mức độ phi tập trung

Quyền kiểm soát và ảnh hưởng: Trong 12 tháng qua, không có cá nhân hoặc thực thể nào có quyền lực đơn phương, trực tiếp hoặc thông qua hợp đồng, sắp xếp hoặc cách khác, để kiểm soát hoặc thay đổi chức năng hoặc hoạt động của hệ thống blockchain.

Phân phối quyền sở hữu: Trong 12 tháng qua, không có cá nhân hoặc thực thể nào liên quan đến nhà phát hành tài sản kỹ thuật số, trong tổng số, sở hữu hơn 20% tổng số tài sản phát hành.

Quyền biểu quyết và quản trị: Trong 12 tháng qua, không có cá nhân hoặc thực thể nào liên quan đến nhà phát hành tài sản kỹ thuật số có thể đơn phương hướng dẫn hoặc ảnh hưởng đến hơn 20% quyền biểu quyết của tài sản kỹ thuật số hoặc hệ thống quản trị phi tập trung liên quan.

Đóng góp và sửa đổi mã: Trong 3 tháng qua, nhà phát hành tài sản kỹ thuật số hoặc các cá nhân liên quan không thực hiện bất kỳ sửa đổi nào về mã nguồn của hệ thống blockchain một cách đơn phương và có ý nghĩa, trừ khi những sửa đổi này nhằm giải quyết lỗ hổng bảo mật, duy trì hoạt động bình thường, phòng ngừa rủi ro an ninh mạng hoặc cải tiến kỹ thuật khác.

Tiếp thị và quảng bá: Trong 3 tháng qua, nhà phát hành tài sản kỹ thuật số và các bên liên quan không tiếp thị tài sản kỹ thuật số như một khoản đầu tư cho thị trường công chúng.

Trong các tiêu chuẩn định nghĩa này, tiêu chuẩn cứng nhắc hơn là phân phối quyền sở hữu và quyền quản trị, ranh giới 20% có ý nghĩa quan trọng đối với việc định nghĩa tài sản kỹ thuật số là chứng khoán hay hàng hóa, đồng thời nhờ vào tính công khai, minh bạch, có thể truy xuất và không thể thay đổi của blockchain, tiêu chuẩn định nghĩa này cũng sẽ trở nên rõ ràng và công bằng hơn.

6/9 · Tiêu chuẩn 3: Chức năng và đặc điểm kỹ thuật

Định nghĩa về tài sản kỹ thuật số trong dự luật và cách chúng được kết nối với công nghệ blockchain cơ bản là cơ sở quyết định cách thức các tài sản này sẽ được quản lý. Định nghĩa tài sản kỹ thuật số mà chúng ta đã đề cập ở trên, ở đây cụ thể nói về cách mà trong phạm vi định nghĩa tài sản kỹ thuật số, mối liên hệ của chúng với công nghệ blockchain cơ bản quyết định hướng quản lý, mối liên hệ này thường bao gồm cách tài sản được tạo ra, phát hành, giao dịch và quản lý:

Phát hành tài sản: Nhiều tài sản kỹ thuật số được phát hành thông qua cơ chế lập trình của blockchain, điều này có nghĩa là việc tạo ra và phân phối của chúng dựa trên các thuật toán và quy tắc đã được thiết lập trước, chứ không phải do can thiệp của con người.

Xác minh giao dịch: Giao dịch tài sản kỹ thuật số cần được xác minh và ghi lại thông qua cơ chế đồng thuận trong mạng blockchain, đảm bảo tính chính xác và không thể thay đổi của mỗi giao dịch.

Quản trị phi tập trung: Một số dự án tài sản kỹ thuật số đã thực hiện quản trị phi tập trung, người dùng nắm giữ mã thông báo cụ thể có thể tham gia vào quá trình ra quyết định của dự án, chẳng hạn như bỏ phiếu về hướng phát triển trong tương lai của dự án.

Những đặc điểm này ảnh hưởng trực tiếp đến cách tài sản được quản lý. Cụ thể:

Nếu tài sản kỹ thuật số chủ yếu được cung cấp lợi nhuận kinh tế hoặc cho phép tham gia bỏ phiếu trong quản trị thông qua chương trình tự động của blockchain, chúng có thể được coi là chứng khoán, vì điều này cho thấy nhà đầu tư đang mong đợi lợi ích từ nỗ lực quản lý hoặc doanh nghiệp.

Nếu chức năng của tài sản kỹ thuật số chủ yếu là như một phương tiện trao đổi hoặc được sử dụng trực tiếp để có được hàng hóa hoặc dịch vụ, thì có thể có xu hướng được phân loại là hàng hóa.

7/9 · Vấn đề chính 1: Đặc điểm phát hành theo chương trình của tài sản có xu hướng được định nghĩa là hàng hóa

Nội dung này liên quan đến cách xác định một số tài sản được phát hành thông qua công nghệ blockchain, đặc biệt là thông qua hợp đồng thông minh hoặc ứng dụng phi tập trung (DApp) có cấu thành chứng khoán hay không.

Trong nghĩa truyền thống, chứng khoán thường liên quan đến việc nhà đầu tư đầu tư tiền, mong đợi lợi ích từ nỗ lực của doanh nghiệp hoặc bên thứ ba. Tuy nhiên, trong thế giới blockchain và tiền điện tử, nhiều tài sản được phát hành và quản lý thông qua các chương trình hoặc thuật toán tự động, các đặc điểm và mục đích của những tài sản này có thể khác với chứng khoán truyền thống.

Theo giải thích của dự luật, ngay cả khi một tài sản kỹ thuật số được bán hoặc chuyển nhượng theo các điều khoản của một hợp đồng đầu tư nào đó, nếu những tài sản này được phát hành tự động thông qua hệ thống blockchain theo chương trình, chúng không tự động trở thành chứng khoán. Điều này là vì:

Hoạt động theo chương trình: Công nghệ blockchain cho phép phát hành và quản lý tài sản được thực hiện tự động thông qua mã, mà không phụ thuộc vào cấu trúc doanh nghiệp truyền thống hoặc sự can thiệp của người quản lý bên ngoài. Sự tự động hóa này giảm thiểu quyền kiểm soát trực tiếp của cá nhân hoặc nhóm đối với hoạt động của tài sản.

Đặc điểm phi tập trung: Nhiều tài sản phát hành dựa trên blockchain tận dụng đặc điểm phi tập trung, chẳng hạn như hợp đồng thông minh và DApp. Những công cụ này đảm bảo rằng hoạt động và quản lý tài sản tuân theo các quy tắc đã được thiết lập trước, chứ không phải quyết định của một thực thể quản lý đơn lẻ.

Tính minh bạch lập trình: Tài sản được phát hành thông qua hợp đồng thông minh thường có các quy tắc và logic công khai và minh bạch, nhà đầu tư có thể truy cập trực tiếp vào những quy tắc này và đưa ra quyết định đầu tư dựa trên logic lập trình đó.

8/9 · Vấn đề chính 2: Cách xử lý tài sản kỹ thuật số có chức năng quản trị và bỏ phiếu

Dự luật đề cập rằng nếu tài sản kỹ thuật số hoặc hệ thống quản trị phi tập trung liên quan trong 12 tháng qua không có bất kỳ cá nhân nào liên quan sở hữu hoặc kiểm soát hơn 20% quyền biểu quyết, điều này có thể cho thấy tài sản có đặc điểm phi tập trung, nhưng trong mối quan hệ giữa tài sản kỹ thuật số và hệ thống blockchain, cũng đã đề cập rằng nếu tài sản kỹ thuật số chủ yếu được cung cấp lợi nhuận kinh tế hoặc cho phép tham gia bỏ phiếu trong quản trị thông qua chương trình tự động của blockchain, chúng có thể được coi là chứng khoán, vì điều này cho thấy nhà đầu tư đang mong đợi lợi ích từ nỗ lực quản lý hoặc doanh nghiệp.

Tại đây xuất hiện một điểm mâu thuẫn, nếu một tài sản kỹ thuật số có quyền biểu quyết và trong 12 tháng qua không có bất kỳ cá nhân nào liên quan sở hữu hoặc kiểm soát hơn 20% quyền biểu quyết, tài sản này có khả năng được định nghĩa là hàng hóa hay chứng khoán hơn?

Nó chạm đến một lĩnh vực phức tạp trong quản lý tài sản kỹ thuật số, đó là cách xử lý tài sản có chức năng quản trị và bỏ phiếu. Để hiểu điều này, cần phân biệt hai khái niệm chính: mức độ phi tập trung của tài sản và kỳ vọng kiểm soát hoặc lợi ích kinh tế mà tài sản mang lại cho nhà đầu tư.

(1) Phi tập trung và quyền biểu quyết

Dự luật đề cập rằng nếu trong 12 tháng qua không có cá nhân nào liên quan sở hữu hoặc kiểm soát hơn 20% quyền biểu quyết, điều này cho thấy tài sản kỹ thuật số có mức độ phi tập trung cao. Điều này thường có nghĩa là không có thực thể đơn lẻ hoặc nhóm nhỏ nào có thể kiểm soát hoạt động hoặc quyết định của tài sản. Từ góc độ này, mức độ phi tập trung cao là một yếu tố thúc đẩy tài sản được coi là hàng hóa, vì nó giảm thiểu quyền kiểm soát của thực thể đơn lẻ đối với giá trị và hoạt động của tài sản, phù hợp với đặc điểm của hàng hóa, tức là chủ yếu được sử dụng để trao đổi hoặc tiêu dùng, chứ không phải để thu lợi từ đầu tư.

(2) Quyền biểu quyết và thuộc tính chứng khoán

Mặt khác, nếu tài sản kỹ thuật số cho phép người nắm giữ tham gia vào quản trị thông qua quyền biểu quyết, đặc biệt là đối với các quyết định kinh tế có ảnh hưởng lớn, điều này có thể khiến tài sản được coi là chứng khoán. Bởi vì quyền biểu quyết và tham gia quản trị thường có nghĩa là người nắm giữ đang mong đợi lợi ích từ nỗ lực quản lý hoặc doanh nghiệp (bao gồm cả nỗ lực của các người nắm giữ khác), điều này phù hợp với định nghĩa cơ bản của chứng khoán.

(3) Hiểu mâu thuẫn

Mâu thuẫn tiềm ẩn ở đây là, một mặt, mức độ phi tập trung cao của tài sản thường phù hợp với thuộc tính hàng hóa, mặt khác, chức năng quản trị và quyền biểu quyết của tài sản có thể khiến nó được coi là chứng khoán. Giải quyết mâu thuẫn này phụ thuộc vào việc đánh giá:

Tác động thực chất của quyền biểu quyết: Quyền biểu quyết có ảnh hưởng thực chất đến giá trị và hoạt động của tài sản không? Nếu quyền biểu quyết chủ yếu ảnh hưởng đến thiết lập kỹ thuật hoặc các quyết định kinh tế không cốt lõi, tài sản có thể vẫn có xu hướng là hàng hóa.

Kỳ vọng lợi nhuận kinh tế: Mục đích chính của người nắm giữ tài sản là để thu lợi kinh tế (ví dụ, thông qua tăng giá trị tài sản hoặc cổ tức), hay để sử dụng tài sản trong giao dịch và các hoạt động khác trên nền tảng hoặc mạng?

Trong bối cảnh đơn xin ETF giao ngay ETH (mẫu 19b-4) được phê duyệt, định nghĩa về ETH có xu hướng nghiêng về việc sử dụng chức năng, tính chất đặt cọc và quản trị của nó chủ yếu là để duy trì hoạt động của mạng chứ không phải để thu lợi kinh tế, vì vậy trong tương lai, các tài sản kỹ thuật số tương tự như ETH, trong trường hợp đáp ứng các điều kiện tiên quyết về mức độ phi tập trung, lý thuyết có thể dựa vào sự phê duyệt này làm mẫu.

Từ góc độ này, các giao thức DeFi được quản trị bởi DAO, nếu hướng quản trị có xu hướng thu lợi kinh tế hoặc cổ tức, thì khả năng định vị của nó sẽ được định nghĩa là chứng khoán cao hơn, nếu hướng quản trị nghiêng về chức năng, nâng cấp kỹ thuật, thì khả năng được định nghĩa là hàng hóa sẽ lớn hơn.

9/9 · Hỗ trợ kỹ thuật và đổi mới

Dự luật đề xuất củng cố và mở rộng trung tâm chiến lược đổi mới và công nghệ tài chính (FinHub) của SEC cũng như phòng thí nghiệm (LabCFTC) của CFTC. Nhiệm vụ của nó là thúc đẩy việc xây dựng chính sách liên quan đến công nghệ tài chính và cung cấp hướng dẫn và tài nguyên về công nghệ mới cho các bên tham gia thị trường.

Thiết lập một ủy ban tư vấn chung giữa CFTC và SEC, chuyên tập trung vào các vấn đề liên quan đến tài sản kỹ thuật số. Mục tiêu của ủy ban này là thúc đẩy sự hợp tác và chia sẻ thông tin giữa hai cơ quan quản lý trong lĩnh vực quản lý tài sản kỹ thuật số.

Nghiên cứu tài chính phi tập trung (DeFi): Yêu cầu SEC và CFTC nghiên cứu sự phát triển của tài chính phi tập trung, đánh giá tác động của nó đối với thị trường tài chính truyền thống và các chiến lược quản lý tiềm năng.

Nghiên cứu về mã thông báo không thể thay thế (NFTs): Khám phá NFTs và vai trò cũng như nhu cầu quản lý của chúng trong thị trường tài chính.

Trong phần nội dung này, đã cơ bản xác định thái độ đối với việc tuân thủ Crypto, hướng đi khá rõ ràng là nghiên cứu về DeFi và NFTs, điều này có nghĩa là DeFi và NFTs trong tương lai cũng có thể đón nhận các chiến lược quản lý dần dần rõ ràng hơn.