dYdX 詳細：DAO形式の信託合法フレームワークを構築する方法は？

dYdX

2022-03-29 10:19:44

DAOの利用が増加するにつれて、DAOを効率的に運営するための努力は重要な研究分野となっています。包括的なガイドラインが不足しているため、DAOは複数の法域の規則に準拠するために多大なリソースを投入しなければなりません。

出典：dYdX

編纂：Gary Ma、吴说区块链

概要

dYdX財団は、ガーンジー目的信託を設立するためのフレームワークを導入しています。この信託構造は、DAOが直面するいくつかの問題に対する潜在的な解決策を提供します：

DAOおよびDAO委員会の参加者の責任を制限する；
DAOがオフチェーン活動を行うことを許可する；
米国における課税および報告義務の有無を明確にする。

さらに、ガーンジー法に基づいて設立された目的信託は、他の管轄区域の信託には存在しない可能性のある追加の利益を特に創出します：柔軟な信託要件と優遇税率。

目的信託はDAO資金調達プログラムの文脈で考慮されていますが、他のsubDAOや潜在的なDAOにも採用される可能性があります。目的信託は、DAOコミュニティの金庫から資金を移転するための適切な構造である可能性が高く、これらの資金は特定のプロトコルの成長と発展のために指定されています。このフレームワークを公開する目的は、DAOに対して目的信託がその運営に適用できるかを評価する出発点を提供し、彼らが効果的な運営構造を探すのではなく、プロトコルとエコシステムの構築に集中できるようにすることです。DAOは依然として法律顧問の支援を必要としますが、このフレームワークは、類似の構造を評価するために法律顧問を雇うことに関連する時間とコストを大幅に削減することに成功しています。

紹介

DAOの使用が増加する中、DAOを効率的に運営するための努力は重要な研究分野となっています。包括的なガイドラインが不足しているため、DAOはその業務が任意の複数の法域の規則に準拠していることを確保するために多くのリソースを投入しなければなりません。特に、米国にはDAOに適用可能な既存の法律が多くありますが、DAOが直面する重要な問題を専門に扱うガイドラインが不足しています。米国の規制当局は、証券や税金に関する事項に対して権限を行使する可能性があり、潜在的な民事訴訟がDAOトークン保有者に対して責任を生じさせるために必要な最小限の接触を持つため、米国の法律および税金の問題を解決すること、さらには米国内でDAOビジネスを構築して報告義務をより容易に履行することは、ほとんどの分析の重要な要素です。したがって、米国以外でDAOの解決策を探ることは、しばしば米国のコンプライアンス問題の複雑さのために意味を失います。

以下の状況でこのフレームワークの使用を検討してください：

DAOトークンガバナンスのプロトコルで、そのガバナンス契約はトークン保有者のみが変更できるものであり、一般的にDeFiプロトコルはこのようなものでありますが、他のプロトコル、特にL1ブロックチェーンネットワークではそうでない場合があります。
特定のタスクに焦点を当てたDAOまたはsubDAO委員会のツールとしての目的信託、例えば権限を行使することなど。
DAOトークン保有者が、政府の承認を必要とせず、継続的な申告または報告義務を負わないコンプライアンス構造を望む場合。
DAOトークン保有者が、目的信託が不必要な税負担を受けないコンプライアンス構造を望む場合。

このフレームワークはこの点を考慮していませんが、全体のDAOを包摂するために使用され、ガバナンス文書内のメカニズムにいくつかの修正を加える可能性があります。

信託構造

このフレームワークで想定される目的信託は、ガーンジー法に基づいて形成されます。資産はDAOが管理するスマートコントラクトから目的信託に移転され、1人または複数の受託者（「受託者」）と1人の執行者（「執行者」）が書面による契約を締結することにより、目的信託が存在します。

目的信託は目的信託文書（「信託契約」）によって管理され、この契約は受託者と執行者の間の目的信託に移転される資産に関する関係を定義します。信託契約は、受託者が目的信託のために履行すべき1つまたは複数の目的を定めています。

受託者は信託契約の条項に従って目的信託を管理し、常に誠実な態度で目的信託の最善の利益のために行動し、慎重なビジネスマンとして行動し、合理的な技術と注意をもって行動するという一般的な受託者の責任を果たさなければなりません。受託者は、目的信託の目的を促進するための取引または取り決めに目的信託に移転された資金を使用することができます。目的信託の取引は、DAOがトークンを移転するためのマルチシグウォレットを使用して実行できます。受託者は、DAOトークン保有者の承認を得た場合に限り、受託者としての役割に対して報酬を受け取る権利があります。受託者は常に、DAOトークン保有者の投票指示に基づいて他の受託者によって解任されることがあります。具体的には、受託者は（かつては受託者を解任することができるのはDAOトークン保有者の要求に限られます）。

執行者は受託者の活動を監視し、目的信託の目的が実行されることを確保します。これは監督者の役割に似ています。執行者には広範な権利が付与される可能性があります。このフレームワークでは、執行者が受託者から情報を開示する権利を持つことが想定されています。これには、受託者が目的信託からの配分や支出、受託者の行動に関連する利益相反が含まれます。執行者の権限は受託者の権限に従い、これらの権限を行使するかどうかを定期的に考慮しなければならず、信託契約に従って行使しなければなりません。執行者は常に受託者の解任に従い、受託者は（かつては受託者を解任することができるのはDAOトークン保有者の要求に限られます）。

もしDAOトークン保有者が目的信託の資産を異なる目的信託または他の場所に移転したい場合、DAOトークン保有者の賛成票を通じて、受託者に目的信託を終了し、資産をその異なる目的信託または他の場所に移転するよう指示することができます。受託者はその指示に従わなければなりません。ただし、DAOトークン保有者がどのように指示しても、受託者は目的信託の資産をDAOまたは任意のDAOトークン保有者に譲渡することはできません。目的信託が解散した後にその資産を譲渡する決定がない場合に対処するために、信託契約は適格な慈善団体への譲渡を考慮することができます。

ここにDAOの資金調達プログラムに使用される信託契約の例があります。これは目的信託の有効な運営を確保し、DAOトークン保有者が受託者と執行者に対して信頼を持つことを最小限に抑えるための他のメカニズムを含んでいます。

受託者と執行者は、物理的な住所を要求するのではなく、マルチシグ用のTwitter ID、メールアドレス、イーサリアムアドレスを提供します。
理想的には、締結される信託契約はプライベートサーバーではなくIPFSにホストされ、受託者と執行者は信託契約のIPFSハッシュを引用したイーサリアムメッセージに署名することによって信託契約に署名します。ただし、ガーンジー法では信託契約を電子的に署名することは許可されていません。したがって、受託者と執行者は信託契約に手書きで署名し、署名された信託契約は信託契約の真の出所としてIPFSにアップロードされます。
受託者は、目的信託が存在しない場合の一般的な運営に従い、リアルタイムの書面通信（Signalなど）を通じて、より標準的な会議を要求するのではなく、マルチシグの方法で助成金を資金提供することができます。
DAOトークン保有者は、当時Snapshotを使用して提案を承認するための投票要件を参照し、Snapshotを通じて信頼契約が許可する行動を取り、DAOトークン保有者のみがこれらの要件を変更できます。
ガバナンスは別のチェーンに移転でき、信託契約はDAOトークン保有者が別のチェーンで投票を続ける権利を考慮します。
受託者に投票する際、受託者は以下の行動を取らなければなりません：
目的信託を終了する；
目的信託終了後、目的信託の資産をDAOトークン保有者が指示した場所に移転する。ただし、目的信託の資産はDAOまたはDAOトークン保有者に移転してはなりません；
受託者と執行者に補償を行う；
目的信託に目的を追加または削除する；
目的信託に適用される法律の管轄権を変更する；
受託者と執行者を任命および解任する；
受託者と執行者の同意を得て信託契約を修正する；

DAOが直面する問題

目的信託は、DAOが実体構造において直面する主要な問題を解決します：

DAO参加者の責任を制限する；
オフチェーン活動を行うための法的形式を提供する；
既存の税務義務を明確にする。

受託者の有限責任とトークン保有者への影響

DAOの状態に関しては重大な不確実性が存在し、DAOトークン保有者の潜在的な責任が含まれます。この潜在的な責任には、DAOトークン保有者が自身の行動に対して無限責任を負うこと、すべてのDAOトークン保有者が他の保有者の行動に対して無限責任を負うこと、またはDAOトークン保有者の一部がそのサブセットに属する保有者の行動に対して無限責任を負うことが含まれます。

目的信託がDAO委員会またはsubDAOの機能を置き換えた場合、全体のDAOの包摂ではなく、DAOトークン保有者の行動に対する責任が軽減されます。彼らが行動を起こさない限り、彼らに責任を負わせようとする試みは受託者の行動であり、受託者はDAOの一部ではありません。したがって、DAOトークン保有者の潜在的な責任は大幅に低下します。

逆に、目的信託は受託者に行動を求めます。受託者が目的信託の条項の範囲内で行動し、受託者としての行動を第三者に明示する限り、受託者はその行動に対する責任を目的信託の資産の価値に限定されます。したがって、目的信託は受託者が目的信託の目的を達成するために行動することを可能にし、受託者の責任を増加させることなく、DAOトークン保有者に対するリスクを制限します。さらに、受託者は受託者としての行動に対して補償を受けることができます。

トークン保有者によるまたはその利益のためのオフチェーン活動

DAOが直面する問題の1つは、オフチェーンの世界で行動できないことです。これにより、DAOは：

初期開発会社がその名で契約を締結し、開発会社に重大なリスクをもたらす；
DAOトークン保有者が契約を締結し、そのDAOトークン保有者および他のすべての保有者に重大なリスクをもたらす；
DAOが契約を締結し、基本的にDAOトークン保有者に無限責任を認める；
またはDAOがオフチェーンの世界との相互作用を避ける。

これらの選択肢はすべて劣っています。

目的信託は、受託者が他の実体と同様の活動を行うことができるため、DAOがオフチェーンの世界で行動できない問題を解決します。これにより、受託者は銀行口座を開設したり契約を締結したりすることができます。目的信託は法人ではありませんが、受託者はその資産を保有し、受託者として行動します。受託者が銀行口座を開設する際、彼らは受託者の名義で目的信託のために口座を開設し、目的信託の下でのすべての受託者の義務に拘束されます。受託者が受託者として行動する限り、受託者の有限責任を享受します。契約を締結する際も同様です。したがって、DAOが従来直面していたすべてのオフチェーンの制約は、目的信託基金と共に運営する際にはもはや存在しません。

既存の税務義務の明確化

これまでのところ、DAOが直面する問題に直接適用されるガイドラインはほとんどありません。特に、彼らが管理するトークンの配分に関してはそうです。米国では、DAOトークン保有者は、さまざまな状況でDAOトークン保有者に課税所得をもたらす実体の権益を保有していると見なされる可能性があります。

これまでに作成された解決策は、これらのリスクを継続するか、これらのリスクを解決する際に重大な税収流出を引き起こしました。例えば、米国のUNAは、税金を支払い、報告要件を遵守するためのツールを提供していますが、これは税優遇構造ではなく、課税所得に対する米国連邦税率は21%です。

米国市民がガバナンストークンの所有権を持ち、DAOが米国で活動する際に大きな措置を講じる場合、DAOに21%の税率を負担させる構造は理想的ではありません。むしろ、DAOおよびDAOに参加する人々の非米国性から利益を得る構造がより適切な解決策です。

本記事で想定される目的信託は、ガーンジー法に基づいて設立され、明らかに米国税務上外国信託（米国信託ではない）と見なされる要件を満たしているため、米国の税務義務を決定する主な問題は、外国目的信託が贈与者信託または非贈与者信託として分類されるかどうかによって決まります。この問題は目的信託とDAOトークン保有者にとって重要です。一般的に、外国贈与者信託の所得は信託の贈与者に課税され、信託または信託の受益者には課税されません（この場合、贈与者はDAOトークン保有者です）。一般的に、外国非贈与者信託は米国受益者に配分される際に課税され、信託が米国源または有効な接触のある所得を保持する場合、信託自体が米国の税務義務を負います。

米国国内歳入法第673条から679条には、贈与者信託の存在を識別するためのさまざまな要件が含まれています。核心的な問題は、贈与者が信託の資産に対して十分な支配権とコントロールを保持している場合、米国連邦所得税の観点から贈与者を信託の所有者と見なすことが適切であるかどうかです。対照的に、非贈与者信託にはテストがありません。なぜなら、外国信託は贈与者信託でない限り、非贈与者信託だからです。

このフレームワークの下で、DAOトークン保有者は目的信託に移転された資産に関する最低限の権利を保持していますが、目的信託を撤回して資産をDAOまたは個人に配分する権利はなく、資産を代替する権利もなく、目的信託の資産を担保にして貸付を行う権利もなく、受益者に直接支払う権利もありません。実質的に、DAOトークン保有者は受託者と執行者がその受託責任を果たすことを確保するために十分なコントロールを保持していますが、DAOトークン保有者は資産を指示したり、目的信託の期待される目的にどのように使用するかを決定することはできません。したがって、目的信託自体が目的信託の資産を支配し、コントロールする責任を負い、税務義務を負うべき側です。

これらの具体的な事実を持つ目的信託が米国の税務報告や所得申告を行わない理由は、信託の資金が米国人を関与させず、目的信託に米国の受益者が存在せず、目的信託が米国源の所得を生じていないからです。

ガーンジー法に基づき、目的信託にはガーンジーの居住者受益者が存在せず、ガーンジー源の所得もないため、ガーンジー法に基づいて税金を支払う必要はありませんが、他の法域で課税される可能性があります。目的信託が米国受益者または米国受益者と見なされる人に資金を配分する場合、米国で課税されるため、受託者は受益者に対して受益者声明を提供し、配分された税金を支払う義務があります。目的信託が米国源の所得または有効な接触のある所得を得た場合、目的信託は米国の税務識別番号を取得する必要があり、受託者は1040-NRフォームを提出して、その活動に関連する税金を報告し、支払う必要があります。

ガーンジーが解決する問題

ガーンジー法に基づく目的信託は、他の法域の信託には存在しない可能性のある追加の利益を創出します：目的信託には課税所得がなく、柔軟な信託要件があります。

トークン保有者と受託者の納税義務

前述のように、目的信託はDAOトークン保有者と受託者の税務リスクを最小限に抑えます。ガーンジー法に基づいて設立された目的信託のもう1つの利点は、トークンが目的信託から移転または交換される際に、DAOトークン保有者の納税義務が明確になることです。DAOが委員会や他のいくつかの委員会またはsubDAOに定期的にトークンを譲渡する場合、譲渡はガーンジー法に基づいて行われ、米国の税務待遇には拘束されません。さらに、目的信託基金はガーンジーでその活動に関する税務申告や報告義務を持たないと予想されます。

トークン保有者の柔軟な信託構造

ガーンジー法に基づく目的信託は、DAOトークン保有者と目的信託の参加者が最大の利益を得るためのアレンジを作成するための大きな柔軟性を提供します。文書の起草の柔軟性に加えて、ガーンジー法は受託者および執行者を務めることができる人に関しても柔軟であり、さらに第三者に受託者および執行者に対する権限を留保することもできます。

ケイマン諸島や英領バージン諸島など、優遇税制を持つ他の法域は、より厳格な要件があります。例えば、これらの2つの法域は、受託者にライセンスを持つ現地の信託会社を含めることを要求しており、これは実際の問題として、典型的なDAO委員会のメンバーが受託者を専任することができないことを意味します。また、信託は信託ライセンスに関する政府の決定に従う必要があります。同様の要件はガーンジー（またはジャージー）には適用されません。

DAOの状態と信託要件

DAOまたはsubDAO委員会の理想的な法域と実体のタイプを評価する際には、DAOの利益を保持し、コード以外の何かへの信頼を制限することが最優先事項であるべきです。ガーンジー法に基づく目的信託は、DAOがDAOのすべての特徴を保持し、任意の団体または個人への信頼を最小限に抑えることを可能にします。

DAOの利点

DAOに法的構造を導入する際の主要な関心事の1つは、中央集権的および個人の組織構造のために設計された企業手続きを遵守することが、分散化および自主運営の利点を損なう可能性があることです。技術の進歩に沿った義務を遵守する際に、政府に依存せずに存在する利点、中央の故障点がないこと、参加者間の効果的な協力、より広範なグループからの積極的な参加は、簡単に失われる可能性があります。

ガーンジー法に基づく目的信託は、他の提案された実体構造が歴史的に直面してきた特定の問題を排除します。重要な問題の1つは、州政府が実体の存在を許可するための行政機関が必要であることです。ガーンジー法に基づく目的信託は、そのような承認を必要とせず、むしろ目的信託は資産が移転され、受託者と執行者が信託契約に署名した瞬間に存在します。

ガーンジー法に基づき、政府の目的信託への唯一の関与は、ガーンジー裁判所がそれに適用される事項を裁定することです。この関与は、DAOに対する裁判所の潜在的な影響と同じです。法的問題として、DAOの存在を終了できるのは裁判所だけであり、目的信託の存在を終了できるのも同様です。

信頼の最小化

ガーンジー法に基づく目的信託は、DAOからのすべてのトークンが移転される際に必要な信頼を変更することなく、法律上の権利を大きく変更し、ほとんどのDAOの意図に一致させます。

歴史的に、DAOは資金を移転またはマルチシグに流し、キー保有者が配分するために使用されました。この際、資金がマルチプラットフォームに移転されると、DAOは資金の使用に対するコントロールを失います。現在、DAOトークン保有者が資金をDAOに返還する権利を保持しているか、キー保有者をマルチシグから排除するか、新しい保有者を追加するよう強制する権利を保持しているかは不明です。逆に、DAOトークン保有者は、キー保有者がキー保有者の管理下にある資金を正しく使用することを信じるしかありません。

ガーンジー法に基づく目的信託を使用する場合、DAOトークン保有者はより多くの権利を保持し、マルチシグの取り決めを強化します。高レベルでは、DAOトークン保有者は受託者を解任し、受託者を追加し、執行者を解任し、執行者を追加し、目的信託を終了し、資金をDAOトークン保有者が決定した場所（DAOまたはDAOトークン保有者以外）に移転する法的権利を保持します。これらの権利を持つ目的信託構造は、受託者と執行者が常に責任を問われることを保証します。ただし、受託者は資金の使用に関する日常的な決定を制御し、目的信託の目的に一致する特定の用途に資金を移転することができ、DAOトークン保有者はこれらの移転を指示する権利を持ちません。

受託者

マルチシグキー保有者が現在直面しているリスク

マルチシグのすべてのキー保有者は、一定の規制および民事訴訟リスクに直面しています。さらに、彼らの活動に関連する税務上の結果も不明であり、マルチシグ保有者の効果的な行動能力は限られています。

規制および民事訴訟リスクの観点から、マルチシグのキー保有者には有限責任保護がなく、これは彼らが自らの行動または他のマルチシグキー保有者の行動に対して個人的な責任を負う可能性があることを意味します。この責任はさまざまな形で現れる可能性があり、マルチシグを保持するためにトークンを譲渡された場合、DAOトークン保有者の受託者となる可能性があるか、または受贈者との関係がどのように発展するかに応じて、行った助成金に対する訴訟に直面する可能性があります。

税務問題に関しては、DAOから資金を受け取るマルチトークンの配分に関する責任は不確実です。マルチシグのキー保有者は、転送された実体の権益を保有していると見なされ、受取人にトークンを譲渡したり、あるトークンを別のトークンと交換したりする際に課税所得が発生する可能性があります。したがって、これらの取引はマルチシグキー保有者に税務責任をもたらす可能性があります。マルチシグキー保有者の効果も限られています。彼らは自らに追加のリスクをもたらさずに契約を締結したり、銀行口座を開設したりすることはできません。これにより、マルチシグキー保有者が最も効果的な方法でプロトコルを発展させる能力が制限されます。

上記のリスクと制限はすべてのDAOに共通であり、誰かがDAO内で通常行われる方法でマルチシグに参加するたびに発生します。しかし、目的信託はこれらのリスクと制限を解決する代替手段を提供します。

マルチシグキー保有者の利点

目的信託は、以下の方法でマルチシグキー保有者のリスクと制限を解決します：

受託者の責任を制限する；
彼らの税務コンプライアンスを確保する；
オフチェーン活動においてより効果的にする。

有限責任

前述のように、目的信託は受託者に目的信託の1つまたは複数の目的を達成するために行動を求め、受託者はその行動に対して有限責任を負います。本フレームワークの例として提供される信託契約に基づき、受託者は目的信託基金のいかなる損失にも責任を負わず、誠実に行った投資の失敗、減価、損失、誠実に犯した誤りや過失、または他の理由によるものを問わず、責任を負いませんが、責任を負うのは受託者の詐欺、故意の不当行為、または重大な過失に限られます。

さらに、受託者はこの信託契約において補償を受けます。受託者は、信託契約の条項に従ってその職務を行使する際に合理的かつ適切に負担したすべての義務または責任を補償する権利があります。

納税義務の遵守

目的信託は受託者の税務リスクを最小限に抑えます。なぜなら、彼らは明らかに目的信託の受益者ではないからです。さらに、ガーンジー法に基づく目的信託は納税義務を負わず、ガーンジー法はトークンの譲渡や交換に対して課税しません。受託者が受託者として暗号通貨を継続的に譲渡する場合、譲渡またはトークンを他の人に交換してから譲渡することができますが、目的信託はガーンジーで納税義務を負いません。ガーンジー法に基づき、目的信託基金は税務申告や報告義務を持たず、受託者は目的信託基金が存在する前と同じ方法で運営を続けることができますが、信託契約で定められた受託責任の下で行われます。

オフチェーン活動

受託者がオフチェーンの世界と相互作用したい場合、例えばオフチェーン契約を締結したり、トークンを受け取らない人に支払うために銀行口座を開設したりする場合、受託者は受託者としてそれを行うことができます。目的信託は法人ではなく、受託者の名義で行動し、受託者として行動します。受託者が受託者として行動し、第三者に対して受託者として行動していることを明示することにより、受託者は上記の有限責任を保持しつつ、目的信託の目的を達成するためにより効果的に運営できます。例えば、受託者は受贈者と契約を締結し、受贈者が助成金資金を利用して創作したすべての著作権保護された作品を開放し、受贈者に与えられる他の条件について実行可能な契約を結ぶことができます。