彭博はCelsiusの「詐欺」の経緯を詳述：なぜアメリカの四大規制機関に訴えられたのか？
「誰かが嘘をついている、銀行かCelsiusのどちらかだ。」原文：《Celsius Was Lying》
编译：jk，Odaily 星球日报
原文作者：Matt Levine は金融報道を担当するブルームバーグのコラムニストです。彼は Dealbreaker の編集者であり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門で働き、Wachtell、Lipton、Rosen & Katz の合併・買収弁護士を務め、アメリカの第3巡回控訴裁判所で助判事を務めました。
アメリカの4大規制機関が Celsius とその CEO に対して訴訟を提起
1週間前、Celsius Network に関する報道の中で、私は「過去数年、暗号通貨に関心を持つ人々は皆、自分自身の個人的な『なぜこれらの人々は刑務所に入れられないのか？』のトップ10リストを持っている」と書きました。私のリストから1つの名前を消すことができると思います：
破産した暗号通貨貸付会社 Celsius Network Ltd. の元 CEO が詐欺で起訴され、同社の倒産に関連して3つの規制機関から訴えられました。
57歳のアレックス・マシンスキー（Alex Mashinsky）は、ニューヨークの連邦裁判所で暗号通貨を操作しようとしたとしても告発されています。証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、連邦取引委員会（FTC）もマシンスキーと同社に対して訴訟を提起しました。
ここに（1）司法省のプレスリリース、Celsius の不起訴合意とマシンスキーの起訴状、（2）SEC のプレスリリースと起訴状、（3）CFTC のプレスリリースと起訴状、および（4）FTC のプレスリリースと起訴状があります。
ここでは、Celsius について多くの議論を行ってきました。なぜなら、Celsius は最も馬鹿げた大規模暗号通貨企業の1つかもしれないからです。Celsius は暗号通貨貸付プラットフォームであり、顧客の暗号通貨預金に高い利回りを提供しています。ブルームバーグビジネスウィークのインタビューで、マシンスキーは、Celsius の金利が銀行の預金金利よりもはるかに高い理由は、銀行よりもリスクが高いからではなく、より多くの利益を顧客に還元しているからだと説明しました。マシンスキーは言いました：「誰かが嘘をついている。」「銀行が嘘をついているか、Celsius が嘘をついているかのどちらかだ。」
昨年の夏、Celsius は顧客の引き出しを凍結し、破産を申請しました。現在、Celsius に対しては4件の長期的な連邦訴訟があり、その運営状況と問題が詳述されています。これについては後で議論します。しかし、これらすべてはその販売促進の一つの脚注に過ぎません。「銀行が嘘をついているか、Celsius が嘘をついているか」が、Celsius について知っておくべきすべてです；生成された AI モデルは、この文をプロンプトとして使用してこの4つの起訴状を書くことができます；Celsius が実際に行ったすべてのことは、この文の中に何らかの形で含まれています。
Celsius は、顧客に暗号通貨預金を Celsius に預けさせ、高い安全な利回りを約束し、その後それを暗号通貨ヘッジファンドに貸し出すという2つの関連する投資詐欺を行ったとされています；そのトークンは Celsius の準株式の一形態であり、投資家はそのトークンを通じて Celsius の成功に賭けることができます。Celsius のビジネスは詐欺であるとされており、Celsius は安全な17%の利回りを生み出すことができず（明らかに！）、トークンは一般的な低価格株のプロモーション詐欺であるとされています：Celsius は人々にそのトークンを購入させるために、そのビジネスの利点を誇張したとされています。以下は SEC の要約です：
Celsius は投資家に2つのコア投資機会をマーケティングしました。まず、Celsius は独自の暗号資産証券 CEL を提供し販売しました。被告は CEL を購入する投資家に高い利回りを約束し、CEL を Celsius 自身の成功への投資として宣伝しました。次に、Celsius は「利息を得るプログラム」を提供し、投資家は暗号通貨を Celsius に預けて利息の支払いを受け取ります。被告は「利息を得るプログラム」の投資家に最大17%のリターンを約束しました。
被告は、投資家に CEL を購入させ、「利息を得るプログラム」に投資させるために、多くの虚偽および誤解を招く声明を行いました。他の虚偽の声明の中で、被告は Celsius のコアビジネスモデルと投資家リスクについて誤解を招く声明を行い、Celsius は無担保貸付を行わず、会社は高リスクの取引を行わず、投資家に支払われる利息は会社の収入の80%を占めると主張しました。
これらの声明はすべて虚偽です。Celsius は「利息を得るプログラム」に関連する必要な利息を投資家に支払うために持続的に十分な収入を生み出すことができませんでした。同社は高リスクの取引を行い、必要な収入を生み出そうとする無担保貸付を行い、その結果、Celsius 全体のビジネスは深刻なリスクにさらされました。Celsius は成功を収められず、結果として会社の利息支払い義務を満たすために収入の80%を超える支払いを行うことが多く、このビジネス慣行は投資家に隠されており、持続可能ではなく、最終的には同社の崩壊を引き起こしました。これらの事柄は相互に絡み合っています：顧客に預金をさせるために、彼らに嘘をついて CEL 投資家の前で会社をより良く見せ、CEL の価格を上げることで Celsius のバランスシートを良くし、より多くの顧客を引き付けるのです。（さらに、Celsius は顧客に支払う利息の一部を CEL トークンの形で支払うため、CEL トークンの価値が高いほど、顧客に利息を支払うことが容易になります。）
ビジネスから始めましょう。Celsius は顧客に暗号通貨を預けるように宣伝し、Celsius は顧客の暗号通貨を集めて、機関レベルの暗号通貨投資家に高品質で低リスクの担保貸付を提供し、Celsius はこれらの貸付から利息を得て、80% の利息を顧客に還元するとしていますが、低リスクの担保貸付から得られる80%の利息がどのように17%に達するのでしょうか？Celsius は何らかの形で安全でありながら利益を上げる貸付を提供しています。銀行が嘘をついているか、Celsius が嘘をついているか。それは一体どちらなのでしょうか？ SEC は次のように述べています：
Celsius がそのビジネスを推進する際の核心的な原則は、「利息を得るプログラム」の投資家の資金を利用する際に無担保貸付を行わないことです。Celsius とマシンスキーは、さまざまなチャネルでこの主張を頻繁に行っています。たとえば、2019年11月26日のライブイベントで、マシンスキーは「私は言えます、他の借り手は無担保貸付を行っているか、誰かに借り入れを行っています。彼らにとっては良いことです。私たちは絶対にそうしません。」と言いました。
実際には、多くの公然とした保証があるにもかかわらず、Celsius は数百万ドルに達する多くの無担保の機関貸付を行っていました。実際、2019年11月までに、Celsius の無担保機関貸付は1700万ドルを超えていました。
2022年までに、Celsius の無担保機関貸付の金額は13億ドルから19.6億ドルの間で、同社の全体の機関貸付ポートフォリオの34%から48%を占めていました。
Celsius には十分なコンプライアンススタッフがいて、（1）彼らはマシンスキーが嘘をついていることを知っており、（2）彼らは彼を止めようとしましたが、彼らは無力でした：
Slack メッセージアプリのやり取りの中で、ある Celsius の幹部は会社の上級スタッフに「私はちょうど（マシンスキー）に、無担保貸付の数が増加しており、機関全体の担保比率が低下していることを伝えました。……私は彼と話をします。私は何度も言ってきました。」と伝えました。この幹部がこのメッセージを送ったのは、マシンスキーが2020年11月6日のAMAイベントで会社の貸付ポートフォリオについて虚偽の声明を行ったためです。
マシンスキーは「Ask Mashinsky Anything」（「AMA」）という毎週のライブイベントを行い、その中で Celsius の担保について虚偽の声明を行い、その後 Celsius はこれらの嘘を削除するために編集を行いました：
2021年5月14日の AMA イベントで、マシンスキーは「これらの貸付はすべて担保されています。これは、機関が私たちがデジタル資産を提供する前に、Celsius に資産またはドルを提供して保管させることを意味します。これにより、コミュニティの利益が保護され、彼らの安全が確保されます。」と言いました。
マシンスキーの5月14日の声明は、AMA 編集プロセスの一環として削除され、Celsius のある幹部の指示を受けました。この幹部は、マシンスキーの公然とした声明の虚偽性を認識し、「AMA のこの部分を削除し、インターネットのすべての場所から編集されたビデオの説明を削除することが非常に重要です。」と指摘しました。
したがって、Celsius はその貸付の安全性について虚偽の宣伝を行ったとされています。これは非常に重要です。Celsius が最終的に破産を申請したとき、報告された資産は43億ドル（総額9.3億ドルの貸付と3.1億ドルの不良債権準備金を含む）であり、顧客負債は47億ドル（総負債は55億ドル）でした；実際、これらの貸付は Celsius が宣伝していたほど安全ではなく、顧客に十分な資金を提供できませんでした。
しかし、Celsius はその貸付の収益性についても虚偽の宣伝を行ったとされています：高リスクの無担保貸付を行っているにもかかわらず、顧客に約束したリターンを支払うために実際に十分な収入を生み出すことができませんでした：
マシンスキーと Celsius の他の幹部は、会社が「利息を得るプログラム」の参加者に支払う金利を引き下げると、投資家が流出することを懸念していました。したがって、Celsius は大部分において、投資家を引き付け、維持するために金利を設定しており、ビジネス活動から得られるリターンに基づいていません。
被告が何度も主張したように、投資家に支払われる収入の80%とは対照的に、Celsius は常に支払う利息が会社が生み出す収入を超えていました。
この事実は、Celsius の幹部、特にマシンスキーにとって周知の事実でした。たとえば、2021年2月、Celsius の CFO はマシンスキーに2020年の財務文書を送信し、Celsius が4570万ドルの利息（「報酬」と呼ばれる）を支払ったが、収入は4270万ドルしかなかったことを示しました。言い換えれば、Celsius は2020年の収入の100%を超えて、投資家にいわゆる利息を支払っていたのです。
2021年には、Celsius が「利息を得るプログラム」の投資家に支払った利息は、同社が生み出した収入を23%も上回っていました。
したがって、Celsius はその準株式 CEL トークンの投資家に対して自社が利益を上げていると伝えながら、実際には損失を出しているのは良くありません。しかし、もう一つの問題があります：もしあなたが高いリターンを約束して顧客から資金を集め、その後の収入がこれらのリターンを支払うのに不足している場合、しかしあなたはそれでも支払っている……そのリターンを支払うための資金はどこから来るのでしょうか？もし答えが「ベンチャーキャピタリストがあなたの会社の株式を購入し、彼らの投資を使ってリターンを支払っている」または「裕福な CEO が自分の資金の一部を投入して顧客を維持している」なら、それは誤解を招く可能性があるかもしれませんが、基本的には良い答えです。
ここが Celsius の答えであり、もちろんそれは明確に文書化されています：
マシンスキーと Celsius の上級リーダーシップは、会社の支払い比率が100%を超えていることを知っており、ある幹部は Celsius が「基本的にユーザーの残高を使用してユーザーの報酬を支払っている」と指摘しました。
これは悪い答えです！これは名前があります！もしあなたが顧客から資金を集めて17%のリターンを約束し、その後あなたが稼いだお金がこれらのリターンを支払うのに不足している場合、そして新しい顧客からさらに資金を集め、その一部を使ってリターンを支払うなら、それはポンジスキームです。もしかしたらあなたは意図的にポンジスキームを行っているわけではないかもしれませんが、「私たちはユーザーの残高を使用してユーザーの報酬を支払っています」と言っているなら、あなたは自分が何をしているのかをある程度理解しているに違いありません。
したがって、Celsius は顧客に安全な投資を行って高い利回りを得ていると伝えていますが、実際には高リスクの投資を行い、これらの利回りを得るためにポンジスキームを行っているとされています。
次に CEL トークンがあります。SEC は次のように述べています：
Celsius が設立されて以来、CEL は会社の中で重要な役割を果たしてきました。2018年3月のホワイトペーパーで、Celsius は CEL を Celsius Network の柱と説明しました。CEL はトークンであり、Celsius プラットフォームで割引や機能を解除することができるため、プラットフォームを使用したい人が多ければ多いほど、CEL の需要が高まります。
2018年3月8日のライブイベントで、マシンスキーはさらに「私たちはコミュニティの発展を推進することに焦点を当てています。なぜなら、私たちが行うすべてのことは[CEL]トークンを基準にしているからです。」と説明しました。マシンスキーは続けて「トークンの価格が上がると、私たちのすべての報酬はトークンです。したがって、これがコミュニティの最善の利益にかなう限り、私たちの仕事はトークンの価格を上げるためにあらゆる努力をすることです。」と言いました。
マシンスキーはまた、CEL の価格を「Celsius の収益性または運営状況」を測る指標として公然と説明しました。言い換えれば、Celsius がより多くのユーザーを引き付けると、CEL の価格は上昇し、Celsius の投資サービスへの需要が減少すると、CEL の価格は下落します。
彼らの公然とした声明に一致して、マシンスキーと Celsius の他の人々は CEL を上場企業の株式に類似したものと見なしています。マシンスキーは内部メッセージで、CEL について「公開会社のように話したい」と書いています。
この時点で、私はマシンスキーの見解に同意します：CEL トークンはある程度、論争のある実用性（したがって商品と見なされる可能性がある）を持っています；それらは Celsius の貸付プラットフォームでいくつかの操作を行うことができますが、実際にはそれらは Celsius の株式に過ぎません。Celsius のビジネスが好調なとき、人々が Celsius に対してより自信を持ち、その未来を信じると、トークンの価格は上昇します；トークンは Celsius のビジネスへの賭けです。それらは株式のようなものです。
したがって、公開取引株式を持つ企業と同様に、Celsius がたとえばそのビジネスや財務状況について嘘をついている場合、それは証券詐欺です。したがって、SEC はマシンスキーが2022年4月のCNBCインタビューで「Celsius には170万人のユーザーがいる」と述べたことを引用しましたが、実際には50万人未満のユーザーしかいませんでした。また、2022年5月には、マシンスキーがツイッターで「Celsius は重大な損失を被っておらず、すべての資金は安全である」とツイートしました；その一方で、SEC は次のように述べています：
2022年5月9日、Celsius とマシンスキーがツイッターで安心させる声明を発表する2日前、ある Celsius の幹部は同社を「沈みかけている船」と称しました。
2022年5月12日と25日、同じ Celsius の幹部は Slack のやり取りの中で「希望はない……計画はない」と書き、Celsius のビジネスモデルは「根本的に問題がある」と述べました。
別の従業員は2022年5月21日の内部メッセージで「私たちには利益を上げるサービスがない」と率直に述べました。
マシンスキーは Celsius の持続可能性に疑問があることを知っていました。ある Celsius の幹部は2022年5月25日のメッセージでマシンスキーに「私たちは数ヶ月間困難な状況にあり続け、資産/負債のギャップは今やさらに深刻で、残高は低い」と伝えました。
これは標準的な証券詐欺事件です。
さらに、Celsius は公開市場で CEL トークンを秘密裏に購入することでその価格を操作したとされています。ここには奇妙なメカニズムが存在します。なぜなら、CEL トークンを購入および販売する方法が2つあるからです。SEC は次のように述べています：「アメリカの適格投資家は、会社の店頭取引台（OTC）を通じて直接 Celsius から CEL トークンを購入および販売できます。」OTC 台を通じて購入した場合、証券法の理由から、あなたのトークンは1年間ロックされます。しかし、CEL トークンはさまざまな暗号通貨取引プラットフォームにも上場されています。取引プラットフォームは公開されており、OTC 台は公開されていません。また、ロック期間のため、OTC で販売された CEL トークンは公開市場で即座に取引されることはありません。「これらの（OTC）取引は Celsius プラットフォーム上で行われるため、内部記録にのみ反映され、ブロックチェーンや Celsius プラットフォームの他のユーザーには表示されません。」
したがって、操作的な取引状況が存在します：
1.Celsius は1トークンあたり1ドルの価格で100万トークンを店頭販売できます。
2.その後、Celsius はこの100万ドルを使用して公開市場で100万トークン未満を再購入し、価格を1トークンあたり1.05ドルに押し上げることができます。
3.これは企業財務にとってCelsius にとって良くありません：発行したトークンの数は再購入した数を超えています；低価格でトークンを販売し、高価格で再購入しています。
4.しかし、Celsius の再購入は公開市場での供給量を減少させ、価格を押し上げる一方で、その店頭販売は公開市場の供給量を即座に増加させたり、価格を押し下げたりしないため、CEL の価格を押し上げる効果をもたらします。
5.Celsius の資金準備は主に CEL トークンで構成されており（これらのトークンはただ Celsius が創造したものです）、CEL の価格を押し上げることは Celsius をより大きく、より信頼性のあるものに見せ、より多くの財務的柔軟性を提供します：あなたが管理する資産の価格を押し上げることは、あなたをより裕福にします。
6.さらに、次回 Celsius が100万トークンを店頭で販売する際には、新しい市場価格1.05ドルで販売できます。
SEC によれば、以下は Celsius がその操作計画をメモの中で説明した方法です：
内部メモは「主要な論点」として CEL の価格を引き上げることを挙げ、「私たちは CEL の上昇と下降が相互に関連している」と述べ、「顧客が CEL を使用し、その価値が高まるほど、私たちはそこからより多くの価値を引き出すことができる（たとえば、現金を使用するのではなく、利息の支払いに使用する）」と記載しています。
内部メモは CEL の価格を引き上げる計画を説明しています。この計画には、Celsius が「現金の必要に応じて、ケースバイケースで OTC で販売された CEL の一定割合を再購入する」といった価値に基づく再購入の例が含まれています。メモはまた、Celsius の取引活動を増加させることで CEL に「価値」を与える計画を詳述しています：
-私たちが CEL を OTC で販売すればするほど
-私たちはより多くの CEL を再購入できる
-CEL 市場はより魅力的になる
-私たちはより多くの CEL の買い注文を受けることができる
-最終的に：私たちの資金準備はより価値がある
-私たちが販売する必要のある CEL の数は少なくなりますが、調達される資金の価値は同じままです
これは完全にポンジスキームではありませんが、懸念すべきビジネス計画です。これは、サム・バンクマン-フリードが暗号通貨詐欺を行う最も簡単な方法について説明した「ボックス/ブラックボックス」を思い出させます。あなたはトークンを発明し、自分が大部分のトークンを所有し、その一部を公開取引所で取引し、価格を高く保つために操作します。この操作はあなたの資金を消耗させる可能性があります。なぜなら、あなたは非合理的な価格で自分のトークンを購入して価格を押し上げるからですが、あなたが売却していないすべてのトークンの帳簿価値を増加させ、あなたを紙の上で非常に裕福に見せることができます。もしあなたがこれらのトークンをすべて売却して富を実現しようとすると、その価格は崩壊します------それはあなたが虚構したトークンです！------あなたは最終的に何も持たないかもしれません。しかし、もしあなたが大量の帳簿上の富を持っているなら、あなたは他の方法でそれを実際の富に変えることができます。単にそれを売却するだけではありません。あなたはそれを担保にすることもできますし、担保にしなくても構いません；ただ「見てください、私は数十億ドルの資産を持っています。あなたは私にもっとお金を貸してくれるに違いありません。」と言えばいいのです。
もしあなたの財務準備の中に数十億ドルの CEL があれば、それをビジネスの基盤として使用できます。あなたはこれらの価値のある CEL を使用して顧客に支払う利息を支払うことができます。あなたは1年の制限がある店頭の CEL を販売することで現金を調達できます。あなたは「私たちのバランスシートは強力です。私たちの資産がどれほど価値があるかを見てください。」と言って顧客を引き付けることができます。もしあなたが大量の資産を持っているなら、より多くの資産を引き付けることができます。あなたは自分の資産価値を操作する誘惑に駆られるかもしれません。
ちなみに！上記の引用は主に SEC の起訴状からのものであり、司法省、商品先物取引委員会、連邦取引委員会も類似の内容に触れています。これは主に私の個人的な偏見を反映しています：私はこれが主に SEC の事件であると考えています。なぜなら、私にとってこれは非常に典型的な証券詐欺事件のように感じるからです。Celsius は次の2つのことを行ったとされています：
彼らは人々に「私たちにお金を預けてください。私たちはあなたのために投資し、リスクなしで17%の利益を得ます」と言いながら、彼らのお金を失わせました。
彼らは人々に「私たちは素晴らしい企業です。私たちの株を買ってください」と言いながら、嘘をつき、株価を操作しました。最初の事例は典型的な投資詐欺です；2番目の事例は典型的な低価格株のプロモーションと投げ売りです。これは SEC にとって標準的な手法であり、司法省にも適用されます（SEC は刑事告発を行うことができません）。
これは私の個人的な見解であり、明らかに SEC の見解でもあります。しかし、暗号通貨の分野では、多くの人々や一部の政府関係者が、これら2つの事例はどちらも証券詐欺には該当しないと考えています。Coinbase や Gemini のような暗号通貨取引所は、集中的な暗号通貨貸付プラットフォームが利息を約束することは証券ではないと主張しています。また、CEL トークンは法律上、証券とは見なされない可能性があります。なぜなら、それは実際には株式ではなく、Celsius プラットフォーム上の実用的なトークンだからです。そして全体的に、管轄権を巡る争いが存在し、SEC はほぼすべての暗号通貨トークンを証券として規制したいと考えており、暗号通貨業界は SEC に暗号通貨から離れてほしいと望んでいます。したがって、Celsius がその貸付プラットフォームやトークンで深刻な詐欺行為を行った可能性があるにもかかわらず、その詐欺が証券詐欺に該当するかどうかについてはかなり激しい議論が存在します。
しかし、現在の状況ではそれは重要ではありません！おそらくそれは単なる商品詐欺ですが、商品先物取引委員会（CFTC）が対処しています。おそらくそれは消費者に対する一般的な詐欺行為ですが、連邦取引委員会（FTC）が対処しています。おそらくそれは電気通信詐欺ですが、司法省（DOJ）が対処しています。アメリカの4つの連邦規制機関は共同で「あなたが考える Celsius の詐欺行為が何であれ、私たちはそれを好まない」と述べています。他の事件は哲学や管轄権などの詳細な問題を解決できます。しかし、Celsius に対しては必ず行動が取られるでしょう。
