香港版ビットコイン現物ETFの規制の詳細解説：万事整ったが、あとは風を待つ

著者：肖飒チーム

最近、暗号資産界の仲間たちは、アメリカ初のビットコイン現物ETFに関する情報を高揚した気持ちで議論しています。アメリカ証券取引委員会（以下「SEC」）の公式ウェブサイトによると、21Shares/ARKInvest（以下「ARK21」）が申請したARK 21Shares Bitcoin ETF（ARKB）ビットコイン現物ファンドの最終審査期間が間もなく満了（2024年1月10日）を迎え、SECはすぐにArk21のETF申請に対する裁定を下す予定です。この敏感なタイミングで、公式情報がなかなか出てこない中、SECの公式ソーシャルメディアプラットフォームがハッカーに侵入され、「アメリカの全国取引所におけるすべてのビットコイン現物ETFの上場申請が承認された」という虚偽のニュースが発表されました。しかし、その後、SECの議長Gary Genslerは個人アカウントで緊急に「デマ」を否定し、SECのアカウントが盗用されたことを明らかにし、SECは現物ビットコインETFの上場と取引をまだ承認していないと述べました。

この騒動は資本市場と暗号市場の二重の動揺を引き起こしました。なぜなら、以前は市場がSECがARK21の申請を通過させる可能性が高いと広く考えており、その後も多くのビットコイン現物ETFの申請が順次承認されると見込まれていたからです。SECの「デマ否定」は確かに市場の信頼に影響を与えました。今日は、飒姐チームがビットコイン現物ETFに関する詳細を説明し、香港のビットコイン現物に関する規制ルールを分析します。

ビットコイン現物ETFとは？

ビットコイン現物ETFとは何かを説明する前に、まずETFとは何かを理解してもらう必要があります。

ETF、正式名称「上場型オープンエンドインデックスファンド」、または取引所取引ファンド（Exchange Traded Funds）とも呼ばれ、取引所に上場して取引される、基金の持分が変動するオープンエンドファンドであり、株式のバスケットです。このファンドは特定の業界やインデックスを追跡します。「取引型」とは、ETFファンドが株式のように売買できること、つまり一般的に「場内購入」と呼ばれます。「オープンエンド」とは、投資家がファンド管理会社に対してファンドの持分を購入または償還できること、つまり一般的に「場外申赎」と呼ばれます。

概念だけでは理解しにくいかもしれないので、テクノロジー関連のETFを例に挙げて、ETFの実践と投資家にとっての利点を説明します。

2021年以降、AI技術や無線高速インターネットなどが大きな発展を遂げ、テクノロジーセクターの多くの個別株の株価が急速に上昇し、市場はテクノロジーセクターに非常に期待を寄せています。しかし、テクノロジー株の数が多く、投資に必要な専門知識のハードルが高いため、一般の投資家は信頼できる株を選ぶのに苦労するかもしれません。もし期待する株が多い場合、すべてを購入するのは投資額が大きすぎ、一旦市場が変動すると、自身の資産に大きな影響を及ぼすことになります。この時、ETFが投資家の最良の選択肢となります。

前述のように、ETFは株式のバスケットであり、特定の業界やインデックスを追跡でき、1口の価格も高くないため、大部分の投資家が負担できることから、ETFは株式、オープンエンドインデックスファンド、クローズドエンドインデックスファンドの高効率なインデックス投資ツールとして、資本市場で広く人気があります。

ビットコイン現物ETFは、実際には株式、債券、コモディティ、そしてビットコインを保有する「一揃い」の資産を持つことを意味します。2013年には、あるビットコイン信託ファンドがアメリカSECにビットコイン現物ETFを申請しましたが、近年SECは慎重な規制姿勢からビットコイン現物に関する申請を承認せず、この特別な金融商品に関する規範的な文書も発表していませんでした。2023年8月、アメリカのある裁判所の判決により、SECがこのような申請を拒否するのは「不公平」であるとされ、SECはビットコイン現物ETFを再評価し始めました。

香港に関しては、ビットコイン現物ETFの発展はアメリカよりもやや遅れていますが、香港証券監察委員会（以下「SFC」）は後発の利点を活かし、自身の規制特性を考慮して、より迅速に関連する規制ルールを策定し、申請者に正しい方向性を示しました。

香港のビットコイン現物ETF規制の重点は？

2022年、香港地区は暗号資産に対するライセンス規制制度を初歩的に確立した後、香港が暗号資産を受け入れる決意を明確に示しました。2023年12月22日、香港証券監察委員会は「中介人の虚拟資産関連活動に関する共同通達」と「証券監察委員会が認可したファンドが虚拟資産に投資することに関する通達」を発表し、「虚拟資産現物ETFなどのファンドの認可申請を受け入れる準備が整った」と外部に発表し、香港をアジア初のビットコイン、イーサリアムなどの暗号資産現物ETF上場を受け入れる地域にする意向を示しました。

総じて、香港地区はビットコイン現物ETFの発行にあたり、まず香港証券監察委員会の伝統的なETF発行に関する規制要件を満たす必要があります。前者の文書は主に伝統的な規制要件に関するもので、まず「香港ユニットトラスト及びミューチュアルファンド規則」に基づくETFの規制を満たす必要があります。香港地区のETF発行の慣習を考慮すると、飒姐チームは香港地区でビットコイン現物ETFを発行する場合、主にユニットトラスト（Unit Trust）を主要な媒体とする可能性が高いと考えています。以下では、2つの通達の要件に基づき、香港地区でのビットコイン現物ETF発行の規制の重点を詳しく紹介します。

（一）発行者の資格要件

香港SFCは発行者の資格に対して厳格な要件を設けています：

1. 良好なコンプライアンスの評判を持つこと。言い換えれば、新たに設立された主体や規制に「ブラックヒストリー」を持つ主体は審査を通過しにくいです。

2. 少なくとも1名の暗号資産製品管理経験を持つ従業員が必要です。飒姐チームは、この従業員の資格は香港の暗号資産ライセンス申請のRO（ライセンス責任者）を参考にできると指摘します。

3. 主体はすでに9号ライセンスを保有しており、その9号ライセンスは「虚拟資産のポートフォリオを管理するためのライセンス法人の標準条項及び条件」に適合する関連要件を含んでいる必要があります。

（二）ETFに含まれる虚拟資産の種類

飒姐チームは、現在の香港地区の暗号資産に対する規制ルールに基づき、この種のETFに含まれる虚拟資産の種類はBTCとETHの2種類のライセンス取引所に上場可能な暗号資産の範囲を超えないと考えています。

（三）マネーロンダリング要件に基づく香港特有の申赎と取引モデル

2つの通達は明確に、香港地区で虚拟資産現物ETFを発行する場合、現金（Cash Model）または実物（In-Kind Model）の2つのモデルで取引できるとしています。しかし、暗号資産の実物申赎の場合、まず暗号資産を香港のライセンス取引所または他の規制された金融機関に転送する必要があります。これは主に、不法者が実物申赎の方法でBTCとETHの相互変換や洗浄を行うのを防ぐためです。また、飒姐チームは申赎取引者が「虚拟資産のポートフォリオを管理するためのライセンス法人の標準条項及び条件」に適合する1号ライセンスを保有する必要があることに特に注意するように指摘します。

（四）暗号資産の保管要件

暗号資産市場の安定を確保するために、香港証券監察委員会は関連する暗号資産を第三者機関に独立して保管することを要求し、保管機関は香港のライセンス取引所の他のコンプライアンス機関である必要があり、さらに3つの条件を満たす必要があります：

1. 保管口座と資産管理会社の口座は分離されていること；
2. 虚拟資産の大部分はオフラインウォレット（コールドウォレット）に保管され、少部分はオンラインウォレット（ホットウォレット）に保管されて申赎に供されること；
3. プライベートキーは香港地区に保管され、ネットワークハッカー攻撃を防ぐための措置が講じられ、適切にバックアップされること。

（五）投資家の制限

多くの仲間が関心を持っている問題の一つは、中国本土の住民が香港の暗号通貨ETFを売買できるかどうかです。簡単な答えは：できません。「中介人の虚拟資産関連活動に関する共同通達」はすでに明確に規定しています：「虚拟資産関連製品の販売は、関連する司法管轄区の要件を満たさなければならない」と。飒姐チームは、暗号資産ETF、特にBTCとETHを基盤資産とするETFは、我が国の9.24通知で禁止されている関連取引の範囲に属すると考えています。我が国の「虚拟資産取引の投機リスクを防止し、処理するための通知」は、虚拟通貨関連の業務活動が違法な金融活動に該当すると明確に規定しています。したがって、香港地区で発行される暗号資産ETFは、中国本土の投資家への販売が禁止されることになり、本土の住民が香港に行っても関連製品を購入できない可能性が高いです。

最後に

深夜にアメリカ証券取引委員会が大きな騒動を起こし、その後のアメリカ証券取引委員会の動向から見ると、アメリカのビットコイン現物ETFの登場はおそらく遥かに先のことになるでしょう。しかし、アメリカと比べて、飒姐チームは香港地区が後発の利点を十分に活用し、アメリカなどの司法管轄区の暗号資産に対する規制基準を吸収し、香港自身の規制状況を考慮しながら柔軟に運用していると考えています。そのため、香港地区は徐々に暗号に優しい司法管轄区として成長しています。飒姐チームは、発行者たちがアメリカSECの「独木橋」を渡るよりも、両足で歩む方が良いと考え、香港市場も試してみるべきだと思います。もしかしたら、思わぬ喜びがあるかもしれません。