Tiger Research：ベトナムの中央集権取引所ライセンスの現状を分析した記事

本文由 Tiger Research 撰写，深度解析越南加密货币交易所新规：3.8 億ドル最低登録資本門檻下、バイナンス、Bybit など国際巨頭と地元機関が限量ライセンスを巡る激しい競争を展開。

要点总结

• ベトナムの新しい規制フレームワークは非常に高い参入障壁を設けており、大手銀行、証券会社、または強力なパートナーを持つグローバル取引所のみが基準を満たす可能性がある。
• 7社の地元企業はすでに先行して準備を進めているが、大半は資本力が弱く、機関の資格が不足しており、規制要件を満たすのが難しい。
• バイナンスと Bybit はすでにベトナム政府の高官と面会しており、外資系取引所が少数の地元ライセンス機関と共に市場のケーキを分け合うことを示唆している。

1、規制の新時代：ベトナムのデジタル資産市場が規範化へ

2025年、ベトナムのデジタル資産市場は決定的な転換を迎える。長年の規制の曖昧な時期を経て、政府は連続して3つの主要政策フレームワークを発表し、同国が正式に放任の「グレーゾーン」から全面的な規制、税収が管理可能な新しい段階に移行することを示している。

最初の基盤は、国民議会が2025年6月に可決した 《デジタル技術産業法》 で、2026年1月1日に正式に施行される。この法律は、デジタル資産の独立した地位を法律の面で初めて明確にし、証券や法定通貨のツールと区別し、後続の課税、マネーロンダリング対策、及び執行権限に法的根拠を提供するもので、具体的な詳細は実施規則を通じてさらに明確にされる。

第二の重要な措置は、2025年7月1日に施行される 《規制サンドボックス法令》 である。ベトナム国家銀行の主導の下、このサンドボックスメカニズムは金融革新のためのテスト環境を提供する。暗号通貨専用に設計されたわけではないが、マネーロンダリング対策、顧客の身元確認、決済などの核心要件を通じて、取引所ライセンス制度との規制連携が期待される。最も即時的な影響を与えるのは、2025年9月9日に発表された 第 05/2025/NQ-CP号決議 で、正式に5年間の仮想資産発行と取引の試行を開始する。この試行は、ベトナムでの取引所の合法的な運営のための最初の実践フレームワークとなる。重要な制限は、試行段階ではベトナムの地元企業のみがオペレーターライセンスを申請でき、海外の取引所は合弁または技術、コンプライアンスシステム、流動性支援などの方法で間接的に参加する必要がある。

一連の組み合わせは、政府の意図を示している：厳格な規制の下で徐々にデジタル資産活動を国内システムに組み込む。政策の方向性は明確に地元のコントロールを優先し、国際的なマネーロンダリング基準に接続し、ダナン地域の金融センターの構築という戦略目標と深く結びついている。

機関にとって、核心はベトナムが規制の真空時代を終えたことであり、これは積極的な信号である。しかし、高いライセンスのハードルと外資の制限は、開放度が依然として限られていることを示唆している。今後12〜18ヶ月で、ベトナムが構造的な市場に成長するのか、単なる政策の試験田に留まるのかが見られるだろう。

2、ライセンス運営の高いハードル

2025年9月9日に発表された第 05/2025/NQ-CP号決議は、ベトナムの5年間の暗号通貨試行に厳しい参入条件を設けている：『企業法』に基づいて登録されたベトナム企業のみがオペレーター申請資格を持つ。

ライセンスを持つ機関は、10兆ベトナムドン（約3.8億ドル）の最低法定資本を維持しなければならず、全額をベトナムドンで実資金として支払う必要がある。そのうち少なくとも65%の資本は機関の株主からのものであり、その部分の株式の35%以上は、商業銀行、証券会社、ファンド管理会社、保険会社、またはテクノロジー企業のいずれか2社以上から共同出資されなければならない。機関の株主は、連続して2年間の利益記録を持ち、監査された財務報告書はすべて無条件の意見を受けなければならない。

外資の持株比率は法定資本の49%以内に厳しく制限されており、運営の主導権は地元に保持される。また、ライセンスを持つ機関は、厳格な人材とインフラ要件を満たす必要がある：CEOは少なくとも2年の金融業経験を持ち、技術ディレクターは5年の関連IT資格を持ち、ネットワークセキュリティ認証を持つ従業員10名と証券業資格を持つ従業員10名を配置しなければならない。技術システムは、金融業界の最高基準である国家情報セキュリティの4級認証を達成しなければならない。

このフレームワークは、政府が市場を規範化する決意を示しているが、その要求は成熟した金融機関にとっても挑戦となる。将来的に適用範囲がウォレットサービス、GameFiプロジェクト、中型取引所に拡大される場合、ほとんどの原生暗号企業は基準を満たすのが難しいだろう。

KyberSwap はベトナムユーザーのアクセスを制限している。出典：KyberSwap

注目すべきは、KyberSwap、Coin 98などのベトナムの地元プロジェクトが自主的に国内業務を停止していることである。実際には、混合モデルが形成される可能性が最も高い：銀行、証券会社、保険会社、テクノロジー大手がライセンスのコアを構成し、Web 3プロジェクトは技術とサービスの提供者として参加する。このようにして、市場の主導権はライセンスを持つ機関に傾き、スタートアップ企業や原生暗号プロジェクトは周縁化される恐れがある。

業務範囲も厳しく制限されている：資産裏付け型トークンの発行と現物取引のみが許可され、決済はベトナムドンを使用しなければならない。暗号通貨の支払い機能は依然として禁止されており、デリバティブやレバレッジ取引は開放されていない。アメリカ、シンガポール、香港などの先行者と比較して、ベトナムの許可業務範囲は明らかに狭まっている。

3、地元と国際勢力の対立

3.1 地元参加者の布局

多くのベトナム企業は未雨綴りに、「デジタル資産取引所」実体を設立し、新政策の施行後に先手を打とうとしている。しかし、現在これらの機関の資本規模と株式構造は、05/2025号決議の厳しい要件からまだ遠く離れている。

機関投資家にとって、注目すべき観察点が3つある。まず、資本の差は決定的である。現在のすべての参加者の資本化レベルは20億ベトナムドンから1.47兆ベトナムドンの間であり、10兆ベトナムドンの法定最低要件を大きく下回っている。銀行、証券会社、または保険会社からの大規模な資金注入がなければ、これらの実体の大半はライセンス資格を満たさないだろう。

次に、機関のアンカーが誰が生き残るかを決定する。決議は、少なくとも65%の機関所有権を要求しており、少なくとも2つの銀行、証券会社、保険会社、またはテクノロジー企業からの35%のシェアを含む。この条項は、すでにSSI、VIX、Techcom、HD、MBなどの主要金融機関と関係を持つ参加者に明らかに有利であり、DNEXやCAEXなどのフィンテック主導の実体は不利な立場に置かれることになる。より強力なパートナーを引き付けることができない限り、彼らは不利な立場に置かれる。

最後に、市場の期待はライセンスが限られることを示している。初期段階では5つのオペレーターを超えて承認されないという噂がある。すでに少なくとも7つの競争者が自らを位置づけているため、一部は必然的に除外されることになる。ベトナム市場を評価するグローバル取引所にとって、最も信頼できる国内パートナーとの早期の提携が重要性を高めている。

3.2 グローバルプレーヤーと政府戦略の相互作用

BybitのCEO周本がベトナムの副首相阮和平と会談。出典：Bybit

グローバル取引所は、ベトナム政府とのコミュニケーションの橋を積極的に構築している。2025年9月24日、アラブ首長国連邦を正式に訪問中、常務副首相の阮和平はバイナンスのCEOリチャード・テンと面会した。副首相はバイナンスにダナンに地域本部を設立し、ベトナム国際金融センターのライセンスデジタル資産取引所の構築に参加するよう直接招待した。また、アブダビグローバルマーケットを率いたテンにベトナム金融センターの上級顧問を務めるよう招待した。この動きは政府の公式なチャネルを通じて発表され、明確な政策信号を発信している。

バイナンスのCEOリチャード・テンがダナンでベトナムの指導者と会談。出典：バイナンス

同時期に、ダナン人民委員会はバイナンスと協力覚書を締結し、ブロックチェーンとデジタル資産分野での戦略的協力を確立した。これは、バイナンスが高官の支持を受け、地方政府との協力フレームワークを持つことを意味する。

Bybitも同様に攻勢をかけている。2025年9月17日、ダナン人民委員会、アブダビブロックチェーンセンター、Verichainsと共同で三者覚書を締結し、流動性供給、インフラセキュリティ、エコシステムの連携を含む協力を行い、ベトナムの規制目標に正確に合致している。バイナンスの高官との会談レベルには達していないが、国際金融センターの構築に参加するための実務的な基盤を築いている。

現在の状況は、バイナンスとBybitがグローバル取引所のベトナム競争で先手を打っていることを示している。もし噂通りに5つのライセンスしか発行されず、そのうち2つが国際取引所に予約されているなら、地元企業には残り3つの席しかない。少なくとも7社の競争者が待機している中で、地元機関は自らの実力と機関背景を証明する必要があり、残りの席を獲得するためには加速しなければならない。

この配置は連鎖的な思考を引き起こす：BingX、MEXCなど、すでにベトナムの小売市場の主流を占めているグローバル取引所は今後どうなるのか？これらの取引所は、オフショアプラットフォームを通じてベトナムユーザーにサービスを提供しているが、政府との公関を迅速に展開できなければ、ライセンス市場で周縁化される恐れがある。承認された地元実体と迅速に提携するか、特別な招待を受けない限り、彼らのビジネスは規制の外で漂流し続け、ライセンス市場が成熟した後に規制リスクに直面する可能性がある。

4、戦略的突破口：「CEX Tiger」仮想ケースの進軍パス

新制度の下で、ベトナムに進出しようとするプロジェクトにはどのような選択肢があるのか？仮想のケース「CEX Tiger」を考え、ベトナムに拡張を計画しているグローバル取引所と、どの戦略が最も実行可能であるかを検討する。

最初で最も重要な決定は、パートナーを選ぶことである。外国の取引所は直接ライセンスを取得できず、強力な地元機関と提携する必要がある。どのベトナムの銀行、証券会社、または保険会社が限られたライセンスの1つを取得する可能性が最も高いかを特定することが重要である。パートナーの選択は、市場への参入、コンプライアンスの状況、長期的な拡張性を決定する。

パートナーを確保したら、次のステップは運営モデルを定義することである。混合構造が必要である：ベトナムのパートナーがライセンスと規制責任を持ち、CEX Tigerが技術、流動性、運営の専門知識を提供する。合弁企業が正式な実体となり、国内機関が法的および規制の前線として機能し、外国の取引所が基盤サービスを運営する。

ビジネスの期待も調整する必要がある。このフレームワークは、活動を現物取引、ベトナムドン決済、限られた投資家参加に制限している。これは、即時の取引量やデリバティブによる収益を生み出すために設計された市場ではない。むしろ、戦略的目標は早期の存在を確保し、規制の善意を築き、将来的な自由化の前に合法性を確立することである。

しかし、競争は非常に激しいだろう。もし2つのライセンスがバイナンスとBybitに与えられれば、国内機関には残り3つしかない。後発者にとって、本当の問題はベトナムが魅力的かどうかではなく------市場の成長とユーザーベースがそれを明らかにしている------信頼できる国内パートナーを確保できるか、そしてそのパートナーが協力する意志があるかどうかである。最初のラウンドのライセンスを逃すことは、フレームワークが拡大するまでの進出を遅らせる可能性がある。

CEX Tigerのような取引所にとって、ベトナムを短期的な利益源ではなく、長期的な戦略的拠点と見なすべきである。成功の鍵は、優れた地元パートナーを選び、二次的な株式地位を甘んじて受け入れ、アジアで最も成長の可能性が高い暗号市場を早期に深耕することである。

ユーザー側から考えると、課題はさらに複雑である。ベトナムのユーザーはすでにグローバルな取引プラットフォームに慣れている。ライセンスを取得しても、新規参入者は安全基準、資産の種類、プラットフォームの安定性などの多次元の試練に直面することになる。ライセンスはコンプライアンスをもたらすが、自動的にユーザーの信頼や市場シェアに転換されるわけではない。

CEX Tigerたちの前に究極の戦略的選択が立ちはだかる：地元パートナーと手を組んでライセンス競争に身を投じるのか、それとも規制の周辺を守りながら既存のユーザーを維持し、政策の進展を密接に追跡するのか？このベトナム市場に関わる戦略的な駆け引きは、今まさに幕を開けた。