FIT21 법안 해석: 암호 세계의 다음 10년에 미치는 영향

저자: 천모 cmDeFi

본 문서는 FIT21에서 제안한 규제 프레임워크에서 디지털 자산을 어떻게 정의하고, 상품과 증권의 경계를 어떻게 구분하는지를 주로 해석합니다. 2024.05.22, FIT21 법안은 279표 대 136표로 하원에서 통과되었으며, 이 법안은 디지털 자산의 규제 프레임워크를 구축하고, 현재 암호화폐에 가장 큰 영향을 미칠 수 있는 법안 중 하나가 될 가능성이 있습니다.

FIT21, 정식 명칭은 - 21세기 금융 혁신 및 기술 법안입니다. 이 법안의 핵심은 ETH 현물 ETF 신청(19b-4 양식) 승인 시점에 맞춰 디지털 자산의 규제 프레임워크를 규정하고, 향후 더 많은 암호 자산의 현물 ETF 신청 및 규제화 경로에 대한 지침을 제공함으로써, 암호화폐 탄생 이후 10년 넘게 지속된 회색 시대가 공식적으로 종료되고 새로운 세계로 진입했음을 선언할 수 있습니다.

1/9 · 등록 및 규제 책임

디지털 자산은 두 가지 정의 방향이 있으며, 각각 디지털 상품과 증권입니다. 법안은 정의 방향에 따라 디지털 자산의 규제를 두 개의 주요 기관이 공동으로 책임지도록 규정하고 있습니다:

상품선물거래위원회(CFTC): 디지털 상품 거래 및 관련 시장 참여자를 규제합니다.

증권거래위원회(SEC): 증권으로 간주되는 디지털 자산 및 그 거래 플랫폼을 규제합니다.

2/9 · 디지털 자산의 정의

법안에서는 "디지털 자산"을 중개인에 의존하지 않고 개인 간에 이전될 수 있는 교환 가능한 디지털 표현 형태로 정의하며, 암호학적으로 보호된 공공 분산 원장에 기록됩니다. 이 정의는 암호화폐에서 토큰화된 실물 자산까지 광범위한 디지털 형태를 포함합니다.

3/9 · 상품 또는 증권 (디지털 자산의 분류)

법안은 디지털 자산이 증권인지 상품인지 구분하기 위한 몇 가지 핵심 요소를 제시합니다:

투자 계약(The Howey Test): 디지털 자산의 구매가 투자로 간주되고, 투자자가 기업가 또는 제3자의 노력을 통해 이익을 기대하는 경우, 해당 자산은 일반적으로 증권으로 간주됩니다. 이는 미국 대법원이 SEC v. W.J. Howey Co. 사건에서 설정한 기준으로, 일반적으로 Howey 테스트라고 불립니다.

사용 및 소비: 디지털 자산이 특정 서비스나 제품을 구매하는 매개체로 주로 사용되는 경우, 증권으로 분류되지 않고 상품 또는 기타 비증권 자산으로 간주될 수 있습니다.

탈중앙화 정도: 법안은 블록체인 네트워크의 탈중앙화 정도를 특히 강조합니다. 만약 특정 디지털 자산의 네트워크가 매우 탈중앙화되어 있고, 중앙 권위가 네트워크나 자산을 통제할 기능이 없다면, 해당 자산은 상품으로 간주될 가능성이 높습니다.

기능 및 기술 특성: 디지털 자산의 기술적 구성 및 기능 구현 방식도 분류의 기준이 됩니다.

시장 활동: 자산이 시장에서 어떻게 홍보되고 판매되는지도 중요한 요소입니다. 만약 자산이 주로 투자 수익을 기대하는 방식으로 마케팅된다면, 이는 증권으로 간주될 수 있습니다.

여기서의 내용은 매우 중요합니다. 그 의미는 디지털 자산의 규제 프레임워크를 규정하고, 다음에 현물 ETF를 통해 어떤 디지털 자산이 등장할지를 영향을 미칠 것입니다.

4/9 · 기준 1: 사용 및 소비, 투자로서의 자본 증대를 기대하지 않음

현재 이 관점에서, 공공 블록체인, PoW 토큰, 기능성 토큰이 기준에 더 부합합니다. (주의: 이는 사용 및 소비 관점에서의 예시일 뿐이며, 증권/상품 정의는 다차원적으로 고려해야 하며, 이 자산들이 기준을 완전히 충족한다고는 할 수 없습니다.)

이러한 디지털 자산의 공통점은 주로 거래 매개체나 지불 방법으로 사용되며, 자본 증대를 기대하는 투자로 사용되지 않는다는 것입니다. 실제 시장에서는 이러한 자산이 투기적으로 구매되고 보유될 수 있지만, 설계 및 주요 용도의 관점에서 볼 때, 이들은 상품으로 간주될 가능성이 더 높습니다.

5/9 · 기준 2: 탈중앙화 정도의 정의

통제권 및 영향력: 지난 12개월 동안, 어떤 개인이나 단체도 일방적으로 권력을 행사하여 블록체인 시스템의 기능이나 운영을 직접적으로 또는 계약, 약정 또는 기타 방식으로 통제하거나 실질적으로 변경할 수 없었습니다.

소유권 분포: 지난 12개월 동안, 디지털 자산 발행자와 관련된 어떤 개인이나 단체도 총 발행된 디지털 자산의 20%를 초과하여 소유하지 않았습니다.

투표권 및 거버넌스: 지난 12개월 동안, 디지털 자산 발행자와 관련된 어떤 개인이나 단체도 일방적으로 20% 이상의 디지털 자산 또는 관련 탈중앙화 거버넌스 시스템의 투표권을 지배하거나 영향을 미칠 수 없었습니다.

코드 기여 및 수정: 지난 3개월 동안, 디지털 자산 발행자나 관련자가 블록체인 시스템의 소스 코드를 실질적으로 일방적으로 수정한 적이 없으며, 이러한 수정은 보안 취약점 해결, 정기 유지보수, 사이버 보안 위험 방지 또는 기타 기술 개선을 위한 경우를 제외합니다.

마케팅 및 홍보: 지난 3개월 동안, 디지털 자산 발행자 및 그 관련자는 디지털 자산을 투자로서 대중에게 마케팅하지 않았습니다.

이러한 정의 기준 중에서, 소유권 분포와 거버넌스 권한에 대한 기준은 20%의 경계선이 디지털 자산을 증권 또는 상품으로 정의하는 데 있어 중요한 의미를 가집니다. 또한 블록체인의 공개 투명성, 추적 가능성, 변경 불가능성의 특성 덕분에 이 정의 기준의 정량화도 더욱 명확하고 공정해질 것입니다.

6/9 · 기준 3: 기능 및 기술 특성

법안에서 디지털 자산의 정의와 이를 기반 블록체인 기술과 연결하는 방식은 이러한 자산이 어떻게 규제되는지를 결정하는 기초입니다. 디지털 자산의 정의는 위에서 설명했으며, 여기서는 디지털 자산 정의의 범위 내에서 이들이 기반 블록체인 기술과 어떻게 연결되는지가 규제 방향을 결정하는 방식을 구체적으로 설명합니다. 이러한 연결은 일반적으로 자산이 어떻게 생성되고, 발행되고, 거래되고, 관리되는지를 포함합니다:

자산 발행: 많은 디지털 자산은 블록체인의 프로그래밍 메커니즘을 통해 발행되며, 이는 자산의 생성 및 분배가 사전 설정된 알고리즘과 규칙에 기반하고, 인위적인 개입이 없음을 의미합니다.

거래 검증: 디지털 자산의 거래는 블록체인 네트워크의 합의 메커니즘을 통해 검증되고 기록되어, 각 거래의 정확성과 변경 불가능성을 보장합니다.

탈중앙화 거버넌스: 일부 디지털 자산 프로젝트는 탈중앙화 거버넌스를 구현하여, 특정 토큰을 보유한 사용자가 프로젝트의 결정 과정에 참여할 수 있도록 합니다. 예를 들어, 프로젝트의 미래 발전 방향에 대한 투표가 가능합니다.

이러한 특성은 자산이 어떻게 규제되는지에 직접적인 영향을 미칩니다. 구체적으로:

디지털 자산이 주로 블록체인의 자동화된 프로그램을 통해 경제적 보상을 제공하거나 거버넌스에 참여할 수 있는 투표를 허용하는 경우, 이는 증권으로 간주될 수 있습니다. 이는 투자자가 관리 또는 기업의 노력을 통해 이익을 기대하고 있음을 나타냅니다.

디지털 자산의 기능이 주로 교환 매개체로 사용되거나 상품이나 서비스의 획득에 직접 사용되는 경우, 이는 상품으로 분류될 가능성이 더 높습니다.

7/9 · 주요 문제 1: 자산의 프로그래밍 발행 특성은 상품으로 정의될 가능성이 높음

이 부분은 블록체인 기술, 특히 스마트 계약이나 탈중앙화 애플리케이션(DApp)을 통해 발행된 디지털 자산이 증권에 해당하는지 여부를 정의하는 데 있어 중요한 지침입니다.

전통적인 의미에서 증권은 일반적으로 투자자가 자금을 투자하고, 기업이나 제3자의 노력을 통해 이익을 기대하는 것을 포함합니다. 그러나 블록체인과 암호화폐의 세계에서는 많은 자산이 자동화된 프로그램이나 알고리즘을 통해 발행되고 관리되며, 이러한 자산의 특성과 목적은 전통적인 증권과 다를 수 있습니다.

법안의 설명에 따르면, 디지털 자산이 특정 투자 계약의 조건에 따라 판매되거나 양도되더라도, 이러한 자산이 프로그래밍된 블록체인 시스템을 통해 자동으로 발행된 경우, 그 자체로 증권이 되지는 않습니다. 그 이유는 다음과 같습니다:

프로그래밍 운영: 블록체인 기술은 자산의 발행 및 관리가 코드에 의해 자동으로 실행되도록 하며, 전통적인 기업 구조나 외부 관리자의 개입에 의존하지 않습니다. 이러한 자동화는 개인이나 집단이 자산 운영에 대한 직접적인 통제를 줄입니다.

탈중앙화 특성: 많은 블록체인 기반 자산 발행은 스마트 계약 및 DApp과 같은 탈중앙화 특성을 활용합니다. 이러한 도구는 자산의 운영 및 관리가 사전 설정된 규칙을 따르도록 보장하며, 단일 관리 주체의 결정에 의존하지 않습니다.

프로그래밍 투명성: 스마트 계약 등을 통해 발행된 자산의 규칙과 논리는 일반적으로 공개되고 투명하여, 투자자는 이러한 규칙에 직접 접근할 수 있으며, 이러한 프로그래밍 논리를 기반으로 투자 결정을 내릴 수 있습니다.

8/9 · 주요 문제 2: 거버넌스 및 투표 기능이 있는 디지털 자산 처리 방법

법안에서는 디지털 자산 또는 관련 탈중앙화 거버넌스 시스템이 지난 12개월 동안 관련자가 단독으로 20% 이상의 투표권을 소유하거나 이를 통제하지 않았다면, 이는 자산이 탈중앙화 특성을 가질 수 있음을 나타냅니다. 그러나 디지털 자산과 블록체인 시스템의 관계에서, 디지털 자산이 주로 블록체인의 자동화된 프로그램을 통해 경제적 보상을 제공하거나 거버넌스에 참여할 수 있는 투표를 허용하는 경우, 이는 증권으로 간주될 수 있습니다. 이는 투자자가 관리 또는 기업의 노력을 통해 이익을 기대하고 있음을 나타냅니다.

여기서 모순점이 발생합니다. 만약 디지털 자산이 투표권을 가지고 있으며, 지난 12개월 동안 관련자가 단독으로 20% 이상의 투표권을 소유하거나 이를 통제하지 않았다면, 이 자산은 상품으로 정의될 가능성이 더 높습니까, 아니면 증권으로 정의될 가능성이 더 높습니까?

이는 디지털 자산 규제에서 복잡한 영역에 해당하며, 거버넌스 및 투표 기능이 있는 자산을 어떻게 처리할 것인지에 대한 것입니다. 이를 이해하기 위해서는 두 가지 핵심 개념을 분명히 해야 합니다: 자산의 탈중앙화 정도와 자산이 투자자에게 제공하는 통제 또는 경제적 이익 기대.

(1) 탈중앙화와 투표권

법안에서는 지난 12개월 동안 관련자가 단독으로 20% 이상의 투표권을 소유하거나 이를 통제하지 않았다면, 이는 해당 디지털 자산이 높은 탈중앙화 정도를 가지고 있음을 나타냅니다. 이는 일반적으로 단일 실체나 소규모 그룹이 자산의 운영이나 결정을 통제할 수 없음을 의미합니다. 이 관점에서 높은 탈중앙화는 자산이 상품으로 간주되는 데 기여하는 요소입니다. 이는 단일 실체가 자산의 가치와 운영을 통제하는 것을 줄여주며, 상품의 특성에 부합합니다. 즉, 주로 교환이나 사용을 위해 사용되며, 투자 수익을 위한 것이 아닙니다.

(2) 투표권과 증권 속성

반면, 디지털 자산이 보유자가 투표권을 통해 거버넌스에 참여할 수 있도록 허용하는 경우, 특히 경제적 결정에 중대한 영향을 미치는 거버넌스에 참여하는 경우, 이는 자산이 증권으로 간주될 수 있습니다. 이는 투표권과 거버넌스 참여가 일반적으로 보유자가 관리 또는 기업의 노력(다른 보유자의 노력 포함)을 통해 이익을 기대하고 있음을 의미합니다. 이는 증권의 기본 정의에 부합합니다.

(3) 모순 이해하기

여기서의 잠재적 모순은 한편으로 자산의 높은 탈중앙화가 일반적으로 상품 속성과 일치하는 반면, 다른 한편으로 자산의 거버넌스 및 투표권 기능이 이를 증권으로 간주하게 만들 수 있다는 것입니다. 이러한 모순을 해결하는 핵심은 다음을 평가하는 것입니다:

투표권의 실질적 영향: 투표가 자산의 가치와 운영에 실질적인 직접적 영향을 미치는가? 만약 투표가 주로 기술 설정이나 비핵심 경제 결정에 영향을 미친다면, 자산은 여전히 상품으로 간주될 가능성이 높습니다.

경제적 보상 기대: 보유자가 자산을 보유하는 주요 목적이 경제적 보상을 얻기 위한 것(예: 자산 가치 상승 또는 배당금 수령)인지, 아니면 플랫폼이나 네트워크에서 거래 및 기타 활동을 위해 자산을 사용하는 것인지?

ETH 현물 ETF 신청(19b-4 양식) 승인 배경에서, ETH의 정의는 기능적 사용에 더 중점을 두고 있으며, 그 존재의 질서와 거버넌스 성격은 경제적 보상보다는 네트워크 운영 유지를 위한 것입니다. 따라서 향후 ETH와 유사한 디지털 자산은 탈중앙화 정도 등의 전제 조건을 충족하는 경우, 이 승인 사례를 본보기로 삼을 수 있습니다.

이 관점에서 DAO 거버넌스를 통한 DeFi 프로토콜은 거버넌스 방향이 경제적 보상이나 배당금 획득에 더 가까워질 경우, 그 위치가 증권으로 정의될 가능성이 더 높습니다. 반면 거버넌스 방향이 기능적, 기술 업그레이드 등으로 향할 경우, 상품으로 정의될 확률이 더 높습니다.

9/9 · 기술 및 혁신 지원

법안은 SEC의 혁신 및 핀테크 전략 센터(FinHub)와 CFTC의 실험실(LabCFTC)을 고정하고 확장할 것을 제안합니다. 그 임무는 핀테크와 관련된 정책을 촉진하고, 시장 참여자에게 신흥 기술에 대한 지침과 자원을 제공하는 것입니다.

CFTC와 SEC의 공동 자문 위원회를 설립하여 디지털 자산 문제에 전문적으로 집중합니다. 이 위원회의 목표는 디지털 자산 규제에 대한 두 주요 규제 기관 간의 협력과 정보 공유를 촉진하는 것입니다.

탈중앙화 금융(DeFi) 연구: SEC와 CFTC에 탈중앙화 금융의 발전을 연구하고, 전통 금융 시장에 미치는 영향 및 잠재적 규제 전략을 평가하도록 요구합니다.

비대체 토큰(NFTs) 연구: NFTs 및 그 금융 시장에서의 역할과 규제 요구를 탐색합니다.

이 부분에서는 Crypto의 규제화에 대한 기본적인 태도를 확립하며, 비교적 명확한 방향은 DeFi와 NFTs의 연구로, 이는 향후 DeFi와 NFTs가 점진적으로 명확한 규제 전략을 맞이할 가능성을 의미합니다.