Web3 변호사 해석: 8개 부문 신규 규정 시행, RWA 규제 경로 공식 명확화
央행 등 8 개 부처가 공동으로 가상화폐, 현실 세계 자산(RWA) 토큰화 관련 규제 규정을 발표했습니다: 중국인민은행 국가발전개혁위원회 산업정보화부 공안부 시장감독총국 금융감독총국 중국증권감독위원회 국가외환관리국 '가상화폐 등 관련 위험 방지 및 처리에 관한 통지'(은행발〔2026〕42호)(이하 '42호 문서'라 한다).
이전에 업계에서 새로운 규정이 나올 것이라는 소문이 있었고, 공식 문서가 발표된 후 내용 차원이 풍부해졌습니다. 샐러드는 RWA 분야에서의 규정 준수 탐색이 거의 모든 8 개 부처와 증권감독위원회의 문서에서 적중했다고 생각합니다.
빠르게 읽어보겠습니다:
1. 42호 문서의 문서 성격
2017년과 2021년 규제 당국은 각각 94호 공고와 924호 공고를 발표했으며, 이후 해당 분야에서는 오랜 기간 동안 완전한 법률 문서가 나오지 않았습니다. 2025년 말 13개 부처의 업무 조정 회의와 7개 협회의 위험 경고는 공식 법률 문서의 버전 업그레이드에 해당하지 않습니다. 다음은 5개의 핵심 관련 문서의 성격 비교입니다: 핵심 결론: 42호 문서는 현재 가상화폐 관련 사업 분야에서 가장 정확하고 완전한 법적 규범 문서이며, 924호 공고는 그 시행과 함께 공식적으로 폐지되었습니다.
2. 42호 문서와 이전 가상화폐 규제 문서의 핵심 차이점
(1) 규제 대상의 전면 확대
새로운 핵심 규제 대상 추가: 현실 세계 자산의 토큰화(RWA)와 스테이블코인을 처음으로 규제의 핵심 범위에 포함시켜, 규제 차원이 단순한 가상화폐 거래 투기에서 '가상화폐 + RWA + 스테이블코인'의 삼위일체 전면 규제로 확장되었습니다.
스테이블코인 규제 세분화: '법정 통화에 연동된 스테이블코인이 유통 사용 중 법정 통화의 일부 기능을 변형하여 수행하고 있다'고 명확히 하여, '관련 부서의 법적 동의 없이, 국내외 어떤 단체와 개인도 해외에서 인민폐에 연동된 스테이블코인을 발행할 수 없다'고 금지합니다.
RWA 명확한 정의: '암호 기술 및 분산 원장 또는 유사 기술을 사용하여 자산의 소유권, 수익권 등을 토큰(통증) 또는 토큰(통증) 특성을 가진 기타 권리, 채권 증명서로 전환하고 이를 발행 및 거래하는 활동'으로 정의합니다.
(2) 발문 부서 및 법적 효력 향상
42호 문서는 중앙은행, 국가발전개혁위원회 등 8개 부처가 공동으로 발표하였으며, 중앙 인터넷 정보 사무소, 최고 법원, 최고 검찰청 3개 부서와 합의하였고, 국무원의 동의를 받아 발문 수준과 법적 효력이 이전 문서에 비해 현저히 향상되었습니다.
(3) 법적 근거 업데이트 및 보완
'중화인민공화국 선물 및 파생상품법', '중화인민공화국 증권 투자 기금법', '중화인민공화국 인민폐 관리 조례' 등 상위 법적 근거가 추가되어 법적 지지가 더욱 포괄적이 되었습니다. 동시에 924호 공고 중 '선물 거래 관리 조례', '국무원 각종 거래소 정리 및 금융 위험 방지 결정' 등의 일부 문서는 삭제되어 법적 적용이 더욱 정확해졌습니다.
(4) 가상화폐의 정의적 서술 정확한 업그레이드
(5) RWA와 스테이블코인의 새로운 정의
42호 문서는 RWA의 성격을 정의하는 특별 조항을 추가했습니다: '국내에서 현실 세계 자산의 토큰화 활동을 수행하고, 관련 중개, 정보 기술 서비스 등을 제공하며, 불법적으로 토큰을 판매하거나, 무단으로 증권을 공개 발행하거나, 불법으로 증권 및 선물 사업을 운영하거나, 불법으로 자금을 모집하는 등의 불법 금융 활동은 금지되어야 하며, 업무 주관 부서의 법적 동의가 있는 경우 특정 금융 인프라에 의존하여 수행되는 관련 사업 활동은 제외됩니다.'
동시에 RWA의 해외 서비스 금지를 명확히 하였습니다: '해외 단체와 개인은 어떤 형태로든 불법적으로 국내 주체에게 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 제공할 수 없다'입니다.
핵심 결론: 위의 조항을 결합하여 명확히 할 수 있습니다.
RWA 프로젝트가 국내에 있고, 서비스 제공자가 국내에 있을 경우 ------불법
RWA 프로젝트가 국내에 있고, 서비스 제공자가 해외에 있을 경우 ------불법
유사 성격의 NFT 프로젝트가 불법적으로 토큰을 판매할 경우 ------불법
RWA 프로젝트가 해외에 있고, 국내에서 불법적으로 자금을 모집할 경우 ------불법
(6) 규제 부서의 세분화, 다부처 협력에서 이중 트랙 규제로 전환
924호 공고는 다부처 협력 작업 메커니즘만을 확립하였습니다: '인민은행은 중앙 인터넷 정보 사무소, 최고 인민 법원, 최고 인민 검찰원, 산업정보화부, 공안부, 시장 감독 총국, 은행 보험 감독 위원회, 증권 감독 위원회, 외환 관리국 등 부처와 협력하여 작업 조정 메커니즘을 구축합니다.'
42호 문서는 이중 주도제를 혁신적으로 시행하여 규제 책임을 두 개의 선으로 명확히 나누었습니다:
가상화폐 규제: '중국인민은행은 국가발전개혁위원회, 산업정보화부, 공안부, 시장감독총국, 금융감독총국, 중국증권감독위원회, 국가외환관리국 등 부처와 함께 작업 메커니즘을 개선합니다.'
RWA 규제: '중국증권감독위원회는 국가발전개혁위원회, 산업정보화부, 공안부, 중국인민은행, 시장감독총국, 금융감독총국, 국가외환관리국 등 부처와 함께 작업 메커니즘을 개선합니다.'
핵심 결론:
이전 다부처 협력이 제대로 이루어지지 않았던 문제는 명확한 상위 법과 책임 메커니즘 덕분에 회피하거나 태만히 처리할 여지가 없습니다.
관련 사업을 탐색하고자 하는 시장 주체는 정부 권한 목록과 책임 범위를 명확히 알 수 있어 사업 오판을 줄일 수 있습니다.
(7) 부서의 지역 책임 강화
42호 문서는 924호 공고를 바탕으로 '구체적으로 지방 금융 관리 부서가 주도하고, 국무원 금융 관리 부서의 분지 기관, 파견 기관 및 전신 관리, 공안, 시장 감독 등 부서가 참여하여, 인터넷 정보 부서, 인민 법원, 인민 검찰원과 협력하여' 지방 실행 단계의 주도 부서와 협력 메커니즘을 명확히 하여 지역 규제 책임을 더욱 강화하였습니다.
(8) 금융 기관 관리 강화
(9) 중개 및 기술 서비스 기관 규제 확대
924호 공고의 규제 범위는 가상화폐 관련 서비스에만 국한되었으나, 42호 문서는 '관련 중개 기관, 정보 기술 서비스 기관은 동의 없는 현실 세계 자산 토큰화 관련 사업 및 관련 금융 제품에 대해 중개, 기술 등의 서비스를 제공할 수 없다'고 추가하여 규제 범위를 공식적으로 RWA 분야의 중개 및 기술 서비스 제공자로 확대하였습니다.
(10) 시장 주체 등록 관리 강화
(11) 채굴 정리 정책 강화
924호 공고는 '가상화폐 '채굴', 거래, 교환의 전 과정 추적 및 전시 정보 백업을 실현'한다고 언급했으나, 42호 문서는 제9조를 별도로 명시하여 '채굴 기계' 제조업체가 국내에서 '채굴 기계' 판매 등 각종 서비스를 제공하는 것을 엄격히 금지한다고 명확히 하여 채굴 산업 체인을 원천적으로 차단하였습니다. 924호 공고의 모니터링 요구에 비해 새로운 규정은 더욱 엄격하고 실행력이 있으며, 단서 수집 후 관련 부서의 처리 메커니즘을 명확히 하였습니다.
(12) 해외 발행 규제 혁신
42호 문서는 해외 암호화폐 분야의 발전 변화에 따라, 국경 간 사업에 대해 새로운 해외 발행 이중 금지령을 추가하였습니다:
관련 부서의 법적 동의 없이, 국내 주체 및 그가 통제하는 해외 주체는 해외에서 가상화폐를 발행할 수 없다.
RWA에 대해: '국내 주체가 직접 또는 간접적으로 해외에서 외채 형태의 현실 세계 자산 토큰화 사업을 수행하거나, 국내 자산 소유권, 수익권 등을 기반으로 해외에서 유사 자산 증권화, 주식 성격의 현실 세계 자산 토큰화 사업을 수행할 경우, '동일한 사업, 동일한 위험, 동일한 규칙' 원칙에 따라 국가발전개혁위원회, 중국증권감독위원회, 국가외환관리국 등 관련 부서가 책임 분담에 따라 법적 규정에 따라 엄격히 규제해야 한다.'
핵심 결론: 위의 조항을 결합하여 명확히 할 수 있습니다.
기초 자산이 없는 비 RWA 유형의 해외 발행 행위 ------불법
외채, 주식, ABS 성격의 증권형 토큰화 행위 ------엄격한 규제 하에 합법
합법 RWA의 규제 원칙 ------ 증권 사업 '동일한 사업, 동일한 위험, 동일한 규칙'을 참조합니다.
(13) 국내 금융 기관의 해외 사업 규제 강화, 책임 강화
42호 문서는 '국내 금융 기관의 해외 자회사 및 지점이 해외에서 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 제공할 때 법적으로 신중하게 진행해야 하며, 전문 인력 및 시스템을 배치하여 사업 위험을 효과적으로 방지하고, 고객 수용, 적합성 관리, 자금 세탁 방지 등의 요구를 엄격히 이행하며, 국내 금융 기관의 준수 및 위험 관리 시스템에 포함되어야 한다'고 추가하여 국경 간 사업에 대한 투명한 규제를 실현하였습니다.
핵심 결론: 위의 조항을 결합하여 명확히 할 수 있습니다.
국내 금융 기관의 해외 지점(지점, 사무소 등)은 토큰화 관련 사업을 수행할 수 있습니다.
해외 지점이 토큰화 사업을 수행할 경우, 현지 법률 및 중국 규제 요구를 동시에 충족해야 하며, 높은 신중함, 자금 세탁 방지 등의 법적 의무를 이행해야 합니다.
해외 지점의 사업 정보 및 데이터는 반드시 국내 금융 기관의 준수 및 위험 관리 시스템에 포함되어야 합니다.
(14) 중개 기관의 국경 간 서비스 규제 범위 확대
42호 문서는 '국내 주체가 직접 또는 간접적으로 해외에서 외채 형태의 현실 세계 자산 토큰화 사업을 수행하거나, 국내 권리를 기반으로 해외에서 현실 세계 자산 토큰화 관련 사업에 서비스를 제공하는 중개 기관, 정보 기술 서비스 기관은 법률 및 규정에 따라 엄격히 준수해야 하며, 관련 규범 요구에 따라 관련 준수 내부 통제 시스템을 구축하고, 사업 및 위험 관리를 강화하며, 관련 사업 진행 상황을 관련 관리 부서에 보고하거나 비치해야 한다'고 추가하여 국경 간 서비스의 중개 기관을 공식적으로 규제 범위에 포함시켰습니다.
핵심 결론: 위의 조항을 결합하여 명확히 할 수 있습니다.
법률 사무소, 기술 회사 등 중개 기관은 규제 통제 범위 내에서 토큰화 관련 서비스를 제공할 수 있습니다.
중개 기관이 토큰화 사업을 수행할 경우, 완벽한 위험 관리 및 내부 통제 시스템을 갖추어야 하며, 사업 진행 상황은 규제 부서에 보고하거나 비치해야 합니다.
(15) 법적 책임 주체 범위 확대
(16) 민사 책임 조항 최적화
924호 공고는 '어떤 법인, 비법인 조직 및 자연인이 가상화폐 및 관련 파생상품에 투자하여 공서양속에 반하는 경우, 관련 민사 법률 행위는 무효'라고 규정하였으나, 42호 문서는 '어떤 단체와 개인이 가상화폐, 현실 세계 자산 토큰 및 관련 금융 제품에 투자하여 공서양속에 반하는 경우, 관련 민사 법률 행위는 무효'로 수정하여 투자 대상을 '가상화폐 및 관련 파생상품'에서 '가상화폐, 현실 세계 자산 토큰 및 관련 금융 제품'으로 확대하여 규제 범위를 더욱 포괄적으로 하였습니다.
핵심 결론: RWA 명의로 국내 투자자에게 자금을 모집하는 모든 행위는 관련 투자 권리가 법적 보호를 받지 못합니다.
3. RWA 사업의 현재 상황과 미래 방향
RWA 개념과 프로젝트는 처음 해외에서 탄생하였으며, 초기 STO 개념과 유사하지만 상상 공간이 더 넓어 업계에서는 '모든 것이 RWA가 될 수 있다'고 불립니다. 국내에서 RWA에 대한 논의는 2024년부터 점차 뜨거워졌으며, 2025년 6-8월에 소리의 정점에 도달하였습니다. 이 추세는 앤트, 징둥, 국군 등 국내 대형 기관의 진입과 미국, 홍콩 등 지역의 암호화폐 규제 강화, 스테이블코인 조례 제정, 암호화폐 규제가 지속적으로 발급되는 것과 밀접한 관련이 있습니다.
현재 시장에서 주류 RWA 프로젝트와 기초 자산
신재생 에너지, 계산력 등 신흥 운영 현금 흐름 자산
상업 임대 등 전통적인 운영 자산
문화 IP 가치 상승형 소비재 프로젝트
부동산, 골동품, 예술품, 광물 등 실물 자산
기타 유형 자산
업계의 주류 RWA 자금 조달 솔루션
명확한 규제 조례가 있는 국가 및 지역에서 위의 1, 2 유형 자산에 대해 증권형 토큰 발행을 수행 ------ 완전히 합법적이지만 규제 요구가 가장 높고 운영 비용이 가장 높습니다.
국내 문예 거래소, 수치 거래소, 생산 거래소 등 플랫폼에서 위의 3 유형 자산 및 NFT에 대해 발행 ------ 규제 요구가 낮고, 명확히 불법으로 인정되지 않았습니다.
해외 중앙화, 탈중앙화 거래소에서 위의 4, 5 유형 자산에 대해 현금 흐름 지원이 부족한 토큰 프로젝트 발행 ------ 겉보기에는 기초 자산이 있는 것처럼 보이지만, 실제로는 사람을 끌어모으고, 투기하고, 자금을 모집하고, 시장을 조작하는 고위험 행동으로, 현재 법률 조항에서 정확히 정의되지 않았습니다.
기초 자산의 특성, 자금 모집 대상, 운영 규범성, 프로젝트 측 가치관의 현저한 차이로 인해 RWA 분야의 경계 모호한 운영 방식이 다양하며, 업계 종사자들도 규제 경계를 의도적으로 모호하게 하는 행동이 존재합니다. 엄격한 규제가 없다면 나쁜 돈이 좋은 돈을 쫓아내는 상황이 쉽게 발생할 수 있으며, 고위험 프로젝트와 집단 사기 사건이 빈번하게 발생할 것입니다. 현재 이 분야의 참여 주체는 혼합되어 있으며, 국내외 증권 기관, 발행 서비스 제공자, 해외 거래소, 디지털 중개인, 데이터 서비스 제공자, 국내 자산 거래소 등이 모두 포함되어 있습니다.
그리고 42호 문서의 출범으로 모든 것이 변했습니다. 문구를 세심하게 분석해보면, 규제 당국의 사고방식과 이념을 발견할 수 있습니다:
입법자는 미국, 유럽, 홍콩 등 지역의 법률 및 규정을 종합적으로 고려하여, 규제 단계와 표현에서 모두 참고하여 국제 규제와의 적절한 접속을 실현하였습니다.
새로운 규정은 스테이블코인, RWA 등 신흥 분야를 포괄적으로 다루며, 채굴 기계 판매, 채굴 집행 등 과거의 규제 모호한 지대를 메웠습니다.
기술 성숙도가 부족하고 게임 규칙 제정 권한을 가지지 않은 분야에서 규제 태도는 명확한 차단으로 금융 위험을 방지합니다.
필요한 해외 자금 조달 규칙 접속, 특히 규제 규칙이 명확한 국가 및 지역에서 엄격한 기준으로 시행되는 토큰화 프로젝트는 여전히 국내 금융 기관, 중개 서비스 기관에 참여 창구를 남겨두었습니다.
94호 공고, 924호 공고, 42호 문서 핵심 규제 논리 비교표
4. 증권감독위원회: RWA 프로젝트에 어떤 행정 허가가 필요한가?
증권감독위원회는 RWA 사업을 담당하는 규제 기관으로서, 첫 번째 시간에 2026년 제1호 공고 '국내 자산의 해외 발행 자산 지원 증권 토큰의 규제 지침'을 동시 발행하였습니다.
이 지침은 다음과 같이 명확히 제시합니다:
국내 자산의 해외 발행 자산 지원 증권 토큰은 국경 간 투자, 외환 관리, 네트워크 및 데이터 보안 등 법률, 행정 규정 및 관련 정책 규정을 엄격히 준수해야 하며, 앞서 언급한 관련 규제 기관의 요구 사항에 대한 승인, 비치 또는 안전 심사 등의 절차를 이행해야 합니다.
기초 자산 및 해당 자산을 실제로 통제하는 국내 주체가 다음과 같은 상황 중 하나에 해당하는 경우, 관련 사업을 수행할 수 없습니다:
(1) 법률, 행정 규정 또는 국가 관련 규정에서 자본 시장을 통한 자금 조달을 명확히 금지하는 경우;
(2) 국무원 관련 주관 부서가 법적으로 심사하여 해외 발행 자산 지원 증권 토큰이 국가 안전에 위협이 될 수 있다고 인정한 경우;
(3) 국내 주체 또는 그 지배 주주, 실제 통제자가 최근 3년 내에 부패, 뇌물 수수, 재산 침해, 재산 유용 또는 사회주의 시장 경제 질서 파괴와 관련된 범죄를 저지른 경우;
(4) 국내 주체가 범죄 또는 중대한 위법 행위로 인해 법적으로 수사 중이며, 명확한 결론이 없는 경우;
(5) 기초 자산에 중대한 소유권 분쟁이 있거나 해당 자산이 법적으로 양도될 수 없는 경우;
(6) 기초 자산이 국내 자산 증권화 사업의 기초 자산 부정 목록에서 금지된 상황에 해당하는 경우.
- 관련 사업을 수행하기 전에 RWA 프로젝트 측은 증권감독위원회에 비치 보고서, 해외 전체 발행 자료 등 관련 자료를 제출하여 국내 비치 주체 정보, 기초 자산 정보, 토큰 발행 계획 등을 완전하게 설명해야 합니다. 증권감독위원회 비치가 완료되면, 웹사이트에 비치 정보를 공시합니다. [중요: 국내 자산 또는 수익권이 해외에서 토큰화 자금을 조달하는 프로젝트는 중국 증권감독위원회의 이 비치를 받을 수 있다면, 합법적인 프로젝트로 이해할 수 있습니다.]
그 외에도 발행이 완료된 RWA 프로젝트는 운영 과정에서 증권감독위원회가 사후 관리 및 지속적인 감독을 실시하며, 해외 기관과 정보 상호 통신을 유지합니다.
샐러드는 위의 문서가 발표됨에 따라 RWA라는 새로운 것이 드디어 진실을 찾아 살아남았으며, 증권형 토큰의 발행 및 규제 논리로 돌아갔다고 생각합니다. 비록 더 많은 세부 사항이 없지만, 지난 3년간 RWA와 스테이블코인에 대한 규제의 회색 지대가 완전히 밝혀졌으며, 입법 보장을 통해 이제 규제가 손잡이를 가지게 되었고, 종사자들에게는 지침이 생겼습니다. 특별 성명: 본 문서는 암호화폐 샐러드 팀의 원작으로, 본 저자의 개인적인 견해만을 나타내며 특정 사항에 대한 법률 상담 및 법률 의견을 구성하지 않습니다. 기사를 재전송하려면 개인 메시지로 소통하여 허가 문제를 논의해 주시기 바랍니다: shajunlvshi.
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