a16z: Практическое применение рамок регулирования криптовалют

Автор: Miles Jennings и Brian Quintenz

Скомпилировано: DeFi 之道

Данная статья является четвертой частью серии "Регулирование Web3 приложений, а не протоколов", которая создает рамки регулирования Web3 для сохранения преимуществ технологий Web3, защиты будущего интернета, а также снижения рисков незаконной деятельности и ущерба для потребителей. Основные принципы этой рамки заключаются в том, что бизнес должен быть в центре регулирования, а не децентрализованное автономное программное обеспечение.

Эта рамка предлагает способ оценки и применения регулирования бизнеса Web3, включая аспекты рыночной структуры, KYC, конфиденциальности или любого другого типа регулирования, которое в настоящее время применяется к бизнесу Web2. В рамках этой рамки четко указано, что регулирование должно иметь законную цель, соответствующую сущностям и деятельности, которые оно регулирует, а также рискам, которые оно должно решать, и сохранять истинную "техническую нейтральность" (не выбирая победителей среди новых технологий).

В четвертой части этой серии мы показываем, как эта рамка может быть применена на практике к гипотетическому регулированию рыночной структуры (то есть законодательству и соответствующему регулированию, касающемуся торговли цифровыми активами на биржах). Сначала мы определяем объем гипотетического регулирования, а затем объясняем, как различные правила и требования регулирования применяются к различным типам участников и приложений в области web3. Этот анализ показывает, почему самые строгие требования к регулированию должны применяться к приложениям, представляющим наибольший риск для пользователей, в то время как приложения, представляющие наименьший риск, должны подвергаться меньшему регулированию. Такой подход, основанный на взвешивании рисков, обеспечивает защиту потребителей, одновременно защищая инновации.

Хотя примеры регулирования, обсуждаемые здесь, сосредоточены на финансовых случаях использования в области криптовалют, этот анализ должен показать, что рамка "Регулирование Web3 приложений, а не протоколов" может быть использована в будущем для соответствующей настройки ряда регулирований Web3, включая регулирование, связанное с социальными медиа, экономикой наемного труда и приложениями для создания контента.

Определение "Регламента"

В нашем анализе мы сначала определяем гипотетический регламент, к которому будет применяться эта рамка, и оцениваем, следует ли включать этот регламент в "Закон о банковской тайне" (BSA).

Регулирование рыночной структуры

Законодательство о рыночной структуре стало приоритетом для многих законодателей и регуляторов в 2022 году (таких как ++DCCPA++, ++DCEA++, ++RFIA++ и др.), которые считают, что регулирование рынка цифровых активов необходимо. Мы ожидаем, что в 2023 году снова будут предприняты усилия по продвижению законодательства и реализации регулирования рыночной структуры под воздействием следующих политических целей.

1. Защита пользователей от рисков, включая риски, возникающие из-за отношений доверительного управления, конфликтов интересов и незаконной торговли активами на незарегистрированных торговых платформах.
2. Ограничение торговли незаконными активами, включая токенизированные ценные бумаги и деривативы;
3. Стимулирование инноваций

Хотя децентрализованные биржи могут быть исключены из любого законодательства о рыночной структуре и реализации регулирования в краткосрочной перспективе, в конечном итоге они вряд ли смогут работать вне рамок регулирования навсегда. Такое положение дел будет (1) значительно неблагоприятным для централизованных бирж, (2) может вновь ввести традиционные централизованные риски в экосистему децентрализованных финансов (DeFi), (3) тем самым ставит под сомнение эффективность любого законодательства о рыночной структуре и реализации регулирования. Если законодатели включат DeFi в сферу действия этих законодательств и последующих регуляторных действий, они должны соответствующим образом скорректировать свои цели и конкретные требования к регулированию в зависимости от рисков, которые различные DeFi сущности и действия представляют для экосистемы и ее пользователей.

Мы предполагаем, что новый закон о рыночной структуре включает базовое требование, согласно которому любое торговое учреждение, которое прямо способствует торговле цифровыми активами, должно соблюдать одно или несколько новых требований к регистрации, связанных с реализацией регулирования. Его целью является охват юридической базы любых бирж (централизованных или децентрализованных), на которых пользователи могут напрямую торговать цифровыми активами. Закон также включает определенные обязательства по соблюдению, касающиеся (1) хранения активов клиентов, (2) правил листинга цифровых активов, обмениваемых с использованием торговых учреждений, (3) требований к ведению записей всех торговых операций, (4) руководств по обработке сделок, (5) конфликтов интересов, (6) стандартов управления, таких как создание системных гарантий для операционных и безопасностных рисков, (7) требований к отчетности, (8) минимальных лимитов финансовых ресурсов, (9) раскрытия рисков, связанных с использованием биржи, и (10) аудита кода. Для наших целей мы будем называть этот гипотетический регламент "Регламентом".

Теперь, когда мы изложили основные требования "Регламента", стоит обсудить, что именно не включается в этот "Регламент". Во-первых, любое законодательство о рыночной структуре может включать законное определение, которое четко определяет, когда цифровые активы должны рассматриваться как ценные бумаги или товары, предоставляя тем самым конкретные (или совместные) полномочия Комиссии по ценным бумагам и биржам США или Комиссии по товарным фьючерсам для принятия и исполнения этого "Регламента". Однако вопрос о том, являются ли цифровые активы ценными бумагами или товарами, не имеет отношения к целям этой рамки, которая представляет собой оценку и применение регулирования, основанного на бизнесе, а не на активах. Цифровые активы не являются приложением, протоколом или децентрализованной автономной организацией (DAO); это актив. Таким образом, даже если многие строители web3 и законодатели стремятся к барьерам, которые предоставляет это разъяснение, на самом деле не требуется четкое определение для применения рамки "Регулирование web3 приложений, а не протоколов".

Во-вторых, любое законодательство о рыночной структуре и реализация "Регламента" также могут включать правила, касающиеся других участников рынка (вводящих брокеров, брокеров, хранителей и т.д.) и других правил, обычно связанных с деятельностью биржи. Применимые правила, разработанные для этих других типов участников рынка, могут на самом деле лучше подходить для некоторых приложений децентрализованных бирж, поскольку природа деятельности этих приложений более схожа с деятельностью этих других участников по сравнению с традиционными биржами. Например, функции децентрализованной биржи, которые направляют и управляют заказами, могут больше напоминать вводящих брокеров в соответствии с Законом о товарных фьючерсах, чем обычные централизованные биржи; или они могут лучше подходить для таких регуляторных рамок, как правило "лучшего исполнения" SEC, чем для системы биржи. Однако для простоты мы исключили правила, применимые к этим участникам рынка, рассматривая все приложения, которые прямо способствуют торговле и обмену цифровыми активами, как биржи. В любом случае, даже если предлагаемый регламент должен установить правила, касающиеся этих других участников, нижеизложенный анализ может быть использован для оценки применения этих правил к децентрализованным биржам аналогичным образом.

Закон о банковской тайне

"Закон о банковской тайне" (BSA) — законодательство, направленное на предотвращение использования финансовых учреждений преступниками для сокрытия или отмывания денег, и его реализация устанавливает определенные обязательства для финансовых посредников, включая требования к должной осмотрительности клиентов (CDD) и программы идентификации клиентов (CIP) (применимые к банкам и брокерам/дилерам и т.д.), или требует проверки клиентов и выполнения определенных отчетных обязательств, связанных с данными клиентов и верификацией личности, обычно называемыми мерами "++KYC++" (например, применяемыми к предприятиям денежных услуг или "++MSB++"). Учитывая роль бирж в более широкой экосистеме Web3, законодательство о рыночной структуре и реализация "Регламента" могут сделать деятельность цифровых активов на биржах подлежащей требованиям BSA. Эти требования не окажут значительного влияния на централизованные биржи, поскольку они уже регулируются BSA как MSB; однако применение требований BSA к приложениям, предоставляющим доступ к децентрализованным биржевым протоколам (и не регулируемым как банки или MSB), может быть нецелесообразным или невыгодным. На практике эти требования могут значительно исказить результаты "Регламента" и в конечном итоге противоречить политическим целям, стоящим за "Регламентом". Вот причины:

Во-первых, политические цели BSA могут быть достигнуты без применения требований KYC к приложениям, предоставляющим доступ к децентрализованным биржам. Хотя требования BSA помогают правоохранительным органам расследовать незаконные действия, следователи на практике уже могут эффективно получать необходимые доказательства принадлежности от фиатных средств, которые уже охвачены BSA, таких как централизованные биржи и процессоры платежей (MSB), а также банки. Например, существующие регуляторные меры уже применяются к денежным переводчикам, включая централизованные биржи (такие как Coinbase и Gemini) и других поставщиков виртуальных активов (таких как Transak и Moonpay), требуя от них проверки личности пользователей, которые вводят средства в блокчейн. Эта информация позволяет следователям из частного сектора, правоохранительных органов и регуляторов собирать информацию о принадлежности пользователей, проводящих транзакции через эти механизмы, включая любые транзакции, выполняемые через децентрализованные биржи.

Во-вторых, добавление новых значительных трений в пользовательский опыт приложений, предоставляющих доступ к децентрализованным биржам, может подорвать все три политические цели "Регламента", отталкивая пользователей от регулируемых и законных приложений к нерегулируемым или полностью нерегулируемым приложениям. Как обсуждается в третьей части этой серии, появление таких нерегулируемых или нерегулируемых приложений является неизбежным результатом создания открытых и безразрешительных интернет-протоколов. Поэтому необходимо разработать эффективное регулирование, чтобы побудить пользователей использовать регулируемые приложения. Требование к всем приложениям внедрять меры KYC может привести к противоположному эффекту.

Прозрачность блокчейна создает мощный стимул для пользователей защищать свою конфиденциальность — случайное (в результате уязвимости или взлома) или преднамеренное раскрытие личной идентификационной информации (PII) может привести к разрушительным последствиям, раскрывающим всю историю транзакций пользователей и делая их потенциальными целями преступной деятельности, включая кражу личных данных, ограбление и похищение. Таким образом, пользователи мотивированы предоставлять PII как можно меньшему количеству контрагентов. Мотивация и возможности избегать требований KYC ставят под угрозу успех "Регламента", потенциально подвергая пользователей большему риску, увеличивая объем торговли незаконными активами и препятствуя инновациям. Кроме того, применение требований BSA к определенным приложениям может в некоторых случаях вызвать возможность ++конституционных вызовов++.

В-третьих, проблема препятствий для инноваций усложняется из-за затрат, которые обязательства BSA создадут для стартапов. В частности, затраты на соблюдение и конфиденциальность данных могут оказаться непосильными для предприятий, работающих с новыми прибыльными или неприбыльными приложениями, что подавляет стремление предпринимателей создавать и управлять этими приложениями. Это приведет к уменьшению числа доступных пользователям приложений и снижению конкуренции, что может ввести централизованные риски. Например, прибыльные приложения, способные соблюдать требования, будут извлекать выгоду из недостатка конкуренции, и эти приложения смогут оказывать большее влияние на базовый протокол. В конечном итоге это может привести к тому, что ++сетевые эффекты++ протокола фактически будут принадлежать этим мощным приложениям (например, по мере того как все больше пользователей стремятся использовать сеть, они будут направлены к прибыльным приложениям), что позволит им получать большую выгоду от пользователей. Эта динамика противоречит целям, которые технологии блокчейн стремятся достичь (свободный, открытый и децентрализованный интернет). Эта антиинновационная среда будет побуждать предпринимателей строить в других местах и может привести к снижению прозрачности в правоохранительных органах США.

В-четвертых, добавление требований BSA в "Регламент" может подорвать преимущества финансовой инклюзивности, которые предоставляет технология блокчейн. Например, децентрализованные биржи являются ключевым столпом финансовой системы на основе блокчейна, которая обещает предоставить финансовые услуги, включая кредиты, сбережения и страхование, более широкому кругу людей, чем существующая банковская система. Требования KYC сократят эту возможность, уменьшив шансы на использование этой технологии для бедных и уязвимых групп, включая беженцев.

В заключение, разумно, что действующее законодательство США исключает большинство приложений и протоколов из сферы действия BSA. Как четко указано в ++руководящих принципах++ FinCEN 2019 года, нерегулируемый, самоприменяемый код или программное обеспечение само по себе не вызывает обязательств по BSA, поскольку поставщики программного обеспечения не являются денежными переводчиками. FinCEN установил, что те, кто предоставляет "услуги доставки, связи или сетевого доступа, используемые денежными переводчиками для поддержки услуг денежного перевода", не подпадают под определение денежного переводчика. [31 CFR § 1010.100 (ff)(5)(ii)]. Это связано с тем, что поставщики инструментов (связи, аппаратного обеспечения или программного обеспечения) "занимаются торговлей, а не денежными переводами".

По указанным выше причинам мы не включили в "Регламент" или наш анализ его применения никаких требований, связанных с "Законом о банковской тайне".

Применение "Регламента"

Теперь мы покажем применение "Регламента" (без каких-либо требований, связанных с BSA) на практике, включая приложения с различными характеристиками, от централизованных бирж до простых блокчейн-ресурсных менеджеров. Мы обобщили наш анализ в следующей таблице, которая отображает относительные риски, количество пользователей и требования к регулированию для различных типов анализируемых приложений.

Кроме того, мы оценили применимость "Регламента" к децентрализованным автономным организациям (DAO) и разработчикам протоколов и приложений web3. Приложение A содержит наши результаты анализа.

Централизованные биржи

Требования к регистрации и постоянным обязательствам по соблюдению "Регламента" должны применяться к любому бизнесу, который управляет торговым учреждением, которое непосредственно способствует торговле цифровыми активами с помощью проприетарного программного обеспечения, а не с использованием протокола децентрализованной биржи. В этом случае бизнес решает, какие активы могут торговать клиенты, выступая в качестве надежного посредника между клиентами и хранителя средств клиентов — и все эти услуги предоставляются с целью получения прибыли. Централизованная природа биржи вводит унаследованные риски, на которые направлен "Регламент" (и другие существующие финансовые правила). Поэтому мы ожидаем, что каждое требование "Регламента" будет применяться к централизованным биржам. Однако, учитывая, что централизованные биржи работают с использованием проприетарного программного обеспечения, а не через развертывание смарт-контрактов на блокчейне, требования к аудиту кода предоставят мало пользы — сделки внутри биржи будут полностью контролироваться биржей, и их выполнение будет подчиняться другим требованиям "Регламента".

Децентрализованные биржи

Основываясь на причинах, обсуждаемых в первой части этой серии, "Регламент" не должен и не может напрямую применяться к любому протоколу web3, независимо от того, способствуют ли они непосредственно торговле цифровыми активами. Проще говоря, протоколы не могут соответствовать таким требованиям. Например, программное обеспечение не может делать субъективные суждения, необходимые для соблюдения правил листинга. Даже если это возможно, оно не может соблюдать противоречивые правила листинга, которые пытаются внедрить различные юрисдикции. Без ущерба для основных принципов, обсуждаемых в первой и второй частях, невозможно применить "Регламент" к протоколам. То есть протоколы должны быть открытыми, децентрализованными, автономными, стандартизированными, устойчивыми к цензуре и без разрешений.

Тем не менее, если протоколы web3 освобождаются от "Регламента", то важно, как определяется "протокол". Если это определение слишком широкое, централизованные предприятия могут просто обойти "Регламент", используя развернутые на блокчейне смарт-контракты вместо проприетарного программного обеспечения вне цепи. Если оно слишком ограничительное, тогда ни один протокол не будет иметь права на освобождение.

Законное определение "протокола" должно исходить из основных принципов протокола и быть сбалансированным с политическими целями "Регламента". Затем освобождение для протоколов, соответствующих этим принципам, станет самоусиливающимся стимулом, побуждающим другие протоколы принимать эти принципы и способствовать созданию открытого, свободного и ++достоверно нейтрального++ интернета.

В частности, протоколы, которые прямо способствуют торговле токенами, такие как протоколы децентрализованных бирж (DEX), должны обладать некоторыми или всеми следующими характеристиками, чтобы получить освобождение:

• Открытый исходный код: Протокол должен быть с открытым исходным кодом, поскольку это гарантирует, что сетевые эффекты протокола принадлежат его пользователям, а не владельцам интеллектуальной собственности, поддерживающим протокол. Открытость протокола также гарантирует, что его могут форкать конкуренты, что помогает предотвратить получение протоколом популярности, а затем стремление извлечь огромную выгоду от своих пользователей, что неоднократно происходило в централизованных и проприетарных системах web2.
• Децентрализованный: Протокол не должен контролироваться каким-либо отдельным лицом или централизованными заинтересованными сторонами, поскольку такой контроль подрывает доверительную нейтральность протокола. Поддержание доверительной нейтральности имеет решающее значение для максимизации сетевых эффектов протокола, поскольку это является мощным стимулом для третьих сторон, которые строят на протоколе и развивают сеть протокола.
• Автономность: Протоколы должны функционировать как можно более автономно. Включение человеческих посредников в работу программных протоколов значительно ослабляет полезность протокола и создает определенные риски, поскольку эти посредники могут использовать протокол для достижения своих интересов. В случае протоколов децентрализованных бирж должны быть сделаны определенные ограниченные исключения, чтобы иметь возможность приостанавливать или прекращать сделки, чтобы снизить потенциальные риски для пользователей в случае злоупотребления протоколом. Кроме того, разрешение на корректировку некоторых параметров протокола может быть полезным, например, сборы, получаемые из определенного пула ликвидности. Тем не менее, никакая такая власть не должна позволять управляющим протоколом существенно изменять основную цель протокола или контролировать средства пользователей.
• Стандартизация: Протоколы должны использовать стандарты или устанавливать стандарты, чтобы максимизировать свою потенциальную ++композируемость++. Например, использование стандартов токенов, таких как ERC20, и стандартов смарт-контрактов может обеспечить большую безопасность и более широкую выгоду для всего экосистемы.
• Устойчивость к цензуре: Протоколы не должны иметь возможности цензурировать отдельных лиц или транзакции. Хотя власть цензуры может показаться привлекательной, такая власть подрывает доверительную нейтральность и полезность протокола, включая возможность злоупотребления со стороны недобросовестных участников. Например, DAO, обладающее властью изменять протокол для цензуры пользователей, может сильно мотивировать отдельных лиц стремиться к контролю над DAO, чтобы цензурировать своих конкурентов. Можно представить, что если протокол электронной почты SMTP имел бы возможность цензурировать определенных поставщиков, то такие крупные поставщики услуг электронной почты, как Google, могли бы стремиться использовать свое влияние для получения контроля над SMTP и цензурирования конкурирующих сервисов электронной почты, таких как Microsoft или Apple. Кроме того, возможность цензуры подрывает автономность протокола и может подвергать его воздействию глобальных регуляторных планов, которые невозможно соблюсти.
• Без разрешений: Протоколы также должны быть без разрешений, чтобы сохранить свою доверительную нейтральность. Как и в случае с цензурой, разрешенные протоколы могут быть использованы недобросовестными участниками для злонамеренных целей, которые могут попытаться помешать своим конкурентам использовать протокол. Кроме того, безразрешенная природа протокола имеет решающее значение для максимизации его потенциальных сетевых эффектов, что напрямую связано с полезностью протокола. Если разработчикам необходимо получить разрешение перед созданием протокола, они будут более склонны строить в местах, где такое разрешение не требуется. Таким образом, эффект от наложения требований к разрешениям на протокол со стороны юрисдикции будет побуждать строителей просто разрабатывать в юрисдикциях, где разрешения не требуются.

Приложения децентрализованных бирж

Во второй части мы представили рамки для оценки того, должно ли какое-либо законодательство применяться к приложениям, использующим определенный протокол. Эта рамка анализирует цели регулирования, оценивает характеристики и риски приложений, которые подлежат регулированию (включая их цель получения прибыли и то, направлены ли они на прямое содействие регулируемой деятельности), и рассматривает конституционные последствия применения этого регулирования.

При применении этой рамки к многим правилам и требованиям "Регламента" кажется возможным сформулировать все правила (за исключением правил регулирования) таким образом, чтобы приложения, способствующие доступу к DEX, могли соблюдать их. Например, приложения должны быть в состоянии соблюдать правила, касающиеся листинга, ведения записей и конфликтов интересов. В конечном итоге, пока эти правила не требуют от приложений контроля или управления работой базового протокола DEX, теоретически они должны быть соблюдаемы. Однако в соответствии с этой рамкой правила регулирования не должны применяться к любым нерегулируемым приложениям — риски, которые должны решаться этими правилами регулирования, возникают только тогда, когда приложение подлежит регулированию, поэтому применение этих правил к нерегулируемым приложениям не имеет смысла.

Далее мы можем рассмотреть политические цели применения "Регламента" и предсказать, что эти цели будут различаться в зависимости от конкретных характеристик приложений, которые подлежат регулированию (например, связанных с функциональностью приложения, является ли оно прибыльным и т.д.). Эти характеристики выявляют, где могут возникнуть риски информационной асимметрии, централизованные риски или риски рыночной целостности, возникающие из масштаба и влияния торговой среды. Кроме того, эти характеристики указывают, где стремление к стимулированию инноваций может превышать регулирование, потребности новых прибыльных приложений, неприбыльных приложений и общих исследователей блокчейна.

Чтобы проиллюстрировать, как регулирование может применяться к нерегулируемым приложениям, использующим децентрализованные протоколы, мы можем разделить их на четыре категории: (i) зрелые прибыльные приложения, (ii) новые прибыльные приложения, (iii) неприбыльные приложения, направленные на прямое содействие торговле цифровыми активами, и (iv) неприбыльные приложения, не направленные на прямое содействие торговле цифровыми активами.

Зрелые прибыльные приложения

Применение "Регламента" к зрелым предприятиям, которые управляют приложениями, способствующими прямой торговле цифровыми активами через DEX, является самым убедительным аргументом. Во-первых, если "Регламент" не применяется к этим приложениям, то политические цели "Регламента" могут быть легко подорваны. Без нагрузки по соблюдению эти приложения могут предлагать более низкие торговые сборы и привлекать пользователей от централизованных бирж, чтобы избежать "Регламента". Во-вторых, поскольку эти приложения являются прибыльными, они могут вводить определенные риски конфликтов интересов (связанные с отображением информации о сделках, сборами или маршрутами сделок), аналогично рискам централизованных бирж. В конечном итоге регулирование должно быть технически нейтральным — не позволяя одной технологии (децентрализованным биржам) получать преимущества перед другой технологией (предпочитаемыми биржами) — если только у них нет различных рисковых профилей или нет подавляющих политических целей, требующих различного подхода.

Одним из аргументов в поддержку освобождения зрелых прибыльных приложений является то, что политическая цель стимулирования инноваций превышает цели защиты пользователей от рисков и ограничения торговли незаконными активами. Мы указали во второй части этой серии, что поскольку децентрализованные протоколы web3 эффективно становятся общественной инфраструктурой, доступной для любого (аналогично SMTP/электронной почте), аргументы в пользу стимулирования инноваций в web3 становятся более убедительными. Таким образом, снижение нагрузки по соблюдению для приложений, использующих инфраструктуру DEX, способствует дальнейшему развитию этой инфраструктуры. Однако поскольку эти приложения являются зрелыми (они имеют большое количество пользователей и/или высокий объем торгов), освобождение их от регулирования может увеличить общий вес вышеупомянутых рисков, наряду с рисками значительного регуляторного арбитража, что делает маловероятным, что цель стимулирования инноваций превысит другие политические цели "Регламента".

Учитывая вышеизложенное, эти приложения могут подлежать тем же требованиям, что и централизованные биржи, если только они не занимаются определенной деятельностью (например, если они не хранят активы пользователей). Кроме того, они должны подчиняться требованиям, касающимся их уникальных рисков. Например, мы ожидаем, что эти приложения будут подвержены требованиям аудита кода, поскольку они используют смарт-контракты, развернутые на программируемом блокчейне. Эти требования к аудиту также могут охватывать интеграцию приложений со смарт-контрактами, чтобы гарантировать, что поставщики приложений не занимаются обманными действиями, такими как выполнение сделок перед сделками пользователей или предоставление пользователям немного завышенных цен и удержание разницы. Хотя эти действия могут быть замечены регуляторами, доказательства ошибок, оставляемые этими преступными действиями, могут быть недостаточными, чтобы гарантировать защиту пользователей от таких действий. Кроме того, такая деятельность может быть запрещена другими положениями "Регламента", которые более уместны для работы протокола. Таким образом, аудит кода может быть более подходящим требованием.

Заключение: Должны соблюдаться требования к регистрации "Регламента", не включая требования к хранению, но включая аудит кода.

Новые прибыльные приложения

Для новых или малых прибыльных приложений баланс между вышеупомянутыми политическими целями инноваций и конкурентоспособности может быть более склонен к стимулированию инноваций. Например, если приложение ниже порога, связанного с количеством пользователей, объемом торгов или комиссиями за сделки, объем рисков для пользователей и незаконной торговли значительно снизится. В то же время применение громоздких барьеров для входа в регулирование или затрат на экономию масштаба для новых или малых прибыльных приложений может быть слишком высоким, что может негативно сказаться на инновациях в web3, особенно на ранних стадиях технологического развития. Если применимо, "Регламент" может эффективно стать защитным барьером, подавляющим конкуренцию. Поэтому в этих случаях политическая цель стимулирования инноваций может превышать риски, которые "Регламент" должен решать. "Регуляторный песочница" или "безопасная гавань", освобождающая эти приложения от требований "Регламента", может быть уместной.

Тем не менее, даже если регуляторы считают, что новые прибыльные приложения освобождены, законы о защите потребителей, такие как требования к раскрытию информации, также помогают информировать пользователей о рисках использования DEX. Требования к аудиту кода также могут защитить пользователей приложений от сбоев смарт-контрактов DEX, одновременно гарантируя, что функции приложения соответствуют заявленным. Поэтому разумным подходом может быть освобождение этих приложений от требований к регистрации при условии соблюдения предварительных требований к раскрытию рисков и аудиту кода, или продолжение требований в случае изменения рисковых условий или кода. Этот баланс поможет защитить клиентов, не создавая чрезмерной нагрузки на новых участников и не подавляя конкуренцию и инновации.

Заключение: Возможно освобождение от требований к регистрации "Регламента", но необходимо соблюдать предварительные или постоянные требования к раскрытию информации и аудиту кода.

Неприбыльные приложения, предназначенные для прямого содействия торговле цифровыми активами

Если приложения web3 не управляются бизнесом с целью получения прибыли, то относительный вес политических целей "Регламента" должен быть более благоприятным для стимулирования инноваций. Неприбыльные приложения менее вероятно столкнутся с многими рисками прибыльных приложений, особенно в отношении конфликтов интересов. Кроме того, если никто не получает прибыль, то маловероятно или вообще не возникает мотивации для создания конфликтов интересов или содействия незаконной торговле.

Тем не менее, можно обеспечить минимальный уровень защиты, продолжая применять требования к раскрытию информации и аудиту кода. Эти приложения либо разрабатываются с конкретной целью предоставления пользователям доступа к DEX, либо направлены на то, чтобы направлять пользователей к конкретным DEX, и поэтому они должны нести ответственность за предоставление пользователям предварительных требований к раскрытию рисков и аудиту кода, или продолжать требования в случае изменения рисковых условий или кода. Оба этих требования могут быть легко выполнены, что означает, что они не будут сильно препятствовать инновациям, но обеспечат значимую защиту для пользователей.

Заключение: Возможно освобождение от требований к регистрации "Регламента", но необходимо соблюдать предварительные или постоянные требования к раскрытию информации и аудиту кода.

Неприбыльные приложения, не предназначенные для прямого содействия торговле цифровыми активами

Если приложение является просто блокчейн-ресурсным менеджером или другим универсальным инструментом, взаимодействующим с протоколами блокчейна и смарт-контрактов, то оно не должно подчиняться "Регламенту" и его требованиям. Применение "Регламента" в этом случае будет аналогично прямому регулированию базового протокола, что подавит инновации. Необходимо защитить границу между регулированием программного обеспечения и бизнесом, и это здесь наиболее уместно. Даже обсуждаемые выше требования к раскрытию информации и аудиту кода не должны применяться к таким универсальным приложениям, многие из которых могут взаимодействовать с каждым протоколом, существующим на конкретном блокчейне. Таким образом, требования к аудиту кода и раскрытию информации будут нецелесообразными и даже невозможными для соблюдения.

Заключение: Исключены из всех требований "Регламента".

DAO децентрализованных бирж

Если DAO, управляющее и поддерживающее транзакции DEX, может получать прибыль от любых транзакций, выполняемых через DEX, то DAO будет эффективно мотивировано содействовать и поощрять торговлю через незарегистрированные биржи, предоставляя наиболее свободную и наименее регулируемую торговую среду, включая в отношении листинга активов. Это значительно подорвет политические цели "Регламента", касающиеся защиты пользователей и сдерживания незаконной торговли. Поэтому, чтобы обеспечить достижение политических целей "Регламента", любому DAO, управляющему DEX, может потребоваться принять определенные дополнительные меры предосторожности (включая запрет на получение DAO комиссий от транзакций, инициированных нерегулируемыми приложениями и другими транзакциями). Для "Регламента" такие меры предосторожности могут установить следующие ограничения:

Децентрализованные организации, ответственные за разработку, эксплуатацию, управление или поддержку любого DEX, должны быть обязаны (i) использовать разумно спроектированные механизмы, чтобы предотвратить прямое или косвенное получение и распределение DAO сборов и/или комиссий от транзакций, инициированных приложениями, которые не зарегистрированы в соответствии с этим Регламентом; (ii) отказаться от деятельности, основной целью которой является содействие или поощрение торговых операций через приложения, которые не зарегистрированы в соответствии с этим Регламентом.

Эти меры предосторожности обеспечат, чтобы DAO не получало прибыль от транзакций, инициированных нерегулируемыми приложениями, тем самым мотивируя DAO поощрять и содействовать торговле через зарегистрированные приложения и устраняя любые мотивы, которые могут побудить DAO поощрять и содействовать использованию таких нерегулируемых приложений для обхода Регламента.

Разработчики децентрализованных бирж

Не следует подвергать прямому регулированию индивидуумов или компании, разрабатывающие или публикующие программное обеспечение. Такие ограничения создадут огромные затраты и не принесут никаких преимуществ. Чрезмерное вмешательство в личные свободы для успешного сдерживания разработки и публикации открытого программного обеспечения будет оспорено и, скорее всего, будет отвергнуто на основании конституции. Тем не менее, до того, как такое ограничение будет окончательно отвергнуто в суде, его введение и одобрение окажет длительное и непоправимое влияние на его роль в формировании нашего коллективного цифрового будущего.

Заключение

Эффективное регулирование Web3 является важной задачей, а существование децентрализованного и автономного глобального программного обеспечения усложняет эту задачу. Однако вместо того, чтобы регулировать это программное обеспечение, мы должны сосредоточиться на создании аналогичных "Регламенту" норм для бизнеса, работающего на его основе. Как показано выше, этот процесс должен начинаться с установления четких политических целей и включать динамическое взвешивание этих целей в зависимости от характеристик регулируемых приложений. Кроме того, это не требует устранения возможности использования технологий Web3 для незаконной деятельности, но действительно требует принятия мер, направленных на снижение рисков незаконной деятельности и сдерживание незаконной деятельности. Кроме того, необходимо принять меры предосторожности, чтобы гарантировать, что DAO не используются как лазейки, но в любом случае не следует регулировать самих разработчиков.

В конечном итоге надлежащее регулирование технологий Web3 может раскрыть их потенциал и добавить множество новых форм местных функций в интернет. Этот новый уровень сети будет служить общественной инфраструктурой, на которой будут построены миллионы новых интернет-бизнесов.

Приложение A: Свод требований к соблюдению "Регламента"

*Применимость этих правил будет зависеть от относительного веса политических целей, стоящих за "Регламентом".