a16z: Ứng dụng thực tế của khung quản lý tiền điện tử

Bài viết bởi: Miles Jennings và Brian Quintenz

Biên soạn bởi: DeFi 之道

Bài viết này là phần thứ tư trong loạt bài "Quy định các ứng dụng Web3, không phải các giao thức", loạt bài này thiết lập một khuôn khổ quy định Web3 nhằm duy trì lợi ích của công nghệ Web3, bảo vệ tương lai của Internet, đồng thời giảm thiểu rủi ro hoạt động bất hợp pháp và tổn hại cho người tiêu dùng. Nguyên tắc cốt lõi của khuôn khổ này là doanh nghiệp nên là trọng tâm của quy định, chứ không phải phần mềm tự trị phi tập trung.

Khuôn khổ này cung cấp một phương pháp để đánh giá và áp dụng quy định cho các doanh nghiệp Web3, bao gồm các quy định liên quan đến cấu trúc thị trường, KYC, quyền riêng tư hoặc bất kỳ loại quy định nào khác hiện đang áp dụng cho các doanh nghiệp Web2. Khuôn khổ này chỉ quy định rằng quy định nên có một mục tiêu hợp pháp, phù hợp với các thực thể và hoạt động mà nó muốn quy định cũng như các rủi ro mà nó muốn giải quyết, và duy trì sự "trung lập công nghệ" thực sự (không chọn người chiến thắng trong công nghệ mới nổi).

Trong phần thứ tư của loạt bài này, chúng tôi trình bày cách mà khuôn khổ này có thể được áp dụng trong thực tiễn cho quy định cấu trúc thị trường giả định (tức là quản lý các quy định và quy định tương ứng đối với giao dịch tài sản kỹ thuật số trên sàn giao dịch). Chúng tôi đầu tiên xác định phạm vi quy định giả định, sau đó giải thích cách các quy tắc và yêu cầu quy định khác nhau áp dụng cho các loại người tham gia và ứng dụng khác nhau trong lĩnh vực web3. Phân tích này chỉ ra lý do tại sao các yêu cầu quy định khắt khe nhất nên áp dụng cho các ứng dụng có rủi ro lớn nhất đối với người dùng, trong khi các ứng dụng có rủi ro nhỏ nhất nên chịu ít quy định hơn. Phương pháp tính toán rủi ro này đảm bảo bảo vệ người tiêu dùng, đồng thời cũng bảo vệ đổi mới sáng tạo.

Mặc dù các ví dụ quy định mà chúng tôi thảo luận ở đây tập trung vào các trường hợp tài chính theo hướng tiền điện tử, nhưng phân tích này nên cho thấy rằng khuôn khổ "quy định các ứng dụng Web3, không phải các giao thức" có thể được sử dụng trong tương lai để tùy chỉnh một loạt các quy định Web3, bao gồm các quy định liên quan đến mạng xã hội, kinh tế gig và các ứng dụng tạo nội dung.

Định nghĩa "Quy định"

Chúng tôi đã định nghĩa các quy định giả định mà chúng tôi sẽ áp dụng khuôn khổ này trong quá trình phân tích và đánh giá xem quy định đó có nên được đưa vào "Đạo luật Bảo mật Ngân hàng" (BSA) hay không.

Quy định cấu trúc thị trường

Quy định cấu trúc thị trường là trọng tâm của nhiều nhà lập pháp và nhà quản lý vào năm 2022 (như ++DCCPA++, ++DCEA++, ++RFIA++ và các quy định khác), họ cho rằng việc quy định thị trường tài sản kỹ thuật số là cần thiết. Chúng tôi dự đoán rằng vào năm 2023, sẽ có nỗ lực một lần nữa để thúc đẩy quy định và thực thi quy định cấu trúc thị trường dưới sự thúc đẩy của các mục tiêu chính sách sau đây.

1. Bảo vệ người dùng khỏi rủi ro, bao gồm rủi ro phát sinh từ mối quan hệ lưu ký, xung đột lợi ích và giao dịch tài sản bất hợp pháp trên các nền tảng giao dịch chưa đăng ký.
2. Hạn chế giao dịch tài sản bất hợp pháp, bao gồm chứng khoán token hóa và các sản phẩm phái sinh;
3. Thúc đẩy đổi mới sáng tạo

Mặc dù các sàn giao dịch phi tập trung có thể bị loại trừ khỏi bất kỳ quy định và thực thi quy định cấu trúc thị trường nào trong ngắn hạn, nhưng cuối cùng chúng khó có thể hoạt động mãi mãi ngoài phạm vi quy định. Sự sắp xếp như vậy sẽ (1) gây bất lợi lớn cho các sàn giao dịch tập trung, (2) có thể tái giới thiệu rủi ro tập trung truyền thống trong hệ sinh thái tài chính phi tập trung (DeFi), (3) do đó phủ nhận hiệu quả của bất kỳ quy định và thực thi quy định cấu trúc thị trường nào. Nếu các nhà lập pháp đưa DeFi vào phạm vi của các quy định này và các công việc giám sát tiếp theo, họ phải điều chỉnh mục tiêu và yêu cầu quy định cụ thể của mình cho phù hợp với các rủi ro mà các thực thể và hoạt động DeFi khác nhau gây ra cho hệ sinh thái và người dùng của nó.

Chúng tôi giả định rằng luật cấu trúc thị trường mới bao gồm một yêu cầu chuẩn rằng bất kỳ cơ sở giao dịch nào trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số đều phải tuân thủ một hoặc nhiều yêu cầu đăng ký của các quy định thực thi mới. Mục đích là để luật bao gồm bất kỳ sàn giao dịch nào mà người dùng có thể giao dịch tài sản kỹ thuật số trực tiếp (tập trung hoặc phi tập trung). Luật này cũng bao gồm một số nghĩa vụ tuân thủ liên quan đến (1) việc lưu ký tài sản của khách hàng, (2) quy tắc niêm yết tài sản kỹ thuật số được trao đổi qua cơ sở giao dịch, (3) yêu cầu lưu giữ hồ sơ cho tất cả các hoạt động giao dịch, (4) hướng dẫn xử lý giao dịch, (5) xung đột lợi ích, (6) tiêu chuẩn quản trị, chẳng hạn như thiết lập các biện pháp bảo vệ rủi ro hoạt động và an ninh, (7) yêu cầu báo cáo, (8) giới hạn tối thiểu về nguồn lực tài chính, (9) tiết lộ rủi ro liên quan đến việc sử dụng sàn giao dịch, và (10) kiểm toán mã. Để phục vụ cho mục đích của chúng tôi, chúng tôi sẽ gọi quy định giả định này là "Quy định".

Bây giờ chúng tôi đã phác thảo các yêu cầu nguyên tắc của "Quy định", nhưng đáng để thảo luận về những gì không bao gồm trong "Quy định". Đầu tiên, bất kỳ quy định cấu trúc thị trường nào cũng có thể bao gồm một định nghĩa pháp lý rõ ràng về thời điểm nào tài sản kỹ thuật số nên được coi là chứng khoán hoặc hàng hóa, từ đó trao quyền cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ hoặc Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Hoa Kỳ quyền lực cụ thể (hoặc chung) để ban hành và thực thi "Quy định". Tuy nhiên, việc tài sản kỹ thuật số là chứng khoán hay hàng hóa không liên quan đến mục đích của khuôn khổ này, khuôn khổ này là một phương pháp đánh giá và áp dụng quy định dựa trên thương mại - không phải quy định dựa trên tài sản. Tài sản kỹ thuật số không phải là một ứng dụng, giao thức hoặc tổ chức tự trị phi tập trung (DAO), mà là một loại tài sản. Do đó, ngay cả khi nhiều nhà xây dựng và nhà lập pháp web3 khao khát hàng rào mà sự làm rõ này cung cấp, thực tế là không cần một định nghĩa rõ ràng để áp dụng khuôn khổ "quy định các ứng dụng web3, không phải giao thức".

Thứ hai, bất kỳ quy định cấu trúc thị trường nào và thực thi "Quy định" cũng có thể bao gồm các quy tắc liên quan đến các bên tham gia thị trường khác (như nhà môi giới, nhà môi giới, người lưu ký, v.v.) và các hoạt động khác thường liên quan đến sàn giao dịch. Các quy định áp dụng cho các loại bên tham gia thị trường khác này thực tế có thể phù hợp hơn với một số ứng dụng sàn giao dịch phi tập trung, vì tính chất hoạt động của ứng dụng này tương tự hơn với hoạt động của các bên tham gia khác so với các sàn giao dịch truyền thống. Ví dụ, chức năng của một sàn giao dịch phi tập trung trong việc hướng dẫn và điều phối các đơn hàng có thể giống như một nhà môi giới giới thiệu theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa, thay vì một sàn giao dịch tập trung thông thường; hoặc nó có thể phù hợp hơn với một khuôn khổ quy định như quy tắc "thực hiện tốt nhất" của SEC, thay vì hệ thống sàn giao dịch. Tuy nhiên, để đơn giản, chúng tôi đã loại trừ các quy tắc áp dụng cho các bên tham gia thị trường này, coi tất cả các ứng dụng trực tiếp thúc đẩy giao dịch và trao đổi tài sản kỹ thuật số là sàn giao dịch. Trong bất kỳ trường hợp nào, ngay cả khi quy định đề xuất phải thiết lập các quy tắc liên quan đến các bên tham gia khác này, phân tích dưới đây cũng có thể được áp dụng theo cách tương tự để đánh giá các quy tắc này đối với các sàn giao dịch phi tập trung.

Đạo luật Bảo mật Ngân hàng

"Đạo luật Bảo mật Ngân hàng" (BSA) - nhằm ngăn chặn tội phạm lợi dụng các tổ chức tài chính để che giấu hoặc rửa tiền - và việc thực thi của nó quy định một số nghĩa vụ đối với các tổ chức trung gian tài chính, bao gồm yêu cầu thẩm định khách hàng (CDD) và chương trình nhận diện khách hàng (CIP) (áp dụng cho ngân hàng và nhà môi giới/giao dịch, v.v.), hoặc yêu cầu xác minh khách hàng và thực hiện một số nghĩa vụ báo cáo liên quan đến dữ liệu và xác minh danh tính của khách hàng, thường được gọi là các biện pháp "++KYC++" (ví dụ, áp dụng cho các doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ hoặc "++MSB++"). Với vai trò của các sàn giao dịch trong hệ sinh thái Web3 rộng lớn hơn, quy định cấu trúc thị trường và thực thi "Quy định" có khả năng khiến các hoạt động của sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số phải tuân theo các yêu cầu của BSA. Những yêu cầu này không ảnh hưởng nhiều đến các sàn giao dịch tập trung, vì họ đã bị quy định bởi BSA với tư cách là MSB; tuy nhiên, việc áp dụng các yêu cầu của BSA cho các ứng dụng cung cấp quyền truy cập vào giao thức sàn giao dịch phi tập trung (và không bị quy định như ngân hàng hoặc MSB) có thể không cần thiết hoặc không có lợi. Trong thực tiễn, những yêu cầu này có thể làm sai lệch đáng kể kết quả của "Quy định" và cuối cùng đi ngược lại các mục tiêu chính sách đứng sau "Quy định". Dưới đây là phân tích lý do:

Đầu tiên, các mục tiêu chính sách của BSA có thể đạt được mà không cần áp dụng yêu cầu KYC cho các ứng dụng cung cấp quyền truy cập vào sàn giao dịch phi tập trung. Mặc dù các yêu cầu của BSA hỗ trợ các cơ quan thực thi pháp luật điều tra các hành vi bất hợp pháp, nhưng các điều tra viên trên thực tế đã có thể hiệu quả thu thập bằng chứng về nguồn gốc từ các khoản tiền vào và ra đã được BSA bao phủ, như các sàn giao dịch tập trung và các nhà xử lý thanh toán (MSB), cũng như ngân hàng. Ví dụ, các biện pháp quy định hiện có đã áp dụng cho các nhà chuyển tiền, bao gồm các sàn giao dịch tập trung (như Coinbase và Gemini) và các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo khác (như Transak và Moonpay), yêu cầu họ xác minh danh tính của người dùng đưa tiền vào chuỗi. Những thông tin này cho phép các điều tra viên từ khu vực tư nhân, cơ quan thực thi pháp luật và cơ quan quản lý thu thập thông tin về nguồn gốc của người dùng thực hiện giao dịch qua các cơ chế này, bao gồm bất kỳ giao dịch nào được thực hiện qua sàn giao dịch phi tập trung.

Thứ hai, việc thêm ma sát lớn mới vào trải nghiệm người dùng của các ứng dụng cung cấp quyền truy cập vào sàn giao dịch phi tập trung có thể phá hủy tất cả ba mục tiêu chính sách của "Quy định", đẩy người dùng từ các ứng dụng được quy định và hợp pháp sang các ứng dụng không tuân thủ hoặc hoàn toàn không được quy định. Như đã thảo luận trong phần ba của loạt bài này, sự xuất hiện của các ứng dụng không được quy định hoặc không tuân thủ là một hệ quả không thể tránh khỏi của việc thiết lập các giao thức Internet mở và không cần giấy phép. Do đó, cần thiết phải thiết kế các quy định hiệu quả để khuyến khích người dùng sử dụng các ứng dụng được quy định. Yêu cầu tất cả các ứng dụng thực hiện các biện pháp KYC có thể tạo ra hiệu ứng ngược lại.

Tính minh bạch của blockchain tạo ra động lực rất mạnh cho người dùng bảo vệ quyền riêng tư của mình - việc thu thập thông tin nhận dạng cá nhân (PII) bởi các bên có thể bị rò rỉ (lỗ hổng hoặc hacker) hoặc tiết lộ có chủ đích có thể dẫn đến những tác động tàn phá, phơi bày toàn bộ lịch sử giao dịch của người dùng, khiến họ trở thành mục tiêu tiềm năng cho các hoạt động tội phạm, bao gồm đánh cắp danh tính, cướp bóc và bắt cóc. Do đó, người dùng được khuyến khích cung cấp PII cho càng ít bên giao dịch càng tốt. Động lực và cơ hội để tránh yêu cầu KYC gây hại cho sự thành công của "Quy định", có khả năng khiến người dùng phải đối mặt với rủi ro lớn hơn, gia tăng giao dịch tài sản bất hợp pháp và cản trở đổi mới sáng tạo. Hơn nữa, việc áp dụng yêu cầu BSA cho một số ứng dụng có thể trong một số trường hợp dẫn đến khả năng bị ++thách thức hiến pháp++.

Thứ ba, vấn đề cản trở đổi mới sáng tạo trở nên phức tạp hơn do chi phí mà các nghĩa vụ BSA sẽ gây ra cho các doanh nghiệp khởi nghiệp. Đặc biệt, chi phí tuân thủ và chi phí bảo mật dữ liệu có thể chứng minh là không thể vượt qua đối với các doanh nghiệp điều hành các ứng dụng mới nổi có lợi nhuận hoặc phi lợi nhuận, từ đó làm giảm động lực của doanh nhân trong việc tạo ra và vận hành các ứng dụng này. Điều này sẽ giảm số lượng ứng dụng có sẵn cho người dùng và giảm cạnh tranh, điều này có thể dẫn đến rủi ro tập trung. Ví dụ, vì các ứng dụng có lợi nhuận có khả năng tuân thủ sẽ hưởng lợi từ việc thiếu cạnh tranh, các ứng dụng này sẽ có khả năng tác động nhiều hơn đến các giao thức cơ sở. Cuối cùng, điều này có thể dẫn đến ++hiệu ứng mạng++ của các giao thức thực sự thuộc về các ứng dụng mạnh mẽ này (ví dụ, khi nhiều người dùng tìm kiếm để sử dụng mạng, họ sẽ được hướng đến các ứng dụng có lợi nhuận), điều này sẽ cho phép họ thu được nhiều lợi ích hơn từ người dùng. Động lực này hoàn toàn trái ngược với mục tiêu mà công nghệ blockchain hướng tới (Internet tự do, mở và phi tập trung). Môi trường phản đổi mới sáng tạo này sẽ khuyến khích các doanh nhân xây dựng ở nơi khác và có thể dẫn đến việc giảm tính minh bạch của việc thực thi pháp luật ở Mỹ.

Thứ tư, việc thêm yêu cầu BSA vào "Quy định" có thể làm suy yếu lợi thế về tính bao trùm tài chính của công nghệ blockchain. Ví dụ, các sàn giao dịch phi tập trung là một trụ cột chính của hệ thống tài chính dựa trên blockchain, có khả năng cung cấp dịch vụ tài chính, bao gồm cho vay, tiết kiệm và bảo hiểm, cho một nhóm người rộng lớn hơn so với hệ thống ngân hàng hiện tại. Các yêu cầu KYC sẽ thu hẹp cam kết này, giảm khả năng của các nhóm nghèo và dễ bị tổn thương, bao gồm cả người tị nạn, trong việc tận dụng công nghệ này.

Tóm lại, việc loại trừ hầu hết các ứng dụng và giao thức khỏi BSA theo luật hiện hành của Mỹ là hợp lý. Như FinCEN đã chỉ ra trong ++hướng dẫn++ năm 2019 của mình, mã hoặc phần mềm tự thực thi không bị quy định sẽ không kích hoạt nghĩa vụ BSA, vì nhà cung cấp phần mềm không phải là người chuyển tiền. FinCEN quy định rằng những người cung cấp "dịch vụ giao tiếp, truyền tải hoặc truy cập mạng mà người chuyển tiền sử dụng để hỗ trợ dịch vụ chuyển tiền" không thuộc định nghĩa của người chuyển tiền.[31 CFR § 1010.100 (ff)(5)(ii)]. Điều này là do nhà cung cấp công cụ (truyền thông, phần cứng hoặc phần mềm) "tham gia vào thương mại chứ không phải chuyển tiền".

Vì những lý do trên, chúng tôi không đưa vào "Quy định" hoặc phân tích về việc áp dụng của nó bất kỳ yêu cầu nào liên quan đến "Đạo luật Bảo mật Ngân hàng".

Áp dụng "Quy định"

Bây giờ chúng tôi sẽ trình bày việc áp dụng "Quy định" (không có yêu cầu liên quan đến BSA) trong thực tiễn, bao gồm các ứng dụng có các đặc điểm khác nhau, từ các sàn giao dịch tập trung đến các trình khám phá tài nguyên blockchain đơn giản. Chúng tôi đã tóm tắt phân tích của mình trong bảng dưới đây, bảng này vẽ ra rủi ro tương đối, số lượng người dùng và yêu cầu quy định cho các loại ứng dụng khác nhau được phân tích.

Hơn nữa, chúng tôi cũng đánh giá tính phù hợp của "Quy định" đối với các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) và các nhà phát triển giao thức và ứng dụng web3. Phụ lục A liệt kê các kết quả phân tích của chúng tôi.

Sàn giao dịch tập trung

Các yêu cầu đăng ký và nghĩa vụ tuân thủ liên tục của "Quy định" nên áp dụng cho bất kỳ doanh nghiệp nào điều hành cơ sở giao dịch, cơ sở này trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số thông qua phần mềm độc quyền thay vì thông qua việc sử dụng giao thức sàn giao dịch phi tập trung. Trong trường hợp này, doanh nghiệp quyết định tài sản nào mà khách hàng có thể giao dịch, như một trung gian đáng tin cậy giữa các khách hàng và như một người lưu ký tài sản của khách hàng - và tất cả các dịch vụ này đều được cung cấp nhằm mục đích kiếm lợi nhuận. Tính chất tập trung của sàn giao dịch giới thiệu các rủi ro di sản mà "Quy định" (và các quy định tài chính hiện có khác) nhằm mục đích giải quyết. Do đó, chúng tôi mong muốn mỗi yêu cầu của "Quy định" đều có thể áp dụng cho các sàn giao dịch tập trung. Tuy nhiên, do các sàn giao dịch tập trung hoạt động bằng phần mềm độc quyền, chứ không phải thông qua việc triển khai các hợp đồng thông minh trên blockchain, yêu cầu kiểm toán mã sẽ mang lại ít lợi ích - các giao dịch trong sàn giao dịch sẽ hoàn toàn do sàn giao dịch kiểm soát, việc thực hiện các giao dịch của nó sẽ chịu sự chi phối của các yêu cầu khác của "Quy định".

Sàn giao dịch phi tập trung

Dựa trên lý do mà chúng tôi đã thảo luận trong phần đầu tiên của loạt bài này, "Quy định" không nên và không thể áp dụng trực tiếp cho bất kỳ giao thức web3 nào, bất kể chúng có trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số hay không. Đơn giản là, một giao thức không thể tuân thủ các quy định như vậy. Ví dụ, phần mềm không thể đưa ra các phán đoán chủ quan cần thiết để tuân thủ các quy tắc niêm yết. Ngay cả khi có thể, nó cũng không có cách nào để tuân thủ các quy tắc niêm yết mâu thuẫn mà mỗi khu vực pháp lý cố gắng thực hiện. Trong khi không làm tổn hại đến các nguyên tắc cơ bản của giao thức mà chúng tôi đã thảo luận trong phần một và phần hai, không có cách nào để áp dụng "Quy định" cho giao thức. Nói cách khác, giao thức phải là mã nguồn mở, phi tập trung, tự trị, tiêu chuẩn hóa, chống kiểm duyệt và không cần giấy phép.

Tuy nhiên, nếu giao thức web3 được miễn khỏi "Quy định", thì định nghĩa về "giao thức" trở nên rất quan trọng. Nếu định nghĩa này quá rộng, thì các doanh nghiệp tập trung có thể đơn giản tránh "Quy định" bằng cách sử dụng các hợp đồng thông minh được triển khai trên blockchain thay vì phần mềm độc quyền bên ngoài chuỗi. Nếu nó quá hạn chế, thì không có giao thức nào đủ điều kiện để được miễn.

Định nghĩa pháp lý về "giao thức" nên được rút ra từ các nguyên tắc cơ bản của giao thức và cân bằng với các mục tiêu chính sách của "Quy định". Sau đó, việc miễn trừ cho các giao thức phù hợp với những nguyên tắc này sẽ trở thành một cơ chế khuyến khích tự củng cố, thúc đẩy các giao thức khác áp dụng những nguyên tắc này và đóng góp cho một Internet mở, tự do và ++trung lập đáng tin cậy++.

Cụ thể, các giao thức trực tiếp thúc đẩy giao dịch token, chẳng hạn như giao thức sàn giao dịch phi tập trung (DEX), để đủ điều kiện miễn trừ, nên có một số hoặc tất cả các đặc điểm sau:

• Mã nguồn mở: Giao thức nên là mã nguồn mở, vì điều này đảm bảo rằng hiệu ứng mạng của giao thức thuộc về người dùng của nó, chứ không phải chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ của giao thức. Việc làm cho giao thức mã nguồn mở cũng đảm bảo rằng chúng có thể bị các đối thủ cạnh tranh phân nhánh, điều này giúp ngăn chặn giao thức đạt được sự phổ biến và sau đó tìm cách thu được lợi ích lớn từ người dùng của nó, một thực tiễn đã diễn ra nhiều lần trong các hệ thống tập trung và độc quyền của web2.
• Phi tập trung: Tương tự, giao thức không thể bị kiểm soát bởi bất kỳ cá nhân hoặc nhóm tập trung nào, vì sự kiểm soát như vậy sẽ gây nguy hiểm cho tính trung lập đáng tin cậy của giao thức. Giữ cho tính trung lập đáng tin cậy là rất quan trọng để tối đa hóa hiệu ứng mạng của giao thức, vì nó là động lực mạnh mẽ cho các bên thứ ba xây dựng trên giao thức và phát triển mạng lưới giao thức.
• Tự trị: Giao thức nên hoạt động tự trị càng nhiều càng tốt. Việc đưa các trung gian con người vào hoạt động của giao thức phần mềm sẽ làm giảm đáng kể hiệu quả của giao thức và mang lại một số rủi ro, tức là những trung gian này có thể lợi dụng giao thức để theo đuổi lợi ích của riêng họ. Trong trường hợp của giao thức sàn giao dịch phi tập trung, nên có một số ngoại lệ hạn chế để có thể tạm dừng hoặc ngừng giao dịch, nhằm giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn cho người dùng trong trường hợp giao thức bị lạm dụng. Hơn nữa, việc cho phép điều chỉnh một số tham số của giao thức có thể có lợi, chẳng hạn như phí phát sinh từ các pool thanh khoản cụ thể. Tuy nhiên, bất kỳ quyền lực nào như vậy không nên cho phép người quản lý giao thức thay đổi mục đích chính của giao thức hoặc kiểm soát tài sản của người dùng.
• Tiêu chuẩn hóa: Giao thức nên tận dụng các tiêu chuẩn hoặc thiết lập tiêu chuẩn càng nhiều càng tốt để tối đa hóa khả năng ++kết hợp++ tiềm năng của nó. Ví dụ, việc sử dụng các tiêu chuẩn token, như ERC20 và các tiêu chuẩn hợp đồng thông minh, có thể đảm bảo rằng giao thức có khả năng kết hợp cao hơn, an toàn hơn và được hưởng lợi rộng rãi hơn trong toàn bộ hệ sinh thái.
• Chống kiểm duyệt: Giao thức phải không có khả năng kiểm duyệt cá nhân hoặc giao dịch. Mặc dù quyền kiểm duyệt có vẻ hấp dẫn, nhưng quyền lực này sẽ gây nguy hiểm cho tính trung lập đáng tin cậy và hiệu quả của giao thức, bao gồm cả việc dễ bị lạm dụng bởi những kẻ xấu. Ví dụ, một DAO có quyền thay đổi giao thức để kiểm duyệt người dùng có thể khuyến khích cá nhân tìm cách kiểm soát DAO để kiểm duyệt đối thủ cạnh tranh của họ. Có thể tưởng tượng rằng nếu giao thức email SMTP có khả năng kiểm duyệt một số nhà cung cấp, thì các nhà cung cấp dịch vụ email lớn như Google có thể tìm cách sử dụng ảnh hưởng của họ để kiểm soát SMTP và kiểm duyệt các dịch vụ email của đối thủ như Microsoft hoặc Apple. Hơn nữa, khả năng kiểm duyệt gây hại cho tính tự trị của giao thức và có thể khiến giao thức bị ảnh hưởng bởi các kế hoạch quy định toàn cầu mà không thể tuân thủ.
• Không cần giấy phép: Tương tự, giao thức phải không cần giấy phép để duy trì tính trung lập đáng tin cậy của nó. Giống như chế độ kiểm duyệt, các giao thức có giấy phép có thể bị những kẻ xấu lợi dụng cho mục đích xấu, họ có thể cố gắng ngăn chặn đối thủ cạnh tranh sử dụng giao thức. Hơn nữa, tính không cần giấy phép của giao thức là rất quan trọng để tối đa hóa hiệu ứng mạng tiềm năng của nó, điều này có liên quan trực tiếp đến hiệu quả của giao thức. Nếu các nhà phát triển cần được cấp phép trước khi xây dựng giao thức, thì họ sẽ có nhiều khả năng xây dựng ở những nơi không cần giấy phép. Do đó, hiệu ứng của việc một khu vực pháp lý áp dụng yêu cầu cấp phép cho giao thức sẽ khuyến khích các nhà xây dựng đơn giản phát triển ở các khu vực pháp lý cho phép không cần giấy phép.

Ứng dụng sàn giao dịch phi tập trung

Trong phần hai, chúng tôi đã cung cấp một khuôn khổ để đánh giá xem một quy định có nên áp dụng cho các ứng dụng sử dụng một giao thức hay không. Khuôn khổ này phân tích mục đích của quy định, đánh giá các đặc điểm và rủi ro của các ứng dụng cần quy định (bao gồm cả việc chúng có mục đích kiếm lợi hay không, và liệu mục đích chính của chúng có nhằm trực tiếp thúc đẩy các hoạt động được quy định hay không), và xem xét ý nghĩa hiến pháp của việc áp dụng quy định đó.

Khi áp dụng khuôn khổ này cho nhiều quy tắc và yêu cầu của "Quy định", dường như có khả năng rằng tất cả các quy tắc (ngoại trừ các quy tắc quy định) có thể được xây dựng theo cách mà các ứng dụng thúc đẩy quyền truy cập vào DEX sẽ có thể tuân thủ. Ví dụ, các ứng dụng nên có khả năng tuân thủ các quy tắc liên quan đến niêm yết, lưu giữ hồ sơ và xung đột lợi ích. Cuối cùng, miễn là các quy tắc này không yêu cầu ứng dụng kiểm soát hoặc chi phối hoạt động của giao thức DEX cơ sở, về lý thuyết, chúng nên có thể tuân thủ. Tuy nhiên, theo khuôn khổ này, các quy tắc quy định không nên áp dụng cho bất kỳ ứng dụng nào không được quy định - các rủi ro mà quy tắc quy định này nhằm giải quyết chỉ xuất hiện khi ứng dụng chấp nhận quy định, do đó việc áp dụng quy tắc này cho các ứng dụng không chấp nhận quy định là vô nghĩa.

Tiếp theo, chúng tôi có thể xem xét các mục tiêu chính sách áp dụng cho "Quy định" và dự đoán rằng các mục tiêu này sẽ khác nhau tùy thuộc vào các đặc điểm cụ thể của ứng dụng cần quy định (chẳng hạn như các đặc điểm liên quan đến chức năng của ứng dụng, liệu nó có hoạt động vì lợi nhuận hay không, v.v.). Những đặc điểm này tiết lộ những nơi nào có thể có rủi ro thông tin không đối xứng, rủi ro tập trung, hoặc rủi ro về tính toàn vẹn thị trường do quy mô và ảnh hưởng của môi trường giao dịch. Hơn nữa, những đặc điểm này chỉ ra những nơi mà mong muốn thúc đẩy đổi mới có thể vượt quá quy định, nhu cầu của các ứng dụng có lợi nhuận mới nổi, các ứng dụng phi lợi nhuận, và các trình khám phá blockchain nói chung.

Để minh họa cách quy định áp dụng cho các ứng dụng không được quản lý sử dụng giao thức phi tập trung, chúng tôi có thể phân loại chúng thành bốn loại: (i) các ứng dụng có lợi nhuận trưởng thành, (ii) các ứng dụng có lợi nhuận mới nổi, (iii) các ứng dụng phi lợi nhuận nhằm trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số, và (iv) các ứng dụng phi lợi nhuận không nhằm trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số.

Các ứng dụng có lợi nhuận trưởng thành

Việc áp dụng "Quy định" cho các doanh nghiệp trưởng thành điều hành các ứng dụng trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số qua DEX là lý do mạnh mẽ nhất. Đầu tiên, nếu "Quy định" không áp dụng cho các ứng dụng này, thì các mục tiêu chính sách của "Quy định" rất dễ bị phá vỡ. Trong khi không có gánh nặng tuân thủ, các ứng dụng này có thể cung cấp phí giao dịch thấp hơn và thu hút người dùng từ các sàn giao dịch tập trung để tránh "Quy định". Thứ hai, vì các ứng dụng này có mục đích kiếm lợi, chúng có thể đưa ra một số rủi ro xung đột lợi ích (liên quan đến việc hiển thị thông tin giao dịch, phí hoặc lộ trình giao dịch), tương tự như rủi ro của các sàn giao dịch tập trung. Cuối cùng, quy định nên trung lập về công nghệ - không làm cho một công nghệ (sàn giao dịch phi tập trung) được hưởng lợi hơn một công nghệ khác (sàn giao dịch tập trung) - trừ khi chúng có các tình huống rủi ro khác nhau, hoặc có các mục tiêu chính sách áp đảo cần phải áp dụng phương pháp khác.

Một lập luận ủng hộ việc miễn trừ cho các ứng dụng có lợi nhuận trưởng thành là mục tiêu chính sách thúc đẩy đổi mới vượt trội hơn so với mục tiêu bảo vệ người dùng khỏi rủi ro và hạn chế giao dịch tài sản bất hợp pháp. Chúng tôi đã chỉ ra trong phần hai của loạt bài này rằng, do các giao thức phi tập trung của web3 thực sự trở thành cơ sở hạ tầng công cộng mà bất kỳ ai cũng có thể sử dụng (tương tự như SMTP/email), lý do thúc đẩy đổi mới đã được hỗ trợ trong web3. Do đó, việc giảm gánh nặng tuân thủ cho các ứng dụng tận dụng cơ sở hạ tầng DEX sẽ giúp khuyến khích sự phát triển thêm của cơ sở hạ tầng này. Tuy nhiên, vì các ứng dụng này đã trưởng thành (chúng có một lượng lớn người dùng và/hoặc khối lượng giao dịch cao), việc miễn trừ quy định cho chúng có thể làm tăng trọng số tổng thể của các rủi ro đã nêu ở trên, cộng với rủi ro lớn về việc quy định arbitrage, khiến mục tiêu thúc đẩy đổi mới khó có thể vượt trội hơn các mục tiêu chính sách khác của "Quy định".

Với những điều này, các ứng dụng này có thể phải chịu các yêu cầu tương tự như các sàn giao dịch tập trung, trừ khi chúng không tham gia vào các hoạt động cụ thể (ví dụ, nếu chúng không lưu ký tài sản của người dùng). Hơn nữa, chúng nên chịu các yêu cầu phù hợp với các rủi ro độc đáo của chúng. Ví dụ, chúng tôi mong muốn các ứng dụng này phải tuân thủ yêu cầu kiểm toán mã, vì chúng sử dụng các hợp đồng thông minh được triển khai trên blockchain có thể lập trình. Những yêu cầu kiểm toán này cũng có thể bao gồm việc tích hợp ứng dụng với hợp đồng thông minh để đảm bảo rằng nhà cung cấp ứng dụng không tham gia vào các hoạt động lừa đảo, chẳng hạn như giao dịch trước khi người dùng giao dịch hoặc báo giá cho người dùng một mức giá cao hơn và giữ lại chênh lệch. Mặc dù những hành vi này có thể bị các cơ quan quản lý nhìn nhận một cách liên đới, nhưng các chứng cứ sai sót để lại từ những hành vi tội phạm này có thể không đủ để đảm bảo rằng người dùng không bị ảnh hưởng bởi các hoạt động như vậy. Hơn nữa, các hoạt động này có thể bị cấm bởi các nội dung khác của "Quy định", những nội dung không liên quan đến hoạt động của giao thức sẽ phù hợp hơn. Do đó, yêu cầu kiểm toán mã có thể là yêu cầu phù hợp hơn.

Kết luận: Phải tuân thủ yêu cầu đăng ký của "Quy định", không bao gồm yêu cầu lưu ký, nhưng bao gồm yêu cầu kiểm toán mã.

Các ứng dụng có lợi nhuận mới nổi

Đối với các ứng dụng có lợi nhuận mới nổi hoặc nhỏ, sự cân bằng giữa các mục tiêu chính sách đổi mới và cạnh tranh có thể nghiêng về việc thúc đẩy đổi mới hơn. Ví dụ, nếu ứng dụng dưới ngưỡng liên quan đến số lượng người dùng, khối lượng giao dịch hoặc hoa hồng giao dịch, thì lượng rủi ro của người dùng và khối lượng giao dịch bất hợp pháp sẽ giảm đáng kể. Đồng thời, việc áp dụng các rào cản gia nhập quy định phức tạp hoặc chi phí quy định quy mô cho các ứng dụng mới nổi hoặc nhỏ có thể rất cao, có thể gây bất lợi cho đổi mới web3, đặc biệt là trong giai đoạn đầu của sự phát triển công nghệ. Nếu áp dụng, "Quy định" có thể thực sự trở thành một rào cản, kìm hãm cạnh tranh. Do đó, trong những trường hợp này, mục tiêu chính sách thúc đẩy đổi mới có thể vượt trội hơn rủi ro mà "Quy định" nhằm giải quyết. Một "sandbox quy định" hoặc "cảng an toàn" miễn cho các ứng dụng này khỏi yêu cầu của "Quy định" có thể là hợp lý.

Tuy nhiên, ngay cả khi các cơ quan quản lý cho rằng các ứng dụng có lợi nhuận mới nổi được miễn trừ, các quy định bảo vệ người tiêu dùng, chẳng hạn như yêu cầu tiết lộ, cũng có thể giúp thông báo cho người dùng về rủi ro khi sử dụng DEX. Các yêu cầu kiểm toán mã cũng có thể bảo vệ người dùng của ứng dụng khỏi các sự cố hợp đồng thông minh của DEX, đồng thời đảm bảo rằng chức năng của ứng dụng tương ứng với những gì được quảng cáo. Do đó, cách tiếp cận thận trọng có thể là đặt các điều kiện miễn trừ yêu cầu đăng ký cho các ứng dụng này dựa trên việc tuân thủ các yêu cầu tiết lộ rủi ro trước và kiểm toán mã, hoặc yêu cầu liên tục khi tình trạng rủi ro hoặc mã thay đổi. Sự cân bằng này sẽ giúp bảo vệ khách hàng mà không tạo ra gánh nặng quá lớn cho những người mới tham gia và kìm hãm cạnh tranh và đổi mới.

Kết luận: Có thể miễn trừ yêu cầu đăng ký của "Quy định", nhưng phải tuân thủ các yêu cầu tiết lộ trước hoặc liên tục và yêu cầu kiểm toán mã.

Các ứng dụng phi lợi nhuận, chuyên để trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số

Nếu các ứng dụng web3 không được điều hành bởi doanh nghiệp vì mục đích kiếm lợi, thì trọng số tương đối của các mục tiêu chính sách của "Quy định" nên có lợi hơn cho việc thúc đẩy đổi mới. Các ứng dụng phi lợi nhuận ít có khả năng gặp phải nhiều rủi ro của các ứng dụng có lợi nhuận, đặc biệt là về xung đột lợi ích. Hơn nữa, nếu không ai kiếm lợi, thì rất ít hoặc không có động lực phát sinh xung đột lợi ích hoặc khuyến khích các nhà điều hành tạo điều kiện cho giao dịch bất hợp pháp.

Tuy nhiên, việc tiếp tục áp dụng các yêu cầu tiết lộ và kiểm toán mã vẫn có thể đạt được mức bảo vệ tối thiểu. Những ứng dụng này có thể được phát triển với mục đích cụ thể là cung cấp quyền truy cập vào DEX, hoặc nhằm hướng dẫn người dùng truy cập vào một DEX cụ thể, do đó, chúng nên chịu trách nhiệm cung cấp các yêu cầu tiết lộ rủi ro trước và kiểm toán mã cho người dùng, hoặc yêu cầu liên tục khi tình trạng rủi ro hoặc mã thay đổi. Cả hai yêu cầu này đều có thể dễ dàng được đáp ứng, điều này có nghĩa là chúng ít cản trở đổi mới, nhưng vẫn có thể cung cấp bảo vệ có ý nghĩa cho người dùng.

Kết luận: Có thể miễn trừ yêu cầu đăng ký của "Quy định", nhưng phải tuân thủ các yêu cầu tiết lộ trước hoặc liên tục và yêu cầu kiểm toán mã.

Các ứng dụng phi lợi nhuận, không chuyên để trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số

Nếu một ứng dụng chỉ là một trình khám phá blockchain hoặc công cụ chung khác tương tác với các giao thức blockchain và hợp đồng thông minh, thì nó không nên bị ràng buộc bởi "Quy định" và các yêu cầu của nó. Việc áp dụng "Quy định" trong trường hợp này sẽ tương tự như việc quy định trực tiếp các giao thức cơ sở, sẽ kìm hãm đổi mới. Ranh giới giữa việc quy định phần mềm và doanh nghiệp cần được bảo vệ, điều này là phù hợp nhất ở đây. Ngay cả các yêu cầu tiết lộ và kiểm toán mã được thảo luận ở trên cũng không nên áp dụng cho các ứng dụng chung như vậy, trong đó nhiều ứng dụng có thể tương tác với mọi giao thức tồn tại trên một blockchain cụ thể. Do đó, các yêu cầu kiểm toán mã và tiết lộ sẽ không thực tế, thậm chí không thể tuân thủ.

Kết luận: Bị loại trừ khỏi tất cả các yêu cầu của "Quy định".

DAO sàn giao dịch phi tập trung

Nếu DAO duy trì và quản lý các giao dịch DEX có thể kiếm lợi từ bất kỳ giao dịch nào được thực hiện thông qua DEX, thì DAO sẽ có động lực thúc đẩy và khuyến khích giao dịch thông qua các sàn giao dịch không đăng ký bằng cách cung cấp môi trường giao dịch ít quy định nhất và ít giám sát nhất, bao gồm cả việc niêm yết tài sản. Điều này sẽ làm suy yếu nghiêm trọng các mục tiêu chính sách của "Quy định" liên quan đến việc bảo vệ người dùng và ngăn chặn giao dịch bất hợp pháp. Do đó, để đảm bảo các mục tiêu chính sách của "Quy định" có thể đạt được, bất kỳ DAO nào của DEX có thể cần phải chịu một số biện pháp bảo vệ bổ sung (bao gồm việc không cho phép DAO thu phí từ các giao dịch phát sinh từ các ứng dụng không tuân thủ và các giao dịch khác). Đối với "Quy định", các biện pháp bảo vệ này có thể thiết lập các hạn chế sau:

Các tổ chức phi tập trung chịu trách nhiệm phát triển, vận hành, quản lý hoặc duy trì bất kỳ DEX nào nên được yêu cầu (i) sử dụng các cơ chế được thiết kế hợp lý để ngăn chặn việc thu phí và/hoặc hoa hồng từ các giao dịch phát sinh từ các ứng dụng không đăng ký và không tuân thủ "Quy định" mà thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số; (ii) từ bỏ các hoạt động mà mục đích chính là thúc đẩy hoặc khuyến khích thực hiện các giao dịch thông qua các ứng dụng không đăng ký và không tuân thủ "Quy định" mà trực tiếp thúc đẩy giao dịch tài sản kỹ thuật số.

Các biện pháp bảo vệ này sẽ đảm bảo rằng DAO không thể kiếm lợi từ các giao dịch phát sinh từ các ứng dụng không đăng ký, từ đó khuyến khích DAO khuyến khích và thúc đẩy giao dịch thông qua các ứng dụng đã đăng ký, và loại bỏ bất kỳ động lực nào mà DAO có thể khuyến khích và thúc đẩy việc sử dụng các ứng dụng không đăng ký để tránh quy định.

Nhà phát triển sàn giao dịch phi tập trung

Không nên áp dụng quy định trực tiếp đối với các cá nhân hoặc doanh nghiệp phát triển hoặc phát hành phần mềm. Những hạn chế như vậy sẽ gây ra chi phí lớn và không mang lại lợi ích nào. Việc xâm phạm quá mức vào tự do cá nhân để ngăn chặn sự phát triển và phát hành phần mềm mã nguồn mở sẽ bị thách thức và bị đánh bại dựa trên lý do hiến pháp. Tuy nhiên, trước khi những hạn chế này cuối cùng bị đánh bại về mặt pháp lý, việc đưa ra và phê duyệt những hạn chế này sẽ có tác động lâu dài và không thể khắc phục đến vai trò của chúng trong việc định hình tương lai kỹ thuật số chung của chúng ta.

Kết luận

Việc quy định hiệu quả Web3 là một công việc quan trọng, trong khi sự tồn tại của phần mềm toàn cầu phi tập trung và tự trị làm cho nhiệm vụ này trở nên phức tạp hơn. Tuy nhiên, thay vì quy định phần mềm này, chúng ta nên tập trung vào việc thiết kế các quy định tương tự như "Quy định" cho các doanh nghiệp hoạt động trên đó. Như đã chỉ ra ở trên, quá trình này phải bắt đầu bằng việc thiết lập các mục tiêu chính sách rõ ràng và bao gồm việc điều chỉnh động cho các mục tiêu này dựa trên các đặc điểm của ứng dụng cần quy định. Hơn nữa, nó không yêu cầu loại bỏ khả năng mà công nghệ Web3 có thể được sử dụng cho các hoạt động bất hợp pháp, nhưng cũng yêu cầu thực hiện các biện pháp nhằm giảm thiểu rủi ro hoạt động bất hợp pháp và kiềm chế các hoạt động bất hợp pháp. Hơn nữa, cần thiết phải có các biện pháp bảo vệ để đảm bảo rằng DAO không bị lợi dụng như một lỗ hổng, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào cũng không nên quy định các nhà phát triển bản thân họ.

Cuối cùng, việc quy định thích hợp đối với công nghệ Web3 có thể giải phóng tiềm năng của nó và bổ sung nhiều hình thức chức năng bản địa mới cho Internet. Lớp mạng mới này sẽ phục vụ như một cơ sở hạ tầng công cộng, hàng triệu doanh nghiệp Internet mới sẽ được xây dựng trên đó.

Phụ lục A: Tóm tắt yêu cầu tuân thủ "Quy định"

*Việc áp dụng các quy tắc này sẽ phụ thuộc vào trọng số tương đối của các mục tiêu chính sách đứng sau "Quy định".