dYdX 詳述：如何搭建一個 DAO 形式的信託合法框架？

dYdX

2022-03-29 10:19:44

隨著 DAO 使用的增加，使 DAO 高效運轉的努力已經成為一個重要的研究領域。由於缺乏全面的指南，DAO 必須投入大量資源，以確保其業務符合任意多個司法管轄區的規則。

來源：dYdX

編譯：Gary Ma，吳說區塊鏈

概要

dYdX 基金會正在引入一個用於創建根西島目的信託（Guernsey Purpose Trust）的框架。這種信託結構為 DAO 面臨的幾個問題提供了一種潛在的解決方案：

限制 DAO 和 DAO 委員會參與者的責任；
允許 DAO 開展鏈下活動；
澄清是否存在任何美國的繳稅和報告義務。

此外，根據根西島法律創建的目的信託特別創造了其他管轄區信託可能不存在的額外利益：靈活的信託要求和優惠稅率。

目的信託是在 DAO 資助計劃的背景下考慮的，但也可以被其他 subDAOs 和潛在的 DAO 採用。目的信託很可能是一個合適的結構，用於從 DAO 社區金庫轉移資金，這些資金被指定用於給定協議的增長和發展。讓這個框架公開的目的是為 DAO 提供一個起點，以評估目的信託對其操作的適用性，能讓他們專注於構建協議和生態系統，而不是尋找一個有效的操作結構。雖然 DAO 仍需要法律顧問的協助，但該框架設法大大減少與聘請法律顧問評估類似結構的可行性有關的時間和成本。

介紹

隨著 DAO 使用的增加，使 DAO 高效運作的努力已經成為一個重要的研究領域。由於缺乏全面的指南，DAO 必須投入大量資源，以確保其業務符合任意多個司法管轄區的規則。特別是，美國有許多可適用於 DAO 的現有法律，但缺乏專門解決 DAO 面臨的關鍵問題的指南。由於美國監管機構可能對涉及證券和稅收的事項行使權力，以及潛在的私人訴訟對 DAO token 持有人產生責任所需的最小接觸，解決美國法律和稅收問題，甚至在美國境內構建 DAO 業務以更容易地履行報告義務，是大多數分析的重要組成部分。因此，在美國之外探索 DAO 的解決方案往往會因為美國合規問題的複雜性而失去意義。

考慮在下列情況下使用這一框架：

DAO token 治理的協議，其治理合約只有 token 持有人可以更改，一般來說，DeFi 協議是這樣的，但對於其他協議，包括 L1 區塊鏈網絡可能就不是這樣。
目的信託作為一個 DAO 或 subDAO 委員會的工具，專注於特定的任務，比如進行授權，而不封裝 DAO。
DAO token 持有者希望有一個合規的結構，不需要政府批准實體的形成，也不需要他們進行持續的備案或報告義務。
DAO token 持有者希望有一個合規的結構，它不會使目的信託受到不必要的稅收水平的限制。

雖然本框架沒有考慮到這一點，但該框架有可能被用作整個 DAO 的封裝，並對治理文件中的機制進行一些修改。

信託結構

本框架中設想的目的信託是根據根西島法律形成的。資產從 DAO 控制的智能合約轉移到目的信託，一個或多個受託人（"受託人"）和一個執行者（"執行者"）簽訂書面協議，從而使目的信託得以存在。

目的信託通過目的信託文書（"信託協議"）進行管理，該協議確定了受託人和執行人之間在轉移到目的信託的資產方面的關係。信託協議規定了受託人有義務為目的信託履行的一個或多個目的。

受託人必須按照信託協議的條款管理目的信託，並須履行一般的受託責任，包括始終以誠實的態度和目的信託的最佳利益行事，以謹慎的商業人士的身份行事，並以合理的技巧和謹慎行事。受託人可以將轉移到目的信託的資金用於任何促進目的信託目的的交易或安排，目的信託的交易可以使用 DAO 轉移 token 的多簽錢包來執行。受託人有權繼續為其作為受託人的角色收取報酬，只要該報酬得到 DAO token 持有人的批准。受託人總是受到其他受託人根據 DAO token 持有人的投票指示而被罷免。具體來說，受託人必須（也只能）應 DAO token 持有人的要求罷免其他受託人。

執行者監督受託人的活動，以確保目的信託的目的得到執行，類似於監督者的角色。執行者可以被賦予一系列廣泛的權利。這個框架設想執行者有權從受託人那裡披露信息，包括受託人從目的信託中的分配和支出，以及受託人可能存在的與受託人的任何行動有關的利益衝突。執行人的權力是受託人的權力，這意味著他們需要定期考慮是否行使這些權力，並且必須在符合信託協議的情況下行使這些權力，而不是任性、任意或惡意地行使。執法者始終受制於受託人的罷免，受託人必須（也只能）應 DAO token 持有人的要求罷免執法者。

如果 DAO token 持有人希望將目的信託中的資產轉移到不同的目的信託或其他地方，那麼，通過 DAO token 持有人的贊成票，他們可以指示受託人終止目的信託並將資產轉移到該不同的目的信託或其他地方，受託人必須按照該指示行事。然而，無論 DAO token 持有人如何指示，受託人都不得將目的信託的資產轉讓給 DAO 或任何 DAO token 持有人。為了解決在目的信託解散後沒有決定轉讓其資產的情況，信託協議可以考慮為合格的慈善機構進行轉讓。

這裡有一份考慮用於 DAO 的資助計劃的信託協議。它包含其他機制，以確保目的信託的有效運作，並儘量減少 DAO token 持有人對受託人和執行人的信任。

受託人和執行者提供用於多簽的 Twitter ID、電子郵件地址和以太坊地址，而不是要求物理地址。
理想情況下，要簽訂的信託協議將被托管在 IPFS 而不是私人伺服器上，受託人和執行人將通過簽署引用信託協議 IPFS 哈希值的以太坊消息來簽署信託協議。然而，根西島的法律不允許以電子方式簽署信託協議。因此，受託人和執行人必須濕簽信託協議，而簽署的信託協議被上傳到 IPFS 作為信託協議的真實來源。
受託人按照目的信託不存在的情況下的一般操作，其中包括通過實時書面通信，如 Signal，而不是要求更多的標準會議，以及通過多重簽名的方式資助贈款，在沒有目的信託的情況下也是如此。
DAO token 持有者參照當時使用 Snapshot 批准提案的投票需求，通過 Snapshot 採取信任協議允許的行動，並且只有 DAO token 持有者可以修改這些需求。
治理可以轉移到另一條鏈上，信託協議考慮到 DAO token 持有人在另一條鏈上繼續投票的權力。
投票給受託人時，受託人必須採取以下行動：
終止目的信託；
在目的信託終止後，將目的信託的資產轉移到 DAO token 持有人指示轉移的地方，但目的信託的資產不得轉移給 DAO 或 DAO token 持有人；
補償受託人和執行人；
從目的信託中增加和刪除一個目的；
改變適用於目的信託的法律管轄權；
任命和罷免受託人和執行者；
在徵得受託人和執行者同意的情況下修改信託協議；

DAO 存在的問題

目的信託解決了 DAO 在實體結構方面面臨的主要問題：

限制 DAO 參與者的責任；
提供一種法律形式來從事鏈下活動；
澄清現有的稅收義務

受託人的有限責任和對 token 持有者的影響

圍繞 DAO 的狀態存在重大的不確定性，包括 DAO token 持有人的潛在責任。這種潛在的責任可能包括 DAO token 持有人對其自身行為的無限責任，所有 DAO token 持有人對另一持有人的行為的無限責任，或 DAO token 持有人的一個子集對屬於該子集的持有人的行為的無限責任。

當目的信託取代了 DAO 委員會或 subDAO 的功能，而不是整個 DAO 的封裝，它減輕了 DAO token 持有人履職的行動。由於他們不採取行動，任何試圖讓他們承擔責任的行為都是受託人的行為，而受託人並不是 DAO 的一部分。因此，DAO token 持有人的潛在責任被大大降低。

相反，目的信託要求受託人採取行動。只要他們在目的信託的條款範圍內，按照他們的受託責任行事，並向任何第三方明確表示他們是以目的信託受託人的身份行事，受託人對其作為受託人的行為的責任僅限於他們控制下的目的信託資產的價值。因此，目的信託使受託人能夠採取行動來實現目的信託的目的，而不會導致受託人的責任增加，並且對 DAO token 持有人的風險有限。此外，受託人可以為他們作為受託人採取的行動獲得賠償。

由 token 持有者進行或為其利益進行的鏈下活動

困擾 DAO 的一個問題是它們無法在鏈下世界採取行動，這就要求 DAO：

初始開發公司代表它簽署協議，給開發公司帶來重大風險；
一個 DAO token 持有人簽署協議，給該 DAO token 持有人和可能的所有其他持有人帶來重大風險；
DAO 簽署協議，基本上承認 DAO token 持有人的無限責任；
或者 DAO 避免與鏈下世界互動。

這些選擇都是次優的。

目的信託解決了 DAO 在鏈下世界無法行動的問題，因為受託人可以像其他實體一樣從事相同類型的活動，這意味著，除其他外，他們可以開設銀行賬戶和簽署協議。雖然目的信託不是一個法人，但受託人持有其資產，並以受託人的身份代表其行事。當受託人開立銀行賬戶時，他們是以受託人的名義代表目的信託開立賬戶，並受目的信託下的所有受託人義務的約束，只要他們以受託人的身份這樣做，就能享受到受託人的有限責任。簽署協議時也是如此。因此，DAO 在傳統上面臨的所有鏈下限制在與目的信託基金一起運作時不再存在。

澄清現有的稅收義務

到目前為止，直接適用於 DAO 所面臨的問題的指南很少，特別是關於他們控制的 token 的分配。在美國，DAO token 持有人可被視為持有通過實體的權益，在各種情況下給 DAO token 持有人帶來應稅收入。

迄今為止，已經創建的解決方案要麼延續了這些風險，要麼在解決這些風險時出現了嚴重的稅收流失。例如，美國的 UNA 提供了一個支付稅款和遵守報告要求的工具，它不是一個稅收優惠的結構，應納稅收入的美國聯邦稅率為 21%。

當採取重大措施消除或大大減少美國公民對治理 token 的所有權和 DAO 在美國的活動時，選擇讓 DAO 承擔 21% 的稅率的結構並不理想。相反，從 DAO 和參與 DAO 的人的非美國性質中獲益的結構是一個更合適的解決方案。

由於本文所設想的目的信託是根據根西島法律建立的，並且顯然符合在美國稅收方面被視為外國信託（而不是美國信託）的要求，因此確定美國稅收義務的主要問題是由外國目的信託是否應被歸類為贈與人或非贈與人信託決定的。這個問題對目的信託和 DAO token 持有人至關重要，因為一般來說，外國贈與人信託的收入是向信託的贈與人徵稅，而不是向信託或信託的受益人徵稅（在這種情況下，贈與人是 DAO token 持有人）。而一般來說，外國非贈與人信託在分配給美國受益人時被徵稅，並且在信託保留美國來源或有效聯繫的收入時，信託本身負責任何美國稅收義務。

美國國內稅收法第 673-679 條包含了識別贈與人信託存在時間的各種要求。核心問題是，如果贈與人對信託的資產保留足夠的支配權和控制權，那麼就美國聯邦所得稅而言，將贈與人視為信託的所有者是合適的。相比之下，對非贈與人信託沒有測試，因為任何外國信託如果不是贈與人信託，就是非贈與人信託。

雖然在這個框架下，DAO token 持有人確實保留了關於轉移到目的信託的資產的最低權利，但他們無權撤銷目的信託並將資產分配給 DAO 或個人，無權替代資產，無權以目的信託的資產為抵押進行貸款，或直接向受益人付款。實質上，DAO token 持有者保留了足夠的控制權，以確保受託人和執行者履行其受託責任，但由於 DAO token 持有者不能指導資產或決定如何將其用於目的信託的預期目的，因此是目的信託本身在對目的信託的資產進行支配和控制，並且應該是負責任何稅收義務的一方。

具有這些具體事實的目的信託之所以沒有美國稅務報告或收入申報，是因為該信託的資金不是通過涉及美國人，目的信託沒有美國受益人，而且目的信託沒有產生源自美國的收入。

根據根西島法律，目的信託沒有根西島居民受益人，也沒有根西島來源的收入，根據根西島法律將不需要繳納任何稅款，但仍可能需要在其他司法管轄區納稅。如果目的信託向美國受益人或可被視為美國受益人的人分配資金，以便在美國徵稅，那麼受託人將有義務為受益人提供受益人聲明，以支付分配的稅款。如果目的信託獲得美國來源的收入或有效聯繫的收入，那麼目的信託將需要獲得美國的稅務識別號碼，受託人將需要提交 1040-NR 表，以報告和支付與該活動相關的稅款。

根西島解決的問題

根西島法律下的目的信託創造了其他司法管轄區的信託可能不存在的額外好處：目的信託沒有應稅收入和靈活的信託要求。

token 持有者和受託人的納稅義務

如上所述，目的信託將 DAO token 持有人和受託人的稅務風險降至最低。根據根西島法律創建目的信託，還有一個好處是，當 token 從目的信託中轉移或交換時，明確了 DAO token 持有人的納稅義務。在 DAO 授予委員會和其他一些委員會或 subDAO 定期轉讓 token 的情況下，轉讓將根據根西島法律進行，不受美國稅收待遇的約束。此外，預計目的信託基金在根西島不會有任何關於該活動的稅務申報或報告義務。

token 持有者的靈活信託結構

根西島法律規定的目的信託提供了很大的靈活性，可以創建一種安排，使 DAO token 持有人和目的信託的參與者獲得最大利益。除了起草文件的靈活性外，根西島法律在誰可以擔任受託人和執行者方面也很靈活，此外還可以為第三方保留對受託人和執行者的權力。

其他擁有有利的稅收制度的司法管轄區，如開曼群島和英屬維爾京群島，有更多的剛性。例如，這兩個司法管轄區都要求受託人包括一個有執照的當地信託公司，這意味著作為一個實際問題，典型的 DAO 委員會成員不能專門擔任受託人，而且信託將受到政府關於信託執照的決定。同樣的要求在根西島（或澤西島）並不適用。

DAO 狀態和信託要求

在評估作為 DAO 或 subDAO 委員會的理想司法管轄區和實體類型時，保持 DAO 的利益和限制對代碼以外的任何東西的信任應該是首要考慮。根西島法律規定的目的信託允許 DAO 保留 DAO 的所有特徵，並繼續儘量減少對任何團體或個人的信任。

DAO 的好處

在 DAO 中引入法律結構的主要關注點之一是，遵守為中心化和個人組織結構設計的公司手續可能會損害去中心化和自主運營的好處。在遵守與技術進步同步的義務時，不依賴政府而存在的好處、缺乏任何中央故障點、參與者之間的有效合作以及來自更廣泛群體的積極參與，都很容易喪失。

根西島法律規定的目的信託消除了其他擬議的實體結構在歷史上所面臨的某些問題。一個關鍵問題是需要一個行政機構，如州政府允許實體的存在。根西島法律規定的目的信託不需要這樣的批准；相反，目的信託在資產被轉移到它，受託人和執行人簽署信託協議的那一刻就已經存在了。

根據根西島法律，政府對目的信託的唯一參與是根西島法院對適用於它的事項進行裁決。這種參與與法院對 DAO 的潛在影響是相同的。作為一個法律問題，只有法院可以終止 DAO 的存在，正如它可以終止目的信託的存在一樣。

信任最小化

根西島法律規定的目的信託並沒有改變多簽 token 持有人所需的信任，所有 token 從 DAO 轉移給它，但大大改變了法律權利，使其與大多數 DAO 的意圖一致。

從歷史上看，DAO 將資金轉移或流向多簽，供密鑰持有人分配。在這樣做的時候，一旦資金被轉移到多平台上，DAO 就會失去對資金使用的控制。目前還不清楚 DAO token 持有者保留了什麼權利来要求將資金返還給 DAO，或強迫將密鑰持有人從多簽中移除或讓新的持有人加入其中。相反，DAO token 持有者只能相信密鑰持有人會對轉移到密鑰持有人控制的多簽的資金做正確的事情。

當使用根西島法律規定的目的信託時，DAO token 持有人保留了更多的權利，加強了多簽安排。在高層次上，DAO token 持有人保留了指導受託人移除受託人、增加受託人、移除執行者、增加執行者或終止目的信託的法律權利，並將資金轉移到 DAO token 持有人決定的地方（除 DAO 或 DAO token 持有人外）。具有上述權利的目的信託結構確保了受託人和執行者可以始終被追究責任。然而，受託人保留對有關資金使用的日常決定的控制權，包括將所有資金轉移到與目的信託的目的相一致的特定用途，而 DAO token 持有人沒有任何權利来指導這些轉移。

受託人

多簽密鑰持有者目前面臨的風險

多重簽名中的所有密鑰持有者都面臨著一定程度的監管和私人訴訟風險。此外，與他們的活動有關的稅收後果也不清楚，而且多簽持有人的有效行動能力有限。

在監管和私人訴訟風險方面，多簽的密鑰持有人沒有有限責任保護，這意味著他們每個人都可能為自己的行為或可能為其他多簽密鑰持有人的行為承擔個人責任。這種責任可能以多種方式出現，多簽密鑰持有者在被轉讓 token 以持有多簽時可能成為 DAO token 持有者的受託人，或者他們可能面臨來自所做贈款的訴訟，這取決於與受贈者的關係如何發展，包括因任何原因決定停止資助受贈者。

關於稅務問題，從 DAO 接收資金的多 token 中分配 token 的責任是不確定的。多簽的密鑰持有者可能被視為持有一個轉手實體的權益，導致多簽密鑰持有者在向接受者轉讓 token 或用一種 token 交換另一種 token 時產生應稅收入。因此，這些交易可能會給多簽密鑰持有人帶來稅務責任。多簽密鑰持有人的效力也是有限的。在不給自己帶來額外風險的情況下，他們不能簽署合同或開設銀行賬戶。這限制了多簽密鑰持有者以最有效的方式發展協議的能力。

上述風險和限制在所有 DAO 中都是一樣的，任何時候有人以 DAO 中通常發生的方式參與多重簽名。然而，目的信託提供了一個解決這些風險和限制的替代方案。

多簽密鑰持有人的好處

目的信託通過以下方式解決了多簽密鑰持有者的風險和限制：

限制受託人的責任；
確保他們的稅務合規性；
使他們在鏈下活動中更加有效。

有限責任

如上所述，目的信託要求受託人採取行動以實現目的信託的一個或多個目的，受託人對其作為受託人的行為負有有限責任。根據作為本框架範例提供的信託協議，任何受託人都不對目的信託基金的任何損失負責，無論是由於真誠地進行或保留的任何投資的失敗、貶值或損失，還是由於真誠地犯下的任何錯誤或疏忽或其他原因，但被要求負責的受託人的欺詐、故意不當行為或嚴重過失除外。

此外，受託人在該信託協議中得到了賠償。受託人有權從目的信託的資金中獲得賠償，以彌補受託人在按照信託協議的條款行使其職能時作為受託人而合理和適當地承擔的所有義務或責任。

遵守納稅義務

目的信託將受託人的稅務風險降至最低，因為他們顯然不是目的信託的受益人。此外，根據根西島法律，目的信託不需要承擔納稅義務，根西島法律對 token 的轉讓或交換不徵稅。在受託人作為受託人持續轉讓加密貨幣的情況下，可以進行轉讓或將 token 兌換給他人，然後再進行轉讓，而目的信託在根西島沒有任何納稅義務。根據根西島法律，目的信託基金也沒有報稅或報告義務，這使得受託人可以繼續以與目的信託基金存在之前相同的方式運作，儘管是在信託協議規定的受託責任下。

鏈下活動

如果受託人希望與鏈下世界進行互動，例如簽署鏈下協議或開立銀行賬戶以支付不接受 token 的人，那麼受託人將能夠以受託人的身份這樣做。目的信託不是一個法人，而是以受託人的名義行事，受託人以受託人的身份行事。通過以受託人的身份行事，並告知任何第三方他們是以受託人的身份行事，受託人可以保持上述的有限責任，但可以更有效地運作以實現目的信託的宗旨。例如，受託人可以與受贈人簽署協議，以確保受贈人開放其利用贈款資金創作的所有受版權保護的作品，並就贈予受贈人的其他條款達成可執行的協議。