跨国暗号企業の立地選定：シンガポールと香港の税制と規制の比較分析

作者：TaxDAO

TaxDAO は、暗号資産を主な事業とする多国籍企業の立地と運営戦略に関するシリーズ記事を発表しました。本記事はそのシリーズの第一篇であり、シンガポールと香港のマクロ環境と税制政策を比較します。

シンガポールと香港は、アジアで最も重要な金融ハブの一つとして、整った法制度、オープンな市場環境、低い税負担などの利点を持ち、多くの多国籍企業がここに本社や支社を設立しています。Web3.0時代の到来に伴い、新興金融資産の一形態である暗号資産は、両地域の政府や規制機関から注目を集めています。シンガポールと香港は、暗号資産市場の発展を規制するための相応の法律やガイドラインを策定し、税制優遇や金融革新基金などの支援政策を提供しています。

しかし、両地域の財政政策や暗号業界支援政策にはいくつかの違いも存在します。例えば、財政政策において、シンガポールは属地原則に基づく税収管理を実施し、シンガポールからの支払いまたはシンガポール内で受け取った海外支払いの収入に対して課税します。一方、香港は単一の出所地税制を採用し、香港からの収入にのみ課税します。暗号業界政策においては、シンガポールの「支払いサービス法」は、すべての支払いサービス（仮想通貨サービスを含む）を提供する機関を規制の範囲に含め、3種類の異なるライセンスを設けています。香港の「マネーロンダリング及びテロ資金調達防止（改正）条例草案」は、仮想資産取引所に新たな強制ライセンス制度を導入します。

TaxDAO は、シンガポールと香港の2つの暗号資産に友好的な金融センターの財政政策を出発点として、両地域の財政政策の利点と欠点を体系的に比較分析し、暗号資産多国籍企業に適した立地と運営戦略を探ります。本記事はそのシリーズの第一篇であり、両地域のビジネス環境と財政政策の概観と比較を行います。今後、TaxDAO は、暗号業界の異なるタイプの企業がどのように両地域に地域またはグローバル本社を設置するかを具体的に分析します。この範囲には、マイニング企業、取引所、DeFi オペレーターなどの異なる多国籍企業が含まれます。読者の皆様のご注目をお待ちしております！

1 シンガポールと香港のビジネス環境概説

全体的に見て、香港は伝統的な金融業界の企業により適しており、シンガポールは革新的な企業に適しています。

グローバル金融センター指数（GFCI）は、金融都市の競争力を評価するための指標であり、ビジネス環境、人材資本、インフラ、金融業の発展、評判などの5つの指標を含み、金融センターの競争力を比較的体系的に反映します。最新の第34期ランキングによると、シンガポールは1ポイントの差で香港をリードし、それぞれ世界第3位と第4位、アジア第1位と第2位にランクされています。

さらに、グローバル資産管理センター評価指数（AMCI）は、多国籍企業が管理機関の所在地を選択する際に一定の参考価値を持ちます。AMCIは、世界の資産管理センターの発展レベルと潜在能力を評価する指標であり、市場規模、市場活性度、市場開放度、市場革新度の4つの次元を含みます。2022年のAMCI報告によると、シンガポールは2021年より1位上昇し、香港を抜いて世界第4位、アジア第1位となりました。

グローバルイノベーション指数（GII）は、革新的な企業の立地選択に一定の参考価値を持ち、この指数はイノベーションの投入と成果の2つの側面を含み、機関、人材資本と研究、インフラ、市場の成熟度、ビジネスの成熟度、知識と技術の成果、創造的成果などの7つのサブ指標を含みます。2022年のGII報告では、シンガポールは世界第7位、アジア第1位；香港は世界第14位、アジア第3位となっています。

このように、シンガポールと香港のマクロビジネス環境には若干の違いがありますが、両地域の差はそれほど大きくありません。伝統的な金融センターとして、香港は近年、特にGII指数において、シンガポールに革新的な金融サービスで追い越される傾向があります。

しかし、香港は伝統的な金融とサービスにおいて依然として明らかな優位性を持っています。香港のGDPはシンガポールよりも高く、伝統的な金融業務の規模も香港の方が大きいです。香港の株式市場の規模と活性度はシンガポールを大きく上回り、2022年上半期には、香港証券取引所の上場企業の総時価総額は新加坡取引所の約8倍、月平均取引額は新加坡取引所の17倍に達しました。香港の債券市場の初発規模もシンガポールを上回り、2021年には香港のアジア国際債券の初発規模はシンガポールの1.7倍でした。さらに、香港の銀行業と保険業はシンガポールよりも成熟しており、2021年の銀行業の総資産と総預金はそれぞれシンガポールの1.5倍、保険業の保険料総額はシンガポールの2倍です。最後に、外国為替取引において、香港は依然として世界第3位の外国為替取引センターであり、アメリカとイギリスに次ぎます。

対照的に、シンガポールは革新的な金融サービスにおいてより際立った優位性を持っています。香港と同様にオフショア金融センター（Offshore Financial Center、すなわち低税率または無税、高度な秘密保持と規制の緩和を提供する金融サービスを非居住者顧客に提供する国または地域）であるシンガポールは、デジタル通貨の支払いサービス、デジタル資産、DeFiなどの分野で相応の法律と政策支援を策定しています。例えば、支払いサービスにおいて、シンガポールは「支払いサービス法」（Payment Services Act）を導入し、すべての支払いサービス（仮想通貨サービスを含む）を提供する機関を規制の範囲に含め、3種類の異なるライセンスを設けています；デジタル資産において、シンガポールの「証券および先物法」（Securities and Futures Act）はデジタルトークン（Digital Token）の定義と分類を規定し、支払いトークン（Payment Token）、ユーティリティトークン（Utility Token）、資産トークン（Asset Token）に分類し、その性質と機能に基づいて証券または先物契約に該当するかどうかを判断します；DeFiにおいて、シンガポールの「金融管理局法」（Monetary Authority of Singapore Act）は、シンガポール金融管理局（MAS）にDeFiプロジェクトの規制を委任しています。これらの法律と政策の策定は、シンガポールにおける革新的な金融サービスに対する明確な指針と保障を提供し、多くの国際金融機関やテクノロジー企業がシンガポールに支社やパートナーを設立することを促進しています。

2 両地域の税務比較研究

2.1 法人税

法人税は、企業が一定期間内に得た課税対象の利益に対して課される直接税です。国や地域によって法人税の徴収方法や税率が異なり、これが企業の収益性や競争力に影響を与えます。

2.1.1 シンガポールの法人税

一般的に、シンガポールの法人税は属地原則を採用しており、シンガポール内で発生したまたはシンガポールからの収入に対して課税されます。しかし、居住企業にとっては、以下の収入がシンガポールで課税される必要があります：（1）シンガポールからの収入またはシンガポールで計上された収入；（2）シンガポール内で得た海外収入。

「所得税法」第10（25）条によれば、以下に列挙する海外収入は前述の「シンガポール内で得た海外収入」に該当します：

（1）海外からシンガポールに送金、譲渡、または持ち込まれたもの；

（2）シンガポールでの貿易または商業活動に起因する債務の返済に使用されたもの；

（3）海外で有形動産（設備、原材料など）を購入し、その有形動産をシンガポールに輸入したもの。

法人税の税率については、居住企業であってもなくても、17%の統一税率で法人税を支払う必要があります。しかし、シンガポールは企業の実際の税率を低下させるために一連の優遇政策や減免措置を提供しています。

その一つは、部分免税（PTE）であり、シンガポールの所得税法では、既存企業が75%から50%の範囲で部分免税を享受できます。具体的には、通常の課税所得の中で、最初の10,000シンガポールドル以下の部分は75%の免税を受け、10,001から200,000シンガポールドルの部分は50%の免税を受け、200,000シンガポールドルを超える部分は17%の通常税率で課税されます。

その二つ目は、シンガポールが条件を満たす新興企業に全額免税を提供することです。2018年の新財政予算案に基づき、新たに設立されたシンガポール（税収）居住企業または有限責任会社（投資持株会社や不動産開発のための企業を除く）は、設立後の最初の3年間において、課税対象収入の最初の100,000シンガポールドルに対して100%の免税を享受でき、100,001から200,000シンガポールドルの部分は50%の免税を受け（以前は300,000シンガポールドル）、200,000シンガポールドルを超える部分は17%の通常税率で課税されます。さらに、企業がシンガポールで発生させた研究開発費用は250%の控除を受け、シンガポール政府は研究開発業務を行う企業に毎年一定額の研究開発資金補助を提供しています。

その三つ目は、シンガポールが条件を満たす地域本社（RHQ）または国際本社（IHQ）に優遇税率を提供することです。具体的には、地域本社または国際本社をシンガポールに設置する多国籍企業は、一定の規模、売上高、従業員条件を満たす限り、より低い法人税率が適用されます；地域本社は15%、期間は3年から5年；国際本社は10%またはそれ以下、期間は5年から20年です。

2.1.2 香港の法人税（利得税）

香港には「所得税」という名称の税種はありませんが、所得税に類似した「利得税」が存在し、本記事では法人税の概念と同様に扱います。シンガポールとは異なり、香港の法人税は厳格な源泉原則（Territorial Source Concept）を採用しており、香港内で発生したまたは香港からの収入に対してのみ課税されます。つまり、香港の税収居住者であるかどうかは利得税の課税に影響を与えず、香港で事業を行って得た利益はすべて香港で課税され、海外からの利益は香港で利得税を支払う必要がありません。

税率に関しては、香港の法案は16.5%の利得税の統一税率を規定しています。しかし、香港も企業の実際の有効税率を低下させるために一連の優遇政策や減免措置を提供しています。

香港の税収優遇制度の中心には利得税の二級制度があります。具体的には、2018年4月1日以降、法人の最初の200万香港ドル（約35万シンガポールドル）の利得税税率は8.25%であり、200万香港ドルを超える課税利益には通常の16.5%の税率が適用されます。個人事業主やパートナーシップの法人以外の者に対しては、二級の利得税税率はそれぞれ7.5%および15%となります。

香港は条件を満たす研究開発型企業に対して研究開発支出の控除（R&D）を提供しています。具体的には、企業が香港で行うまたは委託する条件を満たす研究開発活動に関連する支出は追加控除を受けることができます。香港政府は基礎研究、応用研究、または実験開発に関連する支出を追加控除の範囲に含めており、第一類資格研究開発支出（すべて香港で発生）には最初の300万香港ドルに対して300%の控除と300万香港ドルを超える部分に対して200%の控除が適用されます；第二類資格研究開発支出（第一類に該当しないが条件を満たす支出）には100%の全額控除が適用されます。しかし、デロイトのH82/2018号香港税務レビューによれば、新政策は香港企業が直面する税務問題を解決しておらず、香港企業がグループ関連の研究開発費用を外注する場合、通常は税前控除を享受できないとされています。

2.1.3 両地域の法人税制度比較

香港とシンガポールは、世界的に見ても比較的低い法人税率を持っています。一見すると、香港の16.5%の税率はシンガポールの17%よりも優れています。しかし、シンガポール政府は多国籍企業のグローバル本社または地域本社を誘致する政策がより優遇されており、前述のRHQ/IHQプランに加え、特別国際貿易商プラン（AITS）などの多国籍企業誘致プランも導入しています。IHQプランの例を挙げると、条件を満たすだけで、多国籍企業は5%-10%の税収優遇を受けることができ、これによりシンガポールの法人税の実際の徴収税率はさらに低くなります。

シンガポールが小規模企業への支援を重視するのに対し、香港の低税率はより広範なカバー範囲を持っています。小規模企業がシンガポールに登録すると大きな税収優遇を受けることができますが、中規模以上の企業にとっては、香港の低税率がより大きな利点を持ちます。例えば、ある新規登録企業が登録地で得た課税収入が100万香港ドル（約17.5万シンガポールドル）の場合、香港に登録すれば納税額は1008.25%=8.25万香港ドルとなります；シンガポールに登録すれば納税額は75,00050%*17%=6,375シンガポールドル、約3.6万香港ドルとなります。

このように、課税収入100万香港ドルの新規登録企業にとって、シンガポールに登録する方が納税額が少なくなりますが、もしその企業の収入が500万香港ドルに達すれば、香港の所得税の低さがその利点を示すことになります。

2.2 キャピタルゲイン税と印紙税

キャピタルゲイン税に関しては、シンガポールと香港はどちらもキャピタルゲイン税を課しておらず、これは彼らの「オフショア金融センター」としての位置付けと一致しています。

印紙税に関しては、シンガポールと香港の両方が印紙税を課しています。シンガポールの印紙税率は、文書の種類によって異なり、一般的に0.1%から4%の範囲です；一方、香港の印紙税率は一般的に0.1%から8.5%の範囲であり、財産譲渡の売主印紙税は最大20%に達することもあります。全体的に見て、印紙税の税率と徴収は多国籍企業の本社立地に特に大きな影響を与えません。

2.3 税収協定と税収減免

金融センターとして、シンガポールと香港は多くの国や地域と包括的または限定的な二国間または多国間税収協定を締結しています。したがって、多国籍企業が本社を香港またはシンガポールに設置する場合、一般的に二重課税の問題には直面しません。具体的には：シンガポールは約100か国と107件の税収協定を締結しており、その中には97件の二重課税防止協定（DTA）、8件の限定課税協定（Limit DTA）、および2件の情報交換協定（EOI Arrangement）が含まれています；香港は47か国とDTAを締結しており、さらに相応のLimit DTAとEOI協定があり、合計で67か国とDTAまたはEOI協定を結んでいます。

二国間税収協定の広がりだけを見ると、シンガポールは香港よりもやや優れています。しかし、シンガポールと香港の税制には違いがあり、香港は香港内からの収入にのみ課税されるのに対し、シンガポールは居住企業に対してより広範に課税しています。したがって、シンガポールは税収を減免し、税制を簡素化するためにより多くのDTAを締結する必要があります。

一方、両地域が締結したDTAは基本的に主要な国や地域をカバーしており、主要なビジネスが特定の国に集中していない限り、主要な国にビジネスを展開する多国籍企業は、両地域が提供する税収優遇を享受できることが多いです。恒久的施設（PE）の設定や情報交換に関しては、両地域とも国際的な慣行と基準に従っています。したがって、シンガポールと香港は税収協定と二重課税防止において類似の条件を持っています。

本コラムの第一部として、本記事はシンガポールと香港の2つの暗号資産に友好的な金融センターの財政政策と暗号業界政策を出発点として、両地域の税務制度と政策の利点と欠点を体系的に比較分析し、暗号資産多国籍企業に適した立地と運営戦略を探ります。全体的に見て、シンガポールの政策はよりオープンで包容的であり、香港の政策はより慎重で保護的です。したがって、多国籍企業が本社または支社の所在地を選択する際には、自社のビジネスタイプ、ターゲット市場、規模、発展段階などの要因を考慮し、両地域の税務コスト、規制要件、市場環境、革新の潜在能力などを総合的に考慮して最適な決定を下す必要があります。具体的に異なるタイプの多国籍企業がどのように両地域で管理機関を設計するかについては、TaxDAOが今後の記事で紹介しますので、読者の皆様の引き続きのご注目をお待ちしております。