十三部委七协会が仮想通貨リスク防止に関する文書を発表、RWAの行く先はどこか？

2025-12-19 15:09:19

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12月5日、中国のインターネット金融協会、銀行業協会など7つの業界団体が共同で「仮想通貨などの違法活動に関するリスク提示」を発表しました。これは11月28日に13の省庁が仮想通貨取引の取り締まりを行った後、業界団体が続いて行った規制措置です。この文書（以下「リスク提示」と呼ぶ）は、言葉の端々に冷たさが漂い、実物資産のトークン化（RWA）を計画している起業家たちに寒気をもたらしました。

多くの人がバックグラウンドで尋ねています：沙弁護士、RWAは本土では完全に冷え込んでしまったのでしょうか？

Web3の法律専門家として、私たちはこの質問の答えが単純な「はい」または「いいえ」ではないと考えています。RWAの核心は、オフライン資産をブロックチェーン技術を通じてデジタル化、トークン化し、二次市場での流動性と資金調達を行うことです。しかし、本土の現在の規制環境では、一般の取引に関連するトークン化行為は、本質的に2021年の「9.24通知」のレッドラインに挑戦することになります。7つの協会の「リスク提示」は、すでに閉ざされた鉄の扉にさらにいくつかの明らかな大きな鍵をかけたようなものです。

一、本土が「できない」理由：ボトムライン思考に基づくリスク隔離

「リスク提示」では明確に述べられています：「現在、我が国の金融管理部門は、（本土での）現実世界資産のトークン化活動を承認していません」。本土でRWAを行うことは、法律的障害が「三つの大山」のようです：

違法金融活動の定義： 文書は国内のRWA発行と資金調達を、違法集資や無断での証券公開発行などの違法金融活動に該当すると定義しています。本土では、特許権を回避する資金調達行為は、刀の先で血を舐めるようなものです。
金融機関の全面的な封鎖： 銀行、決済機関、インターネットプラットフォームは、このような業務に対して決済や宣伝の支援を全面的に禁止されています。入金チャネルや流入の入口がなくなれば、本土のRWAは水源のない水のようになります。
法定通貨の強力な地位： RWAに関連するステーブルコインは本土では法定の地位を持たず、その資産収益を固定しようとすることは、通貨主権の神経に触れることになります。

刑事弁護でよく使われるボトムライン思考で言えば：本土でRWAを行うことは、「冷えるかどうか」の問題ではなく、「何年の判決を受けるか」の問題です。しかし、ガバナンスの観点から見ると、このような高圧的な態勢は、規制当局が効果的な監視手段を模索していないときの「緊急ブレーキ」のようなものです。対話の中で言われたように、これは社会を守るため、全社会が再びP2Pのようなシステム的金融危機を経験しないようにするためのものです。

二、海外の「オアシス」：マクロな物語の下の「出口」

本土が禁区である以上、目は香港やシンガポールなどのオフショア市場に向けられます。7つの協会は「海外サービス提供者が本土で業務を行うことも同様に違法である」と述べていますが、純粋な海外業務に対しては明確な「一括禁止」の命令を出していません。

ここには深いマクロな物語が隠れています：中国経済の内循環は最終的に外循環と接続する必要があります。本土の「厳格な締め付け」と香港の「徹底的な開放」は、実は一枚のコインの両面です。本土には、資産が法令遵守の文脈で国際市場に向かうための「出口」が必要です。

プロジェクトが真に「完全なオフショア」を実現できれば------基盤資産から資金の流れ、サーバーから法令遵守の主体まで全てが海外にあり、本土の人民元の流出を伴わない場合、本土の規制当局は通常、越境執行の動機が欠如しています。このようなモデルでは、あなたが海外で盛況を極め、現地の規制（例えば香港のVASPライセンスを取得）に適合しているなら、それはあなたの自由です。

三、理論上の「通途」と実務上の「天堑」：タイミングが全て

この時、本土の経営者の中には一計を案じる者もいるかもしれません：国内の工場や鉱産収益権を香港に持って行ってRWAを行うことはできるのでしょうか？

理論的には、ODI（海外直接投資）構造を通じてSPVを設立し、権利を海外の実体に「譲渡」することは可能な道です。しかし、実務操作においては、これは李白の詩に出てくる蜀道に匹敵し、ほとんど「天堑」に近いものです：

まず、資産の出境に関するコンプライアンスの枷： クロスボーダーの権利確認は複雑で、資産移転と疑われることが非常に容易です。
次に、資金回流の「ブレーカー」： 決済の段階では非常に厳しい通貨関連の審査があり、口座が凍結されることはしばしば最も軽い結果であり、深刻な場合は罰金や違法集資の疑いに直面することになります。
最後に、「国内人」の法的リスク： もし本土で海外の通貨関連業務を運営している場合、法執行機関は依然として取り締まることができます（経営者や管理層、一般の従業員も違法金融活動に該当します）。

実際、RWA業務に関するより核心的な問題は「タイミング」にあります。現在、私たちは、規制の観点から、複数の省庁の意見が統一されており、国内は典型的な「高圧期」にあると判断しています。香港においても、上場企業やライセンスを持つ機関が政商関係に対して慎重に考慮しているため、現在の口径は「法に禁止されていない限り行動できるが、まずは待ってください」という現実の状態が多いです。既存のプロジェクトの現段階での最良の戦略は、「ウィンドウガイダンス」に応じて、停止するか、完全に全海外のプランに変更することであり、決して逆風で行動してはいけません。

四、結論

RWAは本土で冷え込んでいるのではなく、実際には「本当に遊び方を理解していない」のです。13の省庁と7つの協会の発表は、再び国内業務のレッドラインを強調しました。

しかし、野心を持つ本土企業にとって、RWAの真の機会は「オフショア」の深い水域に隠れています。これはもはや本土の違法集資の仮面ショーではなく、法律の遵守、外貨管理、国際プライベートファンドに関する高難度の曲芸です。

私たちの提案は：RWAを行いたいのであれば、まず本土の人民元、一般の小口投資家、宣伝チャネルとのすべての関係を断ち切ってください。レッドラインの前では、長く生きることが速く走ることよりも重要です。法律のレッドラインは、決して縄跳びのためにあるものではありません。

現在の静寂は未来の規範のためのものです。もしあなたが海外でRWA業務を展開する計画を立てているなら、法的コンプライアンスの検証や構造設計が必要ですので、ぜひ私たちに深い相談をお寄せください。特別声明：この記事は暗号沙律チームのオリジナル作品であり、著者の個人的な見解を表しており、特定の事項に対する法律相談や法律意見を構成するものではありません。記事の転載が必要な場合は、私信での許可についてご相談ください：shajunlvshi。