미국 SEC 위원 Hester Peirce 연설 전문: 6가지 관점에서 현재의 암호 규제 정책 반성

10월 8일, "암호화폐 엄마"로 알려진 미국 증권 거래 위원회(SEC) 위원 Hester Peirce가 Texas 블록체인 정상 회의에서 연설을 했다. 그녀는 암호화 세계와 "황야 서부"의 유사성에 대해 이야기하며, SEC의 미국 암호화 시장 규제 정책과 현재 규제의 합리적 기준에 대해 반성했다.

Peirce는 이 거칠고 야만적이지만 생기 넘치는 암호화 세계가 부와 기회, 다양한 모험으로 가득 차 있으며, 이 생태계 자체가 점차적으로 자신의 규제 규칙을 형성할 것이라고 생각한다. 그리고 분명히, 정부의 단순하고 무자비한 규제는 변덕스럽고 복잡한 암호화 세계에 적합하지 않다. SEC가 투자자 이익 보호의 관점에서 엄격하게 규제하여 사람들을 "황야 서부" 밖으로 차단하는 것은 사실상 "더 잔인한 폭정"이다.

체인 캡처는 Hester Peirce의 연설 전문을 다음과 같이 정리했다:

먼저, Texas 블록체인 정상 회의에서의 발언은 저 개인의 의견을 대변하며, 증권 거래 위원회 및 다른 위원들을 대표하지 않음을 밝혀야 한다.

그러나 Gensler 의장이 암호화 우주를 "황야의 서부"라고 부르는 관습적인 표현이 제 주목을 끌었다. 그는 암호화 분야를 "황야 서부"라고 부른 유일한 사람이 아니다. 이른바 "황야 서부"는 법이 없는 곳, 반응은 빠르지만 도덕은 최악인 총잡이와 타인을 희생하여 승리하는 사회를 의미한다.

웹스터 사전은 "황야 서부"를 "폭력적이고 법이 없는 경계 시대의 미국 서부"로 정의한다. 정부가 이러한 환경에 들어가 어떤 질서를 세우는 것은 뇌를 쓰지 않는 일처럼 보인다. 하지만 오늘, 나는 "황야 서부"와 암호화 규제의 방향에 대해 다른 관점을 제시하고자 한다.

과거에 미국 서부는 고루하고 진부한 동부 사회에 불만을 품은 사람들을 불러들였다. 그들은 더 희망적인 곳에서 새로운 미래를 건설하고자 했다. 서부 변방은 모험을 즐기는 사람들, 주변인, 이상주의자, 자유 사상가, 불안한 사람들의 장소였다.

나는 미국 오하이오주 출신으로, 여기서는 동부 해안의 여러 주 사람들에게 서부로 여겨졌다. 코네티컷주에서 온 사람들은 인구가 상대적으로 밀집하고 질서가 잡힌 고향을 떠나, 큰 꿈을 안고 서부로 이주하여 이 아름답고 풍요로운 지역에 도착했지만, 이 지역은 또한 위험과 실망, 곤경으로 가득 차 있었다.

정확히 말하자면, 서부 보호구역: 오하이오의 뉴 코네티컷 이야기에서 설명된 것처럼, 서부 생활은 처음에는 매우 힘들었다: "첫 25년 동안 상황은 매우 나빴고, 교통 시스템의 구축과 화폐의 공급 없이는 어떤 개선도 불가능했다." 이러한 이야기는 실제로 발생했으며, Moses Cleaveland와 그의 동료들은 황야를 조사하며, 첫 번째 정착자들이 숲 속 공터에서 힘든 세월을 보내도록 지탱해준 진취성과 무한한 에너지는 결코 흔들리지 않았다. 이러한 정신과 에너지는 오하이오주가 번영하는 산업, 교육 및 문화의 중심지가 되는 기초가 되었다.

McCullough가 설명한 바와 같이, 이러한 이민자들에게 서부는 미국 동부에 비해 희망과 약속을 제공했다: 혁명 전쟁이 끝난 이후, 전례 없는 금융 공황이 이 새로운 국가를 덮쳤다. 정부의 자원과 신용은 고갈되었고, 국가가 발행한 화폐는 거의 가치가 없었으며, 무역은 정체되고 농민들은 부채로 감금되었다. 사실, 전후 심각한 경제 불황은 전쟁이 지속된 시간보다 더 길었다. 그러나 서부에는 전례 없는 자원과 광활하고 풍요로운 땅이 있었다. 서부는 기회의 땅이며, 서부는 미래였다.

공식 정부가 없는 상황에서 서부는 전설처럼 황량하고 야만적이지 않았다. 시장은 실제로 효과적인 보호와 중재 기관을 제공했으며, 이는 공식 정부의 완전한 대체물로서나 공식 정부의 보완으로서 기능했다.

역사는 이러한 개인들이 시간이 지남에 따라 어떻게 진화하여 새로운 도전에 맞이하는지를 보여주지 않는다. 왜냐하면 Morriss가 지적한 바와 같이, "서부에 부가 생기면 정부의 출현은 불가피하다." 마찬가지로, 암호화 분야에서도 불가피하다.

이제 우리의 주의를 암호화 최전선으로 돌리자. 황야 서부처럼, 처음에는 매우 혼란스러워 보인다: 여기에는 많은 코더, 투기자 및 상인들이 있으며, 이 새로운 서부에는 프로토콜 간의 내부 투쟁과 공동의 고난과 성공으로 세워진 우정이 있다. 개성, 열정, 꿈, 고난, 장대한 실패와 비범한 승리를 즐기는 것들이 있다.

하지만 과거의 서부처럼, 질서와 규율은 모든 고난과 혼란 속에서 항상 존재해왔다. 암호화는 코드 위에 구축되기 때문에, 코드 자체가 행동의 규제자이다. 그러나 암호화는 사람들에 기반을 두고 있으며, 이들은 제약 없는 공개 대화를 통해서뿐만 아니라 프로토콜을 사용하거나 사용하지 않음으로써 서로에게 책임을 진다. 프로토콜 사용자, 경쟁자, 버그 바운티 헌터 및 숙련된 회의론자들은 프로토콜을 감시하여 중앙화의 징후, 쉽게 유출될 수 있는 관리자 키, 느린 속도, 높은 비용, 느슨한 보안 등을 찾아낸다.

시스템 중단, 치열한 경쟁, 내부 거래 사건 또는 코드에서 드러난 결함은 불가피한 폭풍을 일으킨다. 분산 커뮤니티는 돌발 문제의 해결책을 공동으로 찾는다. 더 많은 작업이 필요하지만, 이러한 협력과 경쟁의 규율 메커니즘은 암호화 분야의 문제를 정리하는 데 도움이 된다. 자율 규제와 암호화 커뮤니티는 정부 규제 기관에 지속적으로 입장을 요구하며, 제약이 없다는 것이 암호화 최전선의 주류 문화가 아니다.

마지막으로, 정부 규제 기관이 명확한 규칙을 제정하고 암호화 분야의 독특성과 도전을 존중하는 것은 지금도 늦지 않았다.

디지털 자산은 정말로 법적 명확성이 있는가?

SEC와 대중 간의 기본적인 갈등은 디지털 자산에 대한 법적 명확성이 얼마나 되는가이다. 나는 토큰 발행 사건 이후 제안된 안전 항구 규정이 "암호화폐 자산 발행이 언제 증권법에 관련되는가"라는 문제에서 불확실성이 존재한다고 생각한다. 그러나 SEC의 일반적인 태도는 이 문제가 명확하다는 것이며, 안전 항구에 대해 걱정할 필요가 없다는 것이다.

"암호화 자산이 언제 증권인가"라는 개념의 명확성은 수년 동안 이 문제로 고생해온 암호화 프로젝트의 변호사들에게 놀라움을 줄 것이다. 예를 들어, 우리가 받은 대중의 피드백은 위원회가 중개 거래상이 디지털 자산 증권을 보관하는 것에 대한 성명과 관련이 있으며, 이 성명은 "증권형 디지털 자산 증권"과 "비증권형 디지털 자산"을 구분하며, 후자는 특별 목적의 중개 거래상이 보관하는 것을 허용하지 않는다.

이에 대해 많은 논평자들은 "증권형 디지털 자산"이 무엇인지 명확히 해달라고 요청하며, 투명성이 부족하기 때문에 중개 자영업자가 분석을 수행하는 것은 불공정하다고 주장한다. 또한, 만약 투명성이 기본적으로 모든 토큰이 증권으로 간주된다는 것을 의미한다면, 왜 특별 목적의 중개 자영업자를 위한 위원회 직위를 두어야 하는가?

우리는 화해를 통해 규칙을 집행하는가, 아니면 모호함을 위해 타협하는가?

SEC는 결국 대부분의 디지털 자산이 증권이라고 본다. 우리가 강제 집행을 투명성을 제공하는 방법으로 삼더라도, 그것은 효과가 없다. 증권의 최종 결정은 법원이 이 문제에 대해 판결을 내리는 몇 가지 경우에만 발생한다. 이러한 경우에도, 특정 토큰이 처음에 증권으로 제공되었다는 것을 결정하는 것은 토큰 자체가 증권이라는 것을 의미하지 않으며, 이는 초기 판매 시나 이차 거래에서 마찬가지이다.

그러나 우리의 대부분의 암호화폐 집행 조치는 소송이 아니라 화해로 끝난다. 플랫폼과 관련된 경우, SEC는 일반적으로 일부 디지털 자산이 증권이라고만 선언하고, 어떤 것이 증권인지 또는 왜 증권인지에 대한 구체적인 설명은 하지 않는다. 한 쪽이 미국 증권 거래 위원회와의 집행 조치에서 화해에 도달할 때, 그들은 종종 사건을 종료하려고 한다. 그들은 SEC가 화해의 조건으로 명확한 법적 분석을 제시하도록 강요할 동기가 없다.

나는 Elad Roisman 위원과 Coinschedule의 화해에서 이 문제를 제기했다. 아마도 이러한 접근 방식은 이해할 수 있을 것이다. 왜냐하면 화해의 당사자들이 해당 토큰의 안전/비안전 상태에 가장 관심이 있는 사람들을 포함하지 않을 수 있기 때문이다. 그러나 SEC가 특정 자산이 증권이라는 것을 설명하기 위해 의심의 여지가 없는 법 이론을 쉽게 설명할 수 없다면, 이 상황이 SEC가 주장하는 것처럼 투명한 것인가? 모호함은 결국 우리에게 유리하다. 왜냐하면 그것은 효과적으로 디지털 자산과 어떤 관계가 있는 모든 참여자를 우리의 규제 관할권으로 강제로 끌어들이기 때문이다.

우리는 투자자를 위해 싸우는가, 아니면 관할권을 위해 싸우는가?

스테이블코인이 점점 더 인기를 끌면서, 그것들은 규제 지위를 놓고 경쟁하는 여러 규제 기관의 관심을 끌고 있다. 스테이블코인 발행자는 은행으로 등록해야 하는가? 스테이블코인은 예금 보험의 지원을 받아야 하는가? FSOC는 스테이블코인을 시스템적으로 중요한 것으로 지정해야 하는가? 스테이블코인은 머니 마켓 펀드인가? CFPB는 소비자를 보호하기 위해 개입해야 하는가?

스테이블코인의 놀라운 성장에 비추어, 규제 기관들은 그것들이 기존의 규제 프레임워크에 적합한지, 그리고 그것들이 소비자 보호와 장기 금융 안정성에 미치는 영향이 무엇인지에 대해 질문하는 것은 이해할 수 있다. 그러나 그들이 이 조사를 진행하는 동안, 나는 그들이 다음 사항에 동의하기를 바란다:

1. 많은 사람들이 스테이블코인을 암호화폐의 이동과 교환을 촉진하는 편리한 결제 수단으로 보고 있으므로, 스테이블코인 사용을 제한하는 규제 조치는 잃는 편리함보다 더 큰 이익을 증명해야 한다.
2. 스테이블코인이 운영, 연동, 기본 준비금 또는 투명성 측면에서 통일되지 않기 때문에, 규제 기관은 광범위한 일반화를 신중하게 진행해야 한다.
3. 법률을 너무 광범위하게 적용하여 스테이블코인을 제한하면, 다른 제품과 서비스도 의도치 않게 제한될 수 있다.
4. 19세기 민간 은행 어음의 경험을 이용하여 스테이블코인을 배제하려는 시도는 두 가지를 오해한 것이다.
5. 스테이블코인을 이해하려는 시도는 좋은 일이지만, 스테이블코인에 대한 두려움은 근거가 없다. 연방준비제도 이사 Randal Quarles가 설명한 바와 같이, "우리는 스테이블코인을 두려워할 필요가 없다. 연방준비제도는 책임 있는 민간 부문의 혁신을 항상 지지해왔다. 이러한 전통에 따라, 나는 스테이블코인의 잠재적 이점, 특히 달러 스테이블코인이 글로벌 경제에서 달러의 역할을 지원할 수 있다는 점을 충분히 고려해야 한다고 생각한다."

우리는 투자자를 보호하고 있는가, 아니면 투자자의 기회를 박탈하고 있는가?

암호화 최전선과 "황야 서부"를 비교하는 것은 사람들이 정보가 부족하고 원치 않는 투자자들이 암호화 시장에 참여함으로써 피해를 입을까 걱정하고 있다는 것을 보여준다. 암호화 시장의 기회와 가치를 인정하지 않는 사람들에게 미국의 명확한 규제가 실제로 투자자를 보호하는 방법일 수 있다: 모호함이 그들이 참여하는 것을 막는다면, 그것은 더 좋다! 이러한 관점에서, 일부 프로젝트와 플랫폼이 규제 불확실성 때문에 미국인을 배제하는 것은 실제로 좋은 일이다. 미국인을 배제하지 못한 프로젝트만이 집행 조치에 직면할 것이다.

미국인을 광범위하게 차단하는 것은 미국 규제 기관의 주목을 받아야 하며, 비록 이것이 그들의 규제 부담을 줄여주더라도 말이다. 예를 들어, 최근 널리 홍보된 에어드랍 사건은 미국인을 배제했다. 이 토큰은 네트워크 참여자에게 보상을 주는 방법이다. 왜 우리는 미국 참여자가 그들이 받을 보상을 얻는 것을 배제하고 싶어하는가? 에어드랍 후 Twitter의 댓글을 보면, SEC는 감사받지 않을 것이다.

느린 제품 승인이나 창의적인 응용 기준을 통해서라도, 규제 기관은 투자자들이 특정 제품과 서비스를 이용할 수 있도록 할 수 없다. 위원회의 집합 암호화폐 투자 도구에 대한 접근 방식은 이 문제를 설명한다. 현재 제공되는 제품에는 장외 거래 제품과 암호화폐 선물에 대한 제한된 노출을 가진 뮤추얼 펀드, 암호화폐 산업에 노출된 ETH, 그리고 자산 부채표에 암호화폐를 보유한 상장 회사가 포함된다. 이는 다른 국가에서 제공하는 현물 암호화 기반 거래소 거래 제품에 비해 투자자에게 불편하고, 직접적이지 않으며, 비용이 많이 든다. 어쨌든 암호화 제품을 좋아하지 않는 규제자의 관점에서 보면, 손실이 없다.

그러나 투자자가 특정 제품을 구매하지 않기로 선택하더라도, 그들은 그들에게 가치 있는 참여 기회를 잃게 된다. 참여할 수 있는 선택권이 있다는 것 자체가 매우 가치가 있다. CS Lewis가 지적한 바와 같이, "모든 폭정 중에서, 진심으로 그 피해자의 이익을 위해 시행되는 폭정이 가장 잔인할 수 있다… 이러한 선의의 고통은 참기 힘든 모욕이다."

우리는 모든 것이 중앙화되어 있다고 가장해야 하는가, 그래서 우리는 그것을 규제할 수 있는가?

Gensler 의장은 중앙화된 것을 라벨링한다고 해서 그것이 반드시 중앙화된 것이 되지는 않는다고 정확히 지적했다. 우리는 최근의 이른바 DeFi 집행 조치에서 이러한 현상을 보았다. 이 조치는 한 회사와 두 명의 경영진이 불법 발행 행위를 했다고 기소했다.

하지만 우리가 프로토콜을 다룰 때, 그것이 개인 간 또는 코드 간의 거래를 촉진하고 중앙 중개자가 없을 때, 무슨 일이 발생하는가? 누군가 법치와 헌법 원칙에 따라 책임을 질 수 있는가? 우리는 오픈 소스 프로토콜의 개발자에게 책임을 물을 수 있는가?

어쩌면 우리는 이러한 문제를 논의조차 하지 말아야 할지도 모른다. 결국, 사람들이 자동화된 시장 조성자를 사용하여 암호화폐를 교환한다면, 그들이 거래가 어떻게 발생할지를 결정하는 코드가 있으며, 아무도 나쁜 거래를 뒤집을 준비가 되어 있지 않다는 것을 인식하고 있는가? 진정으로 중앙화된 플랫폼은 중앙화 금융을 위해 설계된 규제 방법과는 맞지 않는다.

한 논평자가 관찰한 바와 같이, "그래서 그들이 '플랫폼은 이렇게 해야 한다' '플랫폼은 저렇게 해야 한다'고 말할 때, 이 '해야 한다'는 것이 무엇인가?! 이러한 논평을 이해하는 유일한 방법은 증권 시장 규칙에 대한 해석, 즉 어떤 유형의 소프트웨어가 작성될 수 있는지를 명확히 하는 것이지만, 이는 불가능하다."

사실, 많은 사람들이 암호화 분야의 중앙화된 중개자와 거래하기를 원한다. 만약 이러한 실체가 증권 활동을 한다면, 우리는 그들을 규제할 수 있다(물론, 우리가 그들이 우리의 규제 프레임워크 내에서 실제로 사업을 할 수 있도록 허용한다고 가정할 때). 그러나 사람들이 상호작용하기로 선택한 DeFi 프로토콜은 다른 관점에서 바라봐야 한다. Collins Belton 변호사의 말을 빌리자면, "SEC는 어떤 것을 진정으로 중앙화되게 만드는 최고의 동력이 될 수 있다"는 것이며, 이는 암호화폐에 나쁜 일이 아니다. 결국 암호화폐는 중앙화되지 않음을 자랑스럽게 여긴다.

우리는 나쁜 사람들을 잡고 있는가, 아니면 "제22조 군규"를 만들고 있는가?

우수한 참여자들은 어떤 디지털 자산이 증권인지 알고 싶어 한다. 그래야 그들이 증권법을 준수하는 방법을 알 수 있기 때문이다. 그러나 내가 위원회에서 근무한 거의 4년 동안, 우리는 이것이 어떤 모습일지를 설명하기 위해 거의 아무것도 하지 않았다. 나는 위원회의 책임을 나 자신과 동료들에게 돌린다.

우리는 단순히 직원들이 암호화폐가 증권 프레임워크 내에서 어떻게 작동하는지에 대한 문제를 자유롭게 고려하는 것을 허용하지 않았다. 미래의 방향은, 집행 조치를 통해 실체를 위원회로 끌어들이고, 그들이 실제로 적합하지 않은 규제 체계로 강제로 끌어들이는 것이 아니다. 대신, 우리는 시장 참여자들이 관심을 가지는 핵심 문제에 대한 답변을 제공하는 체계적인 접근 방식을 취해야 한다.

암호화폐 거래 플랫폼 Poloniex에 대한 집행 조치에서, 나는 역설을 제기했다: 디지털 자산을 증권으로 간주하는 것은 디지털 자산을 거래하는 플랫폼과 중개 실체가 우리에게 등록해야 한다는 것을 의미하지만, 그들은 우리의 기존 규칙 하에서 등록된 실체로 운영할 수 없으므로 등록할 수 없다.

이러한 이의 제기에서, 나는 몇 가지 질문에 대한 답변을 요구했으며, 여기서 반복할 필요가 있다고 생각한다. 왜냐하면 플랫폼에서 적어도 하나의 디지털 자산 거래가 증권으로 간주되면 복잡성이 발생하기 때문이다:

1. 해당 플랫폼이 고객 자산을 보관할 수 있는가? 이는 중앙 집중식 암호화 거래 플랫폼의 전형적인 특징이다. 만약 그렇다면, 우리가 디지털 자산 증권의 보관에 대해 우려하는 점을 고려할 때, 어떻게 해야 하는가?
2. 그렇지 않다면, 등록 프로세스를 통해 유동성 시장을 구축할 수 있는 충분한 수의 중개 자영업자가 있는가?
3. 그들의 등록 조건이 그들이 시장 조성자 또는 소액 투자자를 대신하여 거래를 촉진할 수 있도록 허용하는가?
4. 플랫폼이 증권과 비증권을 동시에 거래할 수 있는가? 만약 그렇지 않다면, 해당 플랫폼은 어떻게 두 개의 실체(하나는 디지털 자산 증권을 위한 중개인 거래 실체, 다른 하나는 비증권을 위한 비중개인 거래 실체)를 사용하여 고객에게 원활하거나 최소한 서비스 가능한 거래 플랫폼을 제공할 수 있는가? 예를 들어, 디지털 자산과 디지털 자산 증권을 동시에 거래하고 비증권 디지털 자산으로 디지털 자산 증권 거래를 결제하고자 할 때.
5. 거래 플랫폼과 그 고객은 특정 디지털 자산이 증권인지 어떻게 판단하는가?
6. 만약 토큰이 투자 계약의 일환으로 증권 발행에서 판매된다면, 해당 토큰의 이차 거래는 얼마나 오랫동안 거래되는 플랫폼에서 증권 거래로 간주되어야 하는가?
7. 거래법에 따라, 토큰을 투자 계약의 일환으로 주식 증권으로 등록하는 메커니즘은 무엇인가?

내가 이의 제기에서 언급하지 않은 몇 가지가 더 있다. 예를 들어, 중개 자영업자나 거래소가 디지털 자산 증권을 처리하는 동시에 비디지털 자산과 비디지털 증권을 어떻게 처리하는가? 중개 자영업자가 디지털 자산을 다룰 때, 증권 투자자 보호법의 적용 범위는 어떻게 되는가? 디지털 자산 증권에 대해, 만약 있다면, 이전 대리인의 적절한 역할은 무엇인가? 누가 증권법에 부합하는 디지털 자산을 보관할 수 있는가? 재무 회계 기준 위원회는 암호화 회계 문제를 해결해야 하는가? 플랫폼은 어떻게 자신이 거래하는 증권을 발견할 수 있는가? 디지털 자산 증권의 새로운 정의 명확성으로 인해(명확성이 어느 시점에 도달한다고 가정할 때) 자신이 거래하는 디지털 자산 증권이 규정을 준수하는지 발견할 수 있는가?

우리가 암호화 세계에서 등록된 실체를 요구할 계획이라면, 우리는 직원들이 사업의 독특한 측면에 따라 규칙이 어떻게 적용될지를 파악하기 위해 어려운 탐색을 하도록 해야 하며, 그렇게 할 때 투명한 규제(집행이 아닌) 과정을 통해 광범위한 대중의 의견을 구해야 한다.

결론

이러한 질문들은 합리적인 규제 해결책을 찾기 위한 더 깊은 정부 간의 약속을 촉진하기 위한 것이다. 그 위험은 크다. 왜냐하면 정부는 기존의 비공식적인 규율 메커니즘보다 더 나은 약속을 가지고 암호화 분야에 들어가기 때문이다. 우리는 여기서 역할을 할 수 있는 규제 경험이 있지만, 신중하게 행동해야 한다. 정부 기관은 규제를 고려할 때, 의회가 주도하고 상호 협력하며, 규칙에 의해 제약받고 보호받는 대중과 적극적으로 상담해야 한다.

나는 이 전체 과정을 처리하기 위해 다른 규제 기관보다 더 관대한 수단을 사용할 수 있지만, 진정한 문제는 나 또는 다른 어떤 규제 기관이 무엇을 원하느냐가 아니라, 여러분이 이 규제를 통해 얻는 기대 수혜자가 무엇을 원하는가이다. 나는 우리가 합리적이고 명확한 규제 매개변수를 설정하면, 여러분이 암호화 분야에서 어떤 성과를 거둘 수 있을지를 보고 싶다.

한 인기 있는 암호화 팟캐스트의 마무리 인용을 통해 설명하자면, 그것은 해당 분야의 위험에 대한 적절한 경고를 따르며, "당신은 서쪽으로 나아가고 있다. 이것은 최전선이며, 모든 사람에게 적합하지 않다."

당신의 서부 여행 중에 잠시 방문할 수 있게 해주셔서 감사합니다.

(환영합니다. WeChat ID gnu0101 추가하여 체인 캡처 그룹에 참여하세요.)