SEC 새로운 규정 시행: 규정 준수 토큰 자금 조달, 정말로 돌아오고 있다

작성자: ChandlerZ, Foresight News

8월 18일, 미국 증권 거래 위원회(SEC)는 "암호 자산 규제 조례"(Regulation Crypto Assets)라는 새로운 규정을 제정했다고 발표했습니다. 이 규정은 암호 자산과 관련된 특정 투자 계약에 대해 명확하고 적용 가능한 프레임워크를 구축하는 것을 목표로 합니다. 이전에 SEC는 2026년 3월에 연방 증권법이 특정 암호 자산 및 암호 자산과 관련된 거래에 어떻게 적용되는지를 설명하는 문서를 발표했습니다.

프로젝트 측은 자금 조달 단계에서 규모에 따라 두 가지 면제를 선택할 수 있으며, 자금 조달 약속을 완료한 후 안전 항구 기준에 따라 토큰이 투자 계약에서 벗어날 수 있는지를 판단합니다. 새로운 규정은 암호 자산과 관련된 특정 투자 계약에만 적용되며, 주식, 채권 등 전통적인 증권의 토큰화 버전은 여전히 증권법의 적용을 받습니다. GENIUS Act 정의에 해당하는 지급형 스테이블코인은 다른 제도에 계속 적용됩니다.

새로운 규정의 핵심 내용

제안된 규칙은 암호 자산과 관련된 특정 투자 계약에 대해 1933년 "증권법"의 등록 요구 사항을 면제하는 두 가지 면제를 포함하고 있습니다.

첫 번째 면제는 일회성 면제로, 4년 이내에 500만 달러를 초과하지 않는 증권을 발행할 수 있도록 허용합니다. 프로젝트 측은 Form NOR을 제출한 후 최대 4년 이내에 500만 달러를 모집할 수 있으며, 웹사이트에 토큰, 팀, 개발 계획, 공급 배분, 거버넌스, 안전 및 위험 등의 정보를 공개하고, 중대한 변화가 있을 경우 연간 업데이트해야 합니다. 4년이 만료되기 전에 SEC에 Form TR을 제출하여 프로젝트와 투자 계약의 상태를 설명해야 합니다.

두 번째 면제는 자금 조달 면제로, Regulation A를 모델로 하여 두 가지 계층으로 나뉩니다. Tier 1은 매 12개월마다 2000만 달러를 모집할 수 있으며, Tier 2의 한도는 7500만 달러입니다. 두 계층 모두 Form 1-CRYPTO를 제출해야 하며, 연간, 반기 및 중대한 사항 보고서를 지속적으로 제출해야 합니다. Tier 1은 감사되지 않은 재무 제표를 사용할 수 있으며, Tier 2는 감사 보고서를 제공해야 합니다. 비인증 투자자(non-accredited investor)의 구매 금액은 연간 소득 또는 순자산 중 더 높은 금액의 10%를 초과할 수 없습니다.

제안된 규칙에는 모든 주요 개발 작업을 완료하거나 영구적으로 중단한 프로젝트 측에 적용되는 조건부 안전 항구 조항도 포함되어 있으며, 새로운 주요 개발 약속을 하지 않아야 합니다. 프로젝트 측은 EDGAR에 Form TR을 제출하여 조건을 충족했음을 공개적으로 확인하고, 이를 뒷받침하는 분석을 제공해야 합니다. 주 수준의 증권 등록 및 자격 심사는 이 두 가지 발행 및 조건을 충족하는 이차 시장 거래에는 더 이상 적용되지 않으며, 주 정부는 여전히 사기 조사, 통지 제출 비용 징수 및 불법 중개인 처리에 대한 권한을 유지합니다.

이 조항은 1933년 "증권법"과 1934년 "증권 거래법"에서 "증권" 정의 중 "투자 계약"이라는 용어의 의미를 면제합니다. 제안된 안전 항구 조항의 조건을 충족하면 암호 자산은 위의 "증권" 정의 중 "투자 계약"의 적용을 받지 않는 것으로 간주됩니다. 또한, 제안된 규칙은 각 주의 증권법에서 암호 자산 규제 조례 면제 조항에 따라 발행된 증권의 발행 및 판매, 그리고 특정 이차 시장 거래의 등록 및 자격 요구 사항에 우선합니다.

어떤 문제를 해결하나요?

SEC 웹사이트에 공개된 제안된 규칙의 세부 사항에 따르면, 창업 면제는 개인 투자자의 구매 한도를 설정하지 않았으며, 공개 홍보도 허용합니다. 제안에 따르면, 관련 투자 계약은 제한적 증권이 되지 않으며, 프로젝트는 500만 달러 총 한도 내에서 에어드롭, 스테이킹, 거버넌스, 가스 비용 및 테스트 보상과 관련된 토큰 분배를 처리할 수 있습니다. SEC가 제시한 이유는 암호 네트워크가 사용자, 검증자 및 개발자의 손에 토큰이 들어가야 네트워크 효과를 형성할 수 있기 때문이며, 전통적인 증권의 재판매 제한이 이 과정을 방해할 수 있다는 것입니다.

이러한 조치는 초기 프로젝트에 더 큰 분배 공간을 제공하며, 주요 제약은 500만 달러 한도, 4년 기간 및 지속적인 공개에 있습니다. 프로젝트 측은 회사가 설립되지 않았더라도 개인, 법인 또는 다수의 팀으로 이 면제를 사용할 수 있으며, 팀원들은 Form NOR 및 Form TR에 공동 서명해야 하며, 각 구성원은 준수 책임을 져야 합니다.

자금 조달 면제는 미국 사업 조건을 충족하는 법인에만 개방되며, 여기에는 미국에 설립되었거나, 주요 관리 활동이 미국에 위치하거나, 자산의 절반 이상이 미국에 위치하거나, 대다수의 경영진 또는 이사가 미국 시민 또는 거주자인 경우가 포함됩니다. Tier 1은 강제 감사가 면제되며, Tier 2는 감사 보고서를 제공하여 더 높은 자금 조달 한도를 얻습니다. 두 계층 모두 소액 투자자 10% 구매 한도 및 지속적인 보고의 제약을 받습니다. SEC는 규칙 시행 후 매년 약 99건의 발행이 창업 면제를 사용할 것으로 예상하며, 추가로 31건의 발행이 자금 조달 면제를 사용할 것으로 예상합니다.

창업 면제 또는 자금 조달 면제를 사용하지 않는 발행자는 안전 항구 정책을 단독으로 사용할 수 있습니다. 2017년 The DAO 사건 이후, SEC는 주로 Howey Test를 통해 개별적으로 토큰 발행을 판단했습니다. 새로운 제안은 Form NOR을 사용하여 자금 조달 시작 시 개발 약속을 기록하고, Form 1-CRYPTO 및 지속적인 보고를 통해 대규모 발행을 추적하며, Form TR을 사용하여 투자 계약 종료를 표시합니다. 프로젝트 측의 백서에 있는 로드맵은 이후 안전 항구 판단의 법적 근거가 됩니다.

이차 시장도 이 공개 체계에 포함되며, 프로젝트 측이 여전히 창업 면제에 따라 정보를 업데이트하거나 자금 조달 면제에 따라 정기 보고서를 제출하는 한, 조건을 충족하는 토큰의 재판매는 각 주의 등록 심사를 반복적으로 받지 않습니다. 프로젝트 측이 정기 보고를 중단하면 주법의 면제도 일시 중지되며, 공개를 보완한 후에야 복구됩니다. 투자 계약이 종료되지 않은 단계에서 거래 플랫폼은 프로젝트 측의 공개 및 정기 보고 상태를 지속적으로 확인해야 합니다.

SEC는 매년 약 475개의 발행자가 투자 계약 안전 항구를 단독으로 사용할 것으로 예상합니다.

이 규칙은 어떻게 시행되나요

Hester Peirce는 2020년에 Token Safe Harbor를 제안하고 2021년에 업데이트하여 개발 팀에게 3년의 구축 기간을 제공하고자 했으나, 이 개인 제안은 법적 효력이 없습니다. 이번 제안은 자금 조달 면제와 투자 계약 종료 조건을 동일한 공식 규정 절차에 처음으로 포함시켰습니다.

프로젝트 측에게 이는 미리 계획할 수 있는 미국 자금 조달 경로를 제공합니다. 팀은 자금 조달 규모에 따라 공개 비용을 선택할 수 있으며, 개발 작업이 완료된 후에도 조건부로 원래 투자 계약을 종료할 수 있습니다. 투자자에게는 백서에 있는 제품 목표, 자금 용도 및 개발 약속이 더 강한 법적 책임을 지게 되며, 프로젝트 측은 마케팅 슬로건과 공식 약속을 완전히 분리하기 어려워집니다.

현재 이 규칙은 공개 의견 수렴 단계에 들어가기 위해 필요한 위원회의 승인을 받았으며, 공식 웹사이트 정보에 따르면, 텍스트가 "연방 공보"에 게재된 후 60일의 의견 수렴 기간이 시작됩니다. 문서에는 자금 조달 한도, 소액 투자자 구매 한도, Form TR이 더 객관적인 기준이 필요한지, 주법 면제 조건 및 공개 비용과 관련된 144개의 질문이 나열되어 있습니다. SEC는 의견에 따라 조항을 수정할 수 있으며, 변경이 과도할 경우 다시 의견을 요청할 수도 있습니다.

최종 텍스트는 SEC 전체 위원회의 투표를 거쳐야 합니다. 통과되면 행정 관리 및 예산국(OMB)은 이 규칙이 "국회 검토법"에 따른 중대한 규칙인지 판단해야 하며, SEC는 이후 이 규칙을 국회와 미국 정부 회계국(GAO)에 제출합니다. 국회는 사전 투표 승인이 필요하지 않지만, 공동 결의안을 통해 이를 거부할 수 있으며, 중대한 규칙으로 간주될 경우 일반적으로 최소 60일을 기다려야 시행됩니다.

그러나 현재 SEC는 자기관할 수 있는 증권 발행 및 투자 계약 문제만 해결할 수 있으며, SEC와 상품선물거래위원회(CFTC)가 전체 암호 현물 시장을 어떻게 구분할지는 여전히 국회에서 처리해야 합니다. 주 수준의 등록이 제외된 후 지역 투자자 보호를 어떻게 유지할 것인지, 안전 항구가 얼마나 구체적인 완료 기준을 요구할 것인지도 의견 수렴 단계에서 논란이 될 것입니다.