Официальная позиция: игровые правила RWA в Китае определены, RWA больше не будет серой зоной

Автор: 菠菜菠菜谈RWA

6 февраля 2026 года — день, который стоит запомнить.

Сегодня Народный банк Китая совместно с восьмью государственными органами, включая Национальную комиссию по развитию и реформам, Министерство промышленности и информационных технологий, Министерство общественной безопасности, Государственное управление по контролю за рынком, Государственное управление по контролю за финансами, Комиссию по ценным бумагам, Государственное управление валютного контроля, выпустил уведомление «О дальнейшей профилактике и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами» (银发〔2026〕42号). В то же время был опубликован более практический приложенный документ — «Регуляторные указания по выпуску токенов, обеспеченных активами, за пределами страны».

Это не просто «запрет». Если вы все еще думаете, что «Китай снова собирается запретить криптовалюту», то вы, вероятно, совершенно неправильно интерпретируете этот документ.

Позвольте мне объяснить эти два документа простым языком.

В 2021 году восемь министерств выпустили аналогичный документ — 银发〔2021〕237号, известный в отрасли как «924 уведомление». Этот документ установил тон для «всеобъемлющей блокады» виртуальных валют в Китае. Прошло пять лет, и в 42-м документе в последнем пункте четко написано: «Уведомление Народного банка Китая и десяти других ведомств «О дальнейшей профилактике и устранении рисков, связанных с торговлей и спекуляцией виртуальными валютами» (银发〔2021〕237号) отменяется».

Старое отменяется, новое вводится, что говорит о том, что это не просто латание дыр, а системная реконструкция правил. Так в чем же главное отличие нового документа от старого?

Одно слово: RWA.

924 уведомление 2021 года полностью сосредоточено на виртуальных валютах, в то время как концепция «RWA» в контексте регулирования в стране практически не существовала. Но в 42-м документе было использовано много места для определения и нормализации «токенизации активов реального мира» (RWA), что само по себе является огромным сигналом — регуляторы официально признали существование RWA как бизнес-формы и решили установить для нее правила игры, а не просто отвергнуть.

Основной пункт 1: Отношение к виртуальным валютам не изменилось, но формулировки стали более точными

В первой статье первого пункта 42-го документа четко сказано: «Виртуальные валюты не имеют равного с законными валютами юридического статуса». Биткойн, Эфириум, USDT и другие были упомянуты и охарактеризованы как «не имеющие законной платежеспособности и не должны, и не могут использоваться в качестве валюты на рынке».

Следующие формулировки почти идентичны 924 уведомлению: обмен законной валюты на виртуальные валюты, обмен между виртуальными валютами, предоставление посреднических и ценообразовательных услуг, выпуск токенов для финансирования и т.д. «Строго запрещены, решительно подлежат запрету». Также запрещено предоставление виртуальных валютных услуг иностранными организациями на территории Китая.

Но здесь есть важное новое выражение: «Без согласия соответствующих органов любые организации и лица не имеют права выпускать за границей стабильные монеты, привязанные к юаню». Обратите внимание, что в документе используется «без согласия», а не «строго запрещено». Что это означает? Теоретически, если «согласие соответствующих органов получено», стабильные монеты в юанях могут иметь законный путь существования. Этот зазор очень мал, но он действительно существует.

Для инвесторов в виртуальные валюты, откровенно говоря, здесь нет ничего нового. Запрещенное остается запрещенным, а запрещаемое продолжает запрещаться. Добыча криптовалюты продолжает подвергаться контролю, реклама продолжает блокироваться, даже названия компаний и области их деятельности не могут содержать слова «виртуальная валюта», «криптовалюта», «стабильная монета» и т.д.

Основной пункт 2: Определение RWA впервые включено в документ на уровне министерств

Это самая важная часть 42-го документа. В первой статье второго пункта дается очень четкое официальное определение:

«Токенизация активов реального мира означает использование криптографических технологий и распределенных реестров или аналогичных технологий для преобразования прав собственности, прав на доход и т.д. в токены (токены) или другие права, обладающие характеристиками токенов (токенов), а также для их выпуска и торговли».

Это определение имеет несколько значений, которые стоит разобрать. Во-первых, оно фиксирует технические средства RWA как «криптографические технологии и распределенные реестры или аналогичные технологии» — это означает, что блокчейн или подобные технологии являются необходимым условием для RWA. Во-вторых, объектом токенизации являются «права собственности, права на доход и т.д.», что охватывает широкий спектр, от недвижимости до дебиторской задолженности, от облигаций до долей в фондах, теоретически все это попадает в зону действия. Наконец, оба этапа «выпуска и торговли» включены в сферу регулирования.

Однако действительно ключевым является следующая фраза:

«За исключением связанных бизнес-операций, проводимых на основе определенной финансовой инфраструктуры, согласованных с соответствующими регулирующими органами».

Переведя на простой язык: RWA не полностью запрещены в стране, но вам нужно получить разрешение, и это должно происходить на регулируемой финансовой инфраструктуре. Формулировка «определенная финансовая инфраструктура» очень интригует. Что считается «определенной финансовой инфраструктурой»? Документ не дает четкого списка, но, исходя из текущей практики в Китае, Шанхайская биржа данных, Пекинская международная биржа больших данных, Шэньчжэньская биржа данных, финансовые активные биржи в разных регионах, а также инфраструктура цифрового юаня, возглавляемая Народным банком Китая, могут стать кандидатами.

Иными словами, логика 42-го документа не в том, чтобы «запретить RWA», а в том, что «RWA должны играть в моем поле».

Основной пункт 3: Токенизация активов внутри страны для выхода за границу получила официальную регуляторную структуру

Четвертая глава 42-го документа «Строгое регулирование деятельности внутренних субъектов за границей» является самой прорывной частью всего документа. Он не говорит «не разрешать выход за границу», а говорит «выход за границу возможен, но нужно соблюдать правила».

В статье 14 различаются несколько ситуаций: если внутренний субъект делает RWA в форме внешнего долга за границей, это подлежит контролю со стороны НКРР и ГУВК; если на основе внутренних прав в зарубежных странах делается RWA, аналогичное секьюритизации активов или акционерному RWA, это контролируется Комиссией по ценным бумагам; другие формы RWA также контролируются Комиссией по ценным бумагам совместно с соответствующими органами. Основной принцип — «одинаковый бизнес, одинаковые риски, одинаковые правила» — независимо от того, выпускаете ли вы в Гонконге или Сингапуре, если базовые активы находятся на территории Китая, китайское регулирование должно следовать за этим.

Что это означает? На протяжении долгого времени крупнейшим препятствием для токенизации активов внутри страны через RWA для выхода за границу были не технологии и не рынок, а серые зоны регулирования. Многие проекты хотят это сделать, но никто не осмеливается — потому что нет четких правил, и сделанное может быть как законным, так и незаконным. 42-й документ наконец-то четко прописал правила: вы можете это сделать, но должны пройти одобрение или регистрацию.

А сопутствующий документ «Регуляторные указания по выпуску токенов, обеспеченных активами, за пределами страны» (далее «Указания») более конкретно описывает «как это сделать».

Основной пункт 4: Система регистрации Комиссии по ценным бумагам — у токенов секьюритизации активов появился конкретный путь

«Указания» являются самым практическим документом, который специально разработан для сценария «выпуск токенов, обеспеченных активами, за границей на основе внутренних активов».

Основной процесс «Указаний» можно обобщить следующим образом: внутренний субъект, контролирующий базовые активы, регистрируется в Комиссии по ценным бумагам Китая, подает отчет о регистрации, полный пакет материалов для выпуска за границей и т.д., полностью объясняя информацию о внутреннем субъекте регистрации, информацию о базовых активах, план выпуска токенов и т.д. Если материалы полные и соответствуют требованиям, Комиссия по ценным бумагам выполняет процедуру регистрации и публикует информацию; если не соответствует требованиям, регистрация не производится.

Обратите внимание, что здесь используется «регистрация», а не «одобрение». Хотя Комиссия по ценным бумагам может «по мере необходимости запрашивать мнение соответствующих органов и регулирующих организаций», общая система проектируется как система регистрации, что гораздо более гибко, чем система одобрения. Это говорит о том, что регуляторы относятся к токенизации активов внутри страны с осторожной открытостью — они не собираются открывать двери нараспашку, но и не собираются их заваривать.

«Указания» также устанавливают четкий негативный список: активы, финансирование которых запрещено законом, не допускаются, активы, угрожающие национальной безопасности, не допускаются, контролирующие лица с уголовными записями не допускаются, находящиеся под следствием не допускаются, активы с серьезными спорами о праве собственности не допускаются, а также активы, запрещенные в негативном списке секьюритизации активов внутри страны, также не допускаются.

Эти ограничения и условия согласуются с существующей логикой регулирования секьюритизации активов внутри страны и выхода компаний на зарубежные рынки — регуляторы явно включили токенизацию RWA в существующую рамку регулирования ценных бумаг, а не начали с нуля.

Основной пункт 5: Роль финансовых учреждений строго определена

В шестой статье 42-го документа требования к финансовым учреждениям очень четкие: для связанных с виртуальными валютами бизнесов нельзя предоставлять услуги по открытию счетов, переводу средств, расчетам и т.д.; но для бизнеса RWA условия ограничения — «без согласия» — это означает, что если это согласованный и зарегистрированный бизнес RWA, финансовые учреждения могут предоставлять услуги по хранению, расчетам и т.д.

Это имеет огромное значение для всей отрасли. Чтобы проекты RWA могли расти и развиваться, им необходимо участие традиционных финансовых учреждений — банки-кастодианы, расчетные учреждения, платежные каналы — все это инфраструктурные уровни. 42-й документ отделяет «соответствующий RWA» от негативной маркировки «виртуальных валют», устраняя политические барьеры для участия финансовых учреждений в бизнесе RWA.

Статья 15 дополнительно устанавливает, что дочерние компании и филиалы внутренних финансовых учреждений, предоставляющие услуги RWA за границей, должны «действовать осторожно и в соответствии с законом», должны иметь квалифицированный персонал и системы, выполнять требования KYC, управления соответствием и противодействия отмыванию денег и быть включены в систему управления соблюдением и рисками внутренних финансовых учреждений. Это фактически говорит зарубежным филиалам китайских компаний: вы можете заниматься этим бизнесом, но должны быть под единым управлением группы, не пытайтесь заниматься «регуляторным арбитражом» за границей.

Как понять общий сигнал этих двух документов?

Сравнивая 42-й документ и «Указания», вы увидите очень четкую регуляторную логику:

Во-первых, виртуальные валюты и RWA четко разделены. Виртуальные валюты продолжают подвергаться строгому контролю, это отношение не изменилось с 2017 года. Но RWA больше не рассматриваются как «связанные с виртуальными валютами», а рассматриваются как финансовая бизнес-форма, которая может существовать в рамках регулирования.

Во-вторых, внутренние RWA принимают модель «лицензирования». Для ведения RWA внутри страны необходимо действовать на регулируемой «определенной финансовой инфраструктуре», без лицензии или разрешения все будет считаться незаконной финансовой деятельностью. Это соответствует традиционному подходу Китая к регулированию финансовых бизнесов — финансовая деятельность является лицензируемой.

В-третьих, токенизация активов внутри страны для выхода за границу принимает систему регистрации. Это самая большая новая информация. Она предоставляет законный путь для качественных активов внутри Китая через RWA для выхода на глобальные капитальные рынки. Комиссия по ценным бумагам, как основной регулятор, использует регистрацию, а не одобрение, что делает порог относительно разумным.

В-четвертых, финансовым учреждениям разрешено участвовать в законных бизнесах RWA. Это создает институциональную основу для построения всей экосистемы. Без участия банков и расчетных учреждений RWA остается лишь воздушным замком.

С более макроэкономической точки зрения, выход 42-го документа и «Указаний» знаменует собой переход Китая от «однородного запрета» к «классифицированному регулированию» криптоактивов. Виртуальные валюты продолжают подвергаться контролю, но RWA — особенно те, которые поддерживаются реальными активами, имеют законную структуру и зарегистрированы у регуляторов — отделяются от объектов контроля и включаются в нормальную систему финансового регулирования.

• Это не то, что Китай принимает криптовалюту, а то, что Китай принимает токенизацию по-своему.

Для институциональных инвесторов и проектных команд, которые все еще наблюдают, правила игры наконец-то стали ясными. Появился законный путь, негативный список, регуляторные органы и процесс регистрации. Остался только один вопрос — вы готовы?