Новые правила SEC вступили в силу: соблюдение норм при финансировании токенов действительно возвращается

Автор: ChandlerZ, Foresight News

18 августа Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) объявила о предложении нового правила под названием «Регулирование криптоактивов» (Regulation Crypto Assets), целью которого является создание четкой и применимой структуры для определенных инвестиционных контрактов, связанных с криптоактивами. Ранее SEC в марте 2026 года выпустила разъяснительный документ, в котором объяснялось, как федеральный закон о ценных бумагах применяется к определенным криптоактивам и сделкам с ними.

Проектные команды на этапе привлечения средств могут выбрать два уровня освобождения в зависимости от масштаба, а после выполнения обязательств по финансированию определить, могут ли токены покинуть инвестиционный контракт на основе безопасной гавани. Новое правило применяется только к определенным инвестиционным контрактам, связанным с криптоактивами, токенизированные версии традиционных ценных бумаг, таких как акции и облигации, по-прежнему подлежат регулированию закона о ценных бумагах, а стабильные монеты, соответствующие определению GENIUS Act, продолжают подпадать под другую систему.

Основные положения нового правила

Предложенные правила содержат два освобождения, специально предназначенные для определенных инвестиционных контрактов, связанных с криптоактивами, которые могут освободить от требований регистрации по Закону о ценных бумагах 1933 года.

Первое освобождение — это одноразовое освобождение, позволяющее в течение четырех лет выпустить ценные бумаги на сумму не более 5 миллионов долларов. После подачи формы NOR проектная команда может в течение максимума четырех лет привлечь 5 миллионов долларов, опубликовать информацию о токенах, команде, плане разработки, распределении поставок, управлении, безопасности и рисках на сайте, а также ежегодно обновлять информацию при наличии значительных изменений. За четыре года до истечения срока необходимо также подать форму TR в SEC, указав, в каком состоянии находятся проект и инвестиционный контракт.

Второе освобождение — это финансирование, которое делится на два уровня, аналогично Регулированию A. Уровень 1 позволяет привлекать 20 миллионов долларов каждые 12 месяцев, а уровень 2 имеет лимит в 75 миллионов долларов. Обе категории должны подавать форму 1-CRYPTO и регулярно представлять годовые, полугодовые и отчеты о значительных событиях. Уровень 1 может использовать неаудированные финансовые отчеты, уровень 2 должен предоставить аудиторский отчет. Сумма покупок для неквалифицированных инвесторов не должна превышать 10% от их годового дохода или чистых активов, в зависимости от того, что больше.

Предложенные правила также включают условие безопасной гавани, применимое к проектным командам, которые завершили или навсегда прекратили все ключевые разработки, при этом требуя, чтобы они больше не делали новых обязательств по ключевым разработкам. Проектные команды должны подать форму TR в EDGAR, публично подтвердив, что они выполнили условия, и предоставить анализ, поддерживающий это заключение. Регистрация ценных бумаг на уровне штата и проверка соответствия также больше не применяются к этим двум категориям выпусков и соответствующим сделкам на вторичном рынке, однако государственные органы все еще могут расследовать мошенничество, взимать сборы за уведомления и обрабатывать незаконных брокеров.

Этот пункт освобождает от определения «инвестиционный контракт» в Законе о ценных бумагах 1933 года и Законе о биржах 1934 года. Если условия предложенной безопасной гавани выполнены, криптоактивы будут рассматриваться как не подпадающие под вышеупомянутое определение «инвестиционного контракта». Кроме того, предложенные правила будут иметь приоритет над законами о ценных бумагах штатов в отношении выпуска и продажи ценных бумаг, освобожденных в соответствии с правилами регулирования криптоактивов, а также требований к регистрации и соответствию для определенных сделок на вторичном рынке.

Какую проблему это решает?

Согласно деталям предложенных правил, раскрытым на официальном сайте SEC, предпринимательское освобождение не устанавливает предела на покупки со стороны розничных инвесторов и также позволяет публичную рекламу. Согласно предложению, соответствующие инвестиционные контракты не станут ограниченными ценными бумагами, и проект может обрабатывать распределение токенов, связанных с аирдропами, ставками, управлением, комиссиями за газ и тестовыми вознаграждениями, в пределах общего лимита в 5 миллионов долларов. SEC объясняет это тем, что криптосеть нуждается в токенах, которые должны попасть в руки пользователей, валидаторов и разработчиков, чтобы сформировать сетевой эффект, а ограничения на перепродажу традиционных ценных бумаг будут препятствовать этому процессу.

Эта схема предоставляет ранним проектам больше пространства для распределения, основные ограничения касаются лимита в 5 миллионов долларов, четырехлетнего срока и постоянного раскрытия информации. Проектные команды могут использовать это освобождение даже если они еще не зарегистрировали компанию; члены команды должны совместно подписать формы NOR и TR, и каждый член несет ответственность за соблюдение норм.

Финансирование освобождения открыто только для сущностей, соответствующих условиям ведения бизнеса в США, включая создание в США, основное управление деятельностью в США, более половины активов в США, а также большинство руководителей или директоров, являющихся гражданами или резидентами США. Уровень 1 освобождает от обязательного аудита, уровень 2 требует аудиторский отчет в обмен на более высокий лимит финансирования. Оба уровня подлежат ограничению на 10% покупок для розничных инвесторов и обязательному постоянному отчету. SEC оценивает, что после внедрения правил ежегодно будет около 99 выпусков с использованием предпринимательского освобождения и еще 31 выпуск с использованием финансирования освобождения.

Эмитенты, не использующие предпринимательское освобождение или финансирование освобождение, также могут отдельно использовать политику безопасной гавани. После инцидента с The DAO в 2017 году SEC в основном полагалась на тест Хоуи для оценки токенов. Новое предложение заменяет форму NOR для записи обязательств по разработке в начале финансирования, использует форму 1-CRYPTO и постоянные отчеты для отслеживания более крупных выпусков, а затем использует форму TR для обозначения выхода из инвестиционного контракта. Дорожная карта в белой книге проекта становится юридической основой для последующей оценки безопасной гавани.

Вторичный рынок также включен в эту цепочку раскрытия, при условии, что проектная команда продолжает обновлять информацию в соответствии с предпринимательским освобождением или представляет регулярные отчеты в соответствии с финансированием освобождения, соответствующие токены не подлежат повторной регистрации в каждом штате. Если проектная команда прекращает своевременное отчетность, исключение по законам штата также будет приостановлено, и восстановление возможно только после завершения раскрытия. На этапе, когда инвестиционный контракт еще не завершен, торговая платформа должна постоянно проверять статус раскрытия и регулярных отчетов проектной команды.

SEC оценивает, что ежегодно около 475 эмитентов будут отдельно использовать безопасную гавань для инвестиционных контрактов.

Как это правило вступает в силу

Хестер Пирс в 2020 году предложила и в 2021 году обновила Token Safe Harbor, надеясь предоставить командам разработчиков трехлетний период для строительства, но это личное предложение не имеет юридической силы. Это предложение впервые объединяет финансирование освобождения и условия выхода из инвестиционного контракта в одну официальную процедуру.

Для проектных команд это предоставляет маршрут для планирования финансирования в США. Команды могут выбирать стоимость раскрытия в зависимости от объема финансирования, а также могут завершить первоначальный инвестиционный контракт при выполнении условий. Для инвесторов цели продукта, использование средств и обязательства по разработке, указанные в белой книге, будут нести более строгую юридическую ответственность, и проектным командам будет сложно полностью отделить маркетинговые лозунги от официальных обязательств.

В настоящее время это правило уже получило одобрение комитета, необходимое для перехода к этапу публичного обсуждения, согласно информации на официальном сайте, текст будет опубликован в «Федеральном реестре», после чего начнется 60-дневный период для сбора мнений. Документ содержит 144 вопроса, касающихся лимитов финансирования, пределов на покупки розничных инвесторов, необходимости более объективных стандартов для формы TR, условий исключения по законам штатов и стоимости раскрытия. SEC может изменить положения в зависимости от полученных мнений, а при значительных изменениях может снова провести сбор мнений.

Окончательный текст также должен быть представлен на голосование всему комитету SEC. После одобрения Управление административного управления и бюджета (OMB) должно определить, подпадает ли он под действие Закона о значительных правилах Конгресса, после чего SEC представит правила Конгрессу и Управлению по контролю за правительством США (GAO). Конгресс не требует предварительного голосования для одобрения, но может отклонить через совместное резолюцию; если будет признано значительным правилом, обычно потребуется подождать как минимум 60 дней до вступления в силу.

Тем не менее, в настоящее время SEC может решать только вопросы, касающиеся эмиссии ценных бумаг и инвестиционных контрактов в рамках своей юрисдикции, как SEC будет разделять весь рынок криптовалют с Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC), все еще должно быть решено Конгрессом. Как сохранить защиту местных инвесторов после исключения регистрации на уровне штата и насколько конкретными должны быть стандарты завершения безопасной гавани, также станет предметом споров на этапе сбора мнений.