a16z Crypto: Ý tưởng mới về việc đưa các tổ chức tài chính lên chuỗi

Tác giả: Rebecca, Giám đốc điều hành và Giám đốc pháp lý của Jito Labs

Biên dịch: Gia Hoan, ChainCatcher

Nhiều tổ chức tài chính đang tận dụng một trong những tiến bộ đổi mới nhất của công nghệ blockchain: mạng không cần cấp phép (permissionless networks).

Franklin Templeton đã bắt đầu sử dụng blockchain không cần cấp phép để ghi lại thông tin về các phần của quỹ tiền tệ chính phủ Mỹ trên chuỗi vào năm 2021, và sẽ đưa Solana vào mạng hỗ trợ vào tháng 2 năm 2025. BlackRock sẽ phát hành các phần của quỹ thị trường tiền tệ token hóa trên Ethereum bắt đầu từ tháng 3 năm 2024. Vào tháng 1 năm 2025, Apollo cũng bắt đầu cung cấp kênh đầu tư token hóa cho Quỹ Tín dụng Đa dạng của mình trên sáu mạng không cần cấp phép.

Thông báo về việc các tổ chức tài chính truyền thống triển khai sản phẩm trên mạng không cần cấp phép gần như xuất hiện hàng tuần.

Tuy nhiên, một số tổ chức tài chính truyền thống vẫn cho rằng mạng không cần cấp phép "không thể truy cập". Ngược lại, nhiều ngân hàng, nhà môi giới và tổ chức quản lý tài sản đang dần chuyển sang mạng có cấp phép (permissioned networks). Trong các hệ thống này, những người kiểm soát hoặc liên minh quyết định ai có thể xác thực giao dịch, ai có thể sử dụng hoặc tham gia vào mạng, và mạng có thể được sử dụng cho mục đích gì.

Các tổ chức này chọn mạng có cấp phép vì họ hiểu lầm rằng đây là điều kiện cần để đáp ứng yêu cầu tuân thủ. Logic đằng sau là: chỉ một nhóm người tham gia có danh tính rõ ràng và được xác thực mới có thể đáp ứng các yêu cầu pháp lý về tuân thủ tài chính, bao gồm các quy định về chống rửa tiền (AML) và chống tài trợ khủng bố (CFT) theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng (BSA), cũng như các luật trừng phạt của Mỹ.

Nói thẳng ra, các bộ phận tuân thủ của tổ chức cho rằng mạng không cần cấp phép không tương thích với Đạo luật Bảo mật Ngân hàng và các luật trừng phạt.

Chúng tôi đã phát hành một tài liệu mới có tiêu đề "Tính tương thích của mạng không cần cấp phép với tuân thủ tài chính: Hướng dẫn thực hành cho các tổ chức tài chính" chỉ ra rằng các tổ chức tài chính hoàn toàn có thể xây dựng sản phẩm và thực hiện giao dịch trên mạng blockchain không cần cấp phép. Những lo ngại về tuân thủ tài chính không nên trở thành rào cản cho các tổ chức sử dụng những mạng này, và các luật hiện hành đã có thể giải quyết các vấn đề liên quan.

Các tổ chức tài chính có thể thực hiện nghĩa vụ của mình thông qua một khung tuân thủ phù hợp, dựa trên rủi ro, đặt các biện pháp kiểm soát tại các điểm mà tổ chức có thể thực sự kiểm soát.

Dù từ góc độ quản lý hay góc độ khác, các tổ chức tài chính không có nghĩa vụ phải sở hữu cơ sở hạ tầng cơ bản, cũng không cần phải kiểm tra, xem xét hay hạn chế cơ sở hạ tầng mà họ thực hiện giao dịch tài chính và liên lạc liên quan. Thực tế, các cơ quan quản lý đã rõ ràng công nhận rằng các tổ chức tài chính có thể điều chỉnh hệ thống tuân thủ tài chính của mình dựa trên đổi mới công nghệ "không cần cấp phép".

Mạng không cần cấp phép thực sự không thể đáp ứng yêu cầu tuân thủ tài chính?

Đạo luật Bảo mật Ngân hàng và các luật trừng phạt yêu cầu các tổ chức tài chính thực hiện kiểm soát hợp lý đối với rủi ro và thực hiện các biện pháp để giảm thiểu những rủi ro này, nhưng không yêu cầu loại bỏ hoàn toàn rủi ro. Tiêu chuẩn sau là một điều không thể đạt được.

Theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng, các chương trình chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố của các tổ chức tài chính nên tập trung vào việc xác định, ghi lại và ngăn chặn các hoạt động tài chính bất hợp pháp. Những chương trình này không nhằm mục đích ngăn chặn hoàn toàn việc rửa tiền hoặc tài trợ khủng bố, cũng như không thể làm được điều đó.

Các cơ quan quản lý ngân hàng liên bang của Mỹ và Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN) đã rõ ràng chỉ ra rằng chìa khóa của tuân thủ tài chính là xây dựng các chương trình chống rửa tiền "được thiết kế hợp lý", trong đó nên bao gồm "các quy trình hiệu quả để xác định, đo lường, theo dõi và kiểm soát rủi ro".

FinCEN trong tuyên bố thực thi được phát hành vào tháng 8 năm 2020 đã làm rõ rằng các cơ quan quản lý thực thi Đạo luật Bảo mật Ngân hàng không phải để bắt giữ một lỗi đơn lẻ của tổ chức.

Báo cáo của Bộ Tài chính Mỹ về "giảm rủi ro" cũng đã trực tiếp phản hồi những lo ngại của các tổ chức tài chính. Các ngân hàng thường cho rằng chỉ cần có bất kỳ vấn đề nào trong kiểm soát nội bộ, họ có thể phải đối mặt với các khoản phạt lớn. Nhưng các cơ quan quản lý chỉ ra rằng các khoản phạt liên quan không thường xuyên xảy ra, thường xảy ra trong trường hợp toàn bộ hệ thống chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố sụp đổ, chứ không phải vì phương pháp dựa trên rủi ro đôi khi có những thiếu sót cục bộ.

Hệ thống tuân thủ trừng phạt tuân theo logic tương tự.

Bộ Tài chính Mỹ thông qua Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài (OFAC) đã liệt kê năm thành phần cốt lõi của một chương trình tuân thủ trừng phạt hiệu quả trong "Khung cam kết tuân thủ": cam kết của ban lãnh đạo, đánh giá rủi ro, kiểm soát nội bộ, thử nghiệm và kiểm toán, đào tạo.

OFAC sẽ điều chỉnh các yêu cầu thực hiện cụ thể của các biện pháp tuân thủ dựa trên quy mô tổ chức, loại sản phẩm, nhóm khách hàng và khu vực hoạt động.

"Hướng dẫn thực thi các biện pháp trừng phạt kinh tế" sẽ xem xét tổng thể các yếu tố như tổ chức có hành vi cố ý hay không, có hiểu biết về hành vi liên quan hay không, thiệt hại do hành vi đó gây ra cho mục tiêu trừng phạt, và liệu chương trình tuân thủ có đầy đủ hay không khi xử lý các hành vi vi phạm nghi ngờ.

Các hệ thống thực thi của các cơ quan quản lý khác nhau và thực tiễn lịch sử của họ đều hỗ trợ một phương pháp "cân bằng rủi ro, chứ không phải không khoan nhượng". Trọng tâm thực thi của FinCEN và OFAC là các thiếu sót hệ thống mà tổ chức có thể nhận diện hợp lý, chứ không phải là những sai sót cá nhân ngẫu nhiên.

Hướng thực thi này có liên quan trực tiếp đến những lo ngại của các tổ chức tài chính về mạng không cần cấp phép.

Dù là hệ thống chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố hay hệ thống trừng phạt, yêu cầu đều là các biện pháp kiểm soát phù hợp với rủi ro đã được xác định, và những biện pháp kiểm soát này hoàn toàn có thể được thực hiện trên mạng không cần cấp phép. Việc vi phạm do các con đường gián tiếp hoặc hành vi vô tình gây ra cũng không nên tự động trở thành lý do để các tổ chức tài chính chịu rủi ro tuân thủ tương ứng.

Các tổ chức tài chính có cần xác định và kiểm tra từng người xác thực không?

Các tổ chức tài chính nên xem mạng không cần cấp phép như một cơ sở hạ tầng, giống như cách họ đã nhìn nhận về internet công cộng và mạng điện thoại.

Internet công cộng và mạng điện thoại đều là hệ thống chia sẻ, các tổ chức tài chính không biết và cũng không kiểm tra các người dùng và nhà điều hành khác trong đó. Đối với mạng không cần cấp phép, các tổ chức tài chính cũng nên áp dụng phương pháp tuân thủ tương ứng.

Hiện tại, các tổ chức tài chính có thái độ thận trọng đối với mạng không cần cấp phép, chủ yếu lo ngại về việc tiếp xúc với các đối tượng bị trừng phạt hoặc tham gia vào các hoạt động bất hợp pháp mà không biết hoặc không chủ động lựa chọn.

Ví dụ, các tổ chức tài chính có thể lo ngại về việc thanh toán phí mạng cho các người xác thực hoạt động cho các đối tượng bị trừng phạt, thực hiện giao dịch với các đối tượng bị trừng phạt mà không biết, hoặc nhận và giao dịch tài sản mã hóa đã từng tiếp xúc với các đối tượng bất hợp pháp trong quá khứ.

Nhưng việc vô tình tiếp xúc với các người xác thực hoặc các người tham gia mạng khác ở khu vực tài phán bị trừng phạt không phải là hành vi mà luật trừng phạt cố gắng điều chỉnh.

Vấn đề này không chỉ liên quan đến vị trí địa lý. Một người xác thực có thể là một đối tượng bị trừng phạt hoạt động ở bất kỳ đâu, nhưng các tổ chức tài chính không chủ động chọn người xác thực đó, không ký hợp đồng với họ, không xuất khẩu hàng hóa hoặc dịch vụ cho họ, cũng không cung cấp tài chính cho họ, và càng không giao dịch với họ bằng bất kỳ cách nào khác.

Phí mạng cuối cùng đến tay người xác thực là do giao thức mạng áp dụng cùng một quy tắc cho tất cả người dùng.

Các cơ quan quản lý đã xác nhận điều này.

Ví dụ, vào tháng 11 năm 2025, Cơ quan Giám sát Tiền tệ Mỹ (OCC) đã phát hành "Thư Giải thích 1186", xác nhận rằng các ngân hàng có thể thanh toán phí mạng trên mạng blockchain và cũng có thể nắm giữ tài sản mã hóa cần thiết để thanh toán các phí này dưới tên của chính họ.

Thư giải thích này tiếp tục từ "Thư Giải thích 1174" mà OCC phát hành vào tháng 1 năm 2021. Thư này cho rằng các ngân hàng có thể xác thực, lưu trữ và ghi lại các giao dịch thanh toán bằng cách vận hành các nút. Vì các ngân hàng có thể vận hành các nút và tham gia vào việc ghi lại giao dịch, việc ngân hàng thu phí mạng từ các nút cũng là một sự kéo dài tự nhiên của kết luận này.

Thư giải thích lấy Ethereum làm ví dụ. Ethereum là một mạng không cần cấp phép, giao thức của nó sẽ chọn người xác thực theo cách ngẫu nhiên giả. Tất cả các thư giải thích này không phân biệt giữa mạng có cấp phép và mạng không cần cấp phép.

Khi các tổ chức tài chính khởi xướng một giao dịch qua mạng không cần cấp phép, giao thức sẽ phân bổ quyền đề xuất khối chứa giao dịch đó cho một người xác thực nào đó. Thông thường, quá trình này sẽ diễn ra theo cách ngẫu nhiên giả và tỷ lệ với số lượng đặt cược của người xác thực.

Giao thức mạng sẽ xác định các phí tương ứng dựa trên nhu cầu mạng và tài nguyên tính toán tiêu tốn cho giao dịch. Do đó, các tổ chức tài chính không thể chọn người xác thực xử lý giao dịch của họ, cũng không thể thương lượng phí với người xác thực, và càng không thể biết được người xác thực nào đã xử lý giao dịch trước và sau khi giao dịch.

Tất cả người dùng trên mạng đều phải tuân thủ cùng một quy tắc.

Mối quan hệ này tương tự như mối quan hệ giữa người gửi email và nhà điều hành bộ định tuyến chịu trách nhiệm chuyển tiếp email, cũng giống như mối quan hệ giữa người gọi điện thoại và nhà điều hành chuyển mạch chịu trách nhiệm hoàn tất kết nối cuộc gọi.

Nếu một gói dữ liệu giao thức internet được gửi từ một tổ chức tài chính Mỹ đi qua cơ sở hạ tầng nằm trong khu vực tài phán bị trừng phạt, điều đó sẽ không tự động bị coi là vi phạm quy định trừng phạt chỉ vì lý do đó. Phân tích "truyền tải trung lập, tự động hoàn thành bởi giao thức" cũng có thể áp dụng cho lớp đồng thuận của mạng không cần cấp phép.

Đạo luật Bảo mật Ngân hàng cũng xác nhận sự khác biệt này. Đạo luật này trong định nghĩa quản lý rõ ràng loại trừ những thực thể "chỉ cung cấp dịch vụ chuyển tiền sử dụng dịch vụ giao hàng, truyền thông hoặc truy cập mạng để hỗ trợ dịch vụ chuyển tiền".

Đạo luật Bảo mật Ngân hàng phân biệt giữa truyền tải trung lập và hành vi giao dịch, và phân tích trừng phạt cũng tương tự chú ý đến việc có sự lựa chọn chủ động, chỉ đạo hoặc hành vi giao dịch giữa hai bên hay không.

Mặc dù các tổ chức tài chính có thể thực sự có một số tiếp xúc với các nhà điều hành mạng chưa được kiểm tra khi giao dịch trên mạng không cần cấp phép, nhưng tiếp xúc này không giống với hành vi mà luật trừng phạt điều chỉnh.

Trong bối cảnh rộng hơn, kể từ khi OFAC phát hành "Hướng dẫn tuân thủ trừng phạt cho ngành công nghiệp tiền điện tử", đã gần năm năm trôi qua. Trong khoảng thời gian này, không có hành động thực thi nào dựa trên việc khối mà người xác thực đề xuất chứa giao dịch của một đối tượng bị trừng phạt, cũng không có hành động thực thi nào xảy ra vì các nhà tham gia thị trường đã thanh toán phí mạng ở cấp độ giao thức.

Sổ cái công khai có thể cân bằng giữa quyền riêng tư và tuân thủ không?

Lo ngại thứ hai mà các tổ chức đưa ra là vấn đề quyền riêng tư: liệu các ngân hàng có thể thực hiện giao dịch trên sổ cái công khai mà không tiết lộ vị thế khách hàng, đối tác giao dịch và chiến lược giao dịch cho đối thủ cạnh tranh không?

Lý do chính hỗ trợ sổ cái không cần cấp phép từ sớm là vì cho rằng tính minh bạch toàn diện có thể trở thành một tài sản tuân thủ.

Nhưng yêu cầu thực sự của tuân thủ tài chính hẹp hơn nhiều: thông tin cần thiết có thể được các tổ chức tài chính, đối tác giao dịch và các cơ quan quản lý hoặc giám sát xác thực là đủ.

Ngày nay, công nghệ mật mã đã phát triển đủ để cho phép các tổ chức chứng minh một thực tế liên quan đến tuân thủ mà không cần công khai toàn bộ dữ liệu mà thực tế đó dựa vào.

Ví dụ, các tổ chức có thể chứng minh rằng một đối tác giao dịch không nằm trong danh sách công dân đặc biệt bị chỉ định (SDN), hoặc có thể chứng minh rằng dự trữ vượt quá nợ phải trả, trong khi không công khai nội dung sổ cái và danh tính đối tác giao dịch.

Chứng minh nguồn gốc có thể cho phép một bên chứng minh rằng một tài sản đến từ một tập hợp tài sản bất hợp pháp đã được xác định mà không cần công khai toàn bộ sơ đồ quan hệ giao dịch.

Giải pháp chuyển tiền bí mật có thể mã hóa số tiền và số dư trên sổ cái, đồng thời giữ một khóa xem để các tổ chức tài chính cung cấp cho người kiểm tra khi cần kiểm tra.

Những công nghệ mật mã này kết hợp lại có thể cung cấp cho các cơ quan quản lý sự bảo đảm xác thực mạnh mẽ hơn so với hệ thống đóng, trong khi không tiết lộ bất kỳ thông tin nào cho đối thủ cạnh tranh.

Do đó, quyền riêng tư không còn là rào cản khi sử dụng mạng không cần giấy phép, mà có thể trở thành lý do cho các tổ chức tài chính lựa chọn loại mạng này.

Một số công nghệ trong số đó đã được đưa vào sử dụng, trong khi một số khác vẫn đang trong giai đoạn nghiên cứu và phát triển.

Việc xoay vòng địa chỉ và trừu tượng hóa tài khoản đã được áp dụng thực tế. Cấu trúc tài khoản tổng hợp và lưu ký phân lớp cũng có thể lưu trữ thông tin chi tiết về khách hàng bên ngoài sổ cái. Trong khi đó, các giao thức tin nhắn liên quan có thể truyền tải dữ liệu "quy tắc du lịch" trong khi thực hiện chuyển khoản trên chuỗi.

Các giải pháp chuyển khoản bí mật có khóa kiểm toán đã bắt đầu được triển khai, nhưng hiện tại việc ứng dụng trong kinh doanh tổ chức vẫn còn hạn chế.

Các giải pháp chứng minh chủ thể không bị trừng phạt, cũng như các giải pháp chứng minh nguồn gốc tài sản cho danh sách cụ thể, hiện vẫn đang trong giai đoạn thử nghiệm và nghiên cứu.

Tuy nhiên, các giải pháp liên quan thực sự đã tồn tại. Ví dụ, Privacy Cash là một giao thức bảo mật được triển khai trên Ethereum và Solana, sử dụng chứng minh không kiến thức để hỗ trợ chuyển khoản bí mật và trao đổi.

Làm thế nào để xây dựng khung pháp lý tuân thủ?

Chúng tôi đã đề xuất một bộ khung tuân thủ tài chính áp dụng cho các hoạt động trên mạng không cần giấy phép, bao gồm chín thành phần.

Trong đó, các biện pháp kiểm soát ở tầng giao dịch chủ yếu nhắm vào khách hàng và đối tác giao dịch của tổ chức, hình thức của chúng tương tự như các biện pháp kiểm soát mà các tổ chức tài chính hiện đang sử dụng; các biện pháp kiểm soát ở tầng mạng thì nhắm vào cơ sở hạ tầng nền tảng.

Các biện pháp này không yêu cầu các tổ chức tài chính xác định người xác thực, cũng không yêu cầu ký kết thỏa thuận dịch vụ với một giao thức nào đó, càng không yêu cầu xin cấp tư cách thành viên mạng từ một người giữ cửa nào đó. Đây đều là những đặc điểm điển hình của mạng có giấy phép, nhưng các luật tuân thủ tài chính hiện hành không đưa ra các yêu cầu trên.

Bộ khung này cũng nhất quán với Đạo luật GENIUS gần đây được thông qua tại Mỹ.

Đạo luật GENIUS cũng áp dụng khung như vậy: các biện pháp chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố và kiểm soát trừng phạt nên được đặt ở tầng ứng dụng, do các chủ thể hiểu rõ danh tính khách hàng và có khả năng kiểm soát tài sản thực hiện.

Đạo luật yêu cầu các bên phát hành được cấp phép phát hành stablecoin thanh toán, với tư cách là thực thể được quản lý có danh tính rõ ràng trong tầng ứng dụng, chứng minh rằng họ đã thiết lập các chương trình chống rửa tiền và tuân thủ trừng phạt, và có khả năng kỹ thuật để đóng băng hoặc tiêu hủy stablecoin đang lưu hành theo lệnh hợp pháp.

Các nghĩa vụ này do bên phát hành stablecoin đảm nhận, chứ không phải do mạng không cần giấy phép nơi stablecoin lưu thông đảm nhận.

Hàng chục năm trước, các tổ chức tài chính được quản lý cũng đã từng đối mặt với một mạng mở, toàn cầu, không cần giấy phép. Bất kỳ ai cũng có thể tham gia mạng này, và mạng này chứa đựng lưu lượng thông tin của cả người dùng hợp pháp và bất hợp pháp.

Cuối cùng, các tổ chức tài chính đã xây dựng hoạt động kinh doanh dựa trên các giao thức mở của Internet, và đã thiết lập các biện pháp kiểm soát tương ứng ở tầng ứng dụng.

Ngày nay, mạng không cần giấy phép cũng có thể áp dụng cách này.

Tránh xa mạng không cần giấy phép không phải là một chiến lược tuân thủ tài chính, mà là từ bỏ vai trò mà các tổ chức tài chính Mỹ đã đóng trong việc nâng cao khả năng phục hồi của hệ thống tài chính đô la, tính minh bạch thông tin và khả năng quản lý rủi ro trong thời gian dài.

Thực tế, các hoạt động được định giá bằng đô la đã diễn ra trên mạng không cần giấy phép, và sẽ tiếp tục phát triển bất kể các tổ chức tài chính Mỹ có tham gia hay không.

Liệu việc thực thi pháp luật tài chính Mỹ có thể bao quát hiệu quả các hoạt động liên quan hay không, phụ thuộc vào khả năng của các cơ quan quản lý trong việc nhìn thấy dòng chảy tài chính. Và thiết kế, thực thi và thực thi pháp luật của các luật tuân thủ tài chính cũng phụ thuộc vào việc các tổ chức tài chính Mỹ chủ động quan sát và giám sát các hoạt động này.

Nếu các tổ chức tài chính vì hiểu sai các luật liên quan, hoặc lo ngại về lập trường quản lý trong quá khứ, mà chọn cách tránh xa mạng không cần giấy phép, cuối cùng họ sẽ mất đi cơ hội cung cấp nhiều sản phẩm và dịch vụ hơn cho khách hàng thông qua mạng mở.