加密監管每日觀察：Forward Industries 發布《數字資產金庫框架》，三級分類界定管理權責回應 SEC 關切

主動破局：以實際管理權限劃分三級金庫模型

在去中心化金融（DeFi）向機構化演進的過程中，代碼自動化與人工操盤的混雜一直令傳統證券監管者感到棘手。

Forward Industries 發布的《數字資產金庫框架》直擊痛點，建議監管機構摒棄一刀切的刻板認定，而是依據運營方在實際運作中所行使的"真實管理權限深度"，將鏈上金庫科學劃分為三大遞進類別：

Type I（使用型 / Use）： 純粹的代碼工具屬性。金庫的投資與借貸參數完全由終端用戶自行選擇與設置，智能合約開發者僅承擔底層代碼的維護與升級職責，不存在任何自由裁量權；

Type II（跟隨型 / Follow）： 半自動化策略跟投。運營方設定預先確定的自動化執行策略，用戶自主決定是否授權跟隨。為綁定利益，框架要求運營方必須進行一定比例的共同投資（Skin in the game），確保風險共擔；

Type III（顧問型 / Advisor）： 典型的主動管理模式。管理人對金庫資產配置、頭寸再平衡或具體資產交易行使實際的獨立決策權，因此必須嚴格納入現行投資顧問及更高級別的審慎金融監管體系。

跨部門協同：SEC 與 CFTC 聯手破解混合資產監管難題

除了橫向界定管理權限，框架還對金庫底層抵押資產的屬性界定給出了務實方案。

針對現實中大量鏈上金庫同時容納證券型代幣（Security Tokens）與商品屬性數字資產（如比特幣、以太坊等）的"混合持倉"現狀，Forward Industries 明確建議實施 SEC 與 CFTC 的跨機構協同監管。通過建立雙邊信息共享與聯合備案機制，避免企業因底層代幣屬性的細微變動而在兩大監管部門之間陷入合規拉鋸與管轄權真空。

底線思維：代碼審計、反欺詐與禁止失格人員成為行業通則

無論金庫被歸入哪一類別，框架均設立了一套不可逾越的"合規防火牆"，以確保基礎市場秩序與散戶權益保護。

該框架呼籲所有在合規軌道內運行的數字資產金庫必須嚴格遵守四大基礎通用規則：

關聯方交易全面信披： 強制公開任何可能引發利益衝突的內部資金融通與撮合交易；

智能合約公開審計： 核心底層邏輯代碼必須經過權威獨立第三方的持續公開安全審計；

壞蘋果排除機制： 嚴格遵循法定反洗錢與高管準入要求，堅決排除失格人員（Bad Actors）進入管理與運營層；

反欺詐與穿透式風控： 全面接軌成熟金融市場的反操縱與反欺詐紅線。

DeFi 借貸從"蠻荒代碼"走向"制度性嵌入"

綜合 9 月中旬華盛頓與華爾街的互動，Forward Industries 此次提出的框架，體現了上市 Web3 財庫企業在應對監管不確定性時的成熟姿態。與其被動等待監管機構發起突擊執法，不如主動以傳統證券法的法理邏輯重構去中心化工具。通過將"自托管工具"與"受託資產管理"在法律意義上實現徹底解耦，該框架不僅為 Hester Peirce 等溫和派監管者提供了可落地的立法草案參考，更為未來機構資金大規模接入鏈上金庫清算掃清了最大的制度障礙。

數據來源： https://bbx.com/ 加密概念股資訊庫，基於昨日全球上市公司公告及 SEC/TSE 披露文件整理。