Расшифровка документов Управления денежного обращения Гонконга: "строгость" и "жизнеспособность" за регулированием стейблкоинов

?

Автор: David, 深潮 TechFlow

Гонконг ускоряет процесс законодательного регулирования стейблкоинов.

29 июля Гонконгский управленческий орган финансов опубликовал консультационное резюме и руководство по «Регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов», а также консультационное резюме и руководство по «Борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (применимо к лицензированным эмитентам стейблкоинов)», а также два документа с описанием системы, предоставив подробные правила выполнения для системы регулирования стейблкоинов, которая вступит в силу 1 августа.

Ранее Законодательный совет Гонконга официально принял «Закон о стейблкоинах» 21 мая, установив лицензионную систему для эмитентов фиатных стейблкоинов.

С момента принятия закона до публикации сопутствующих руководств и их официального внедрения Гонконг завершил «последнюю милю» системы регулирования стейблкоинов менее чем за три месяца.

Какова взаимосвязь между этими документами?

Из вышеизложенного видно, что эта полная система регулирования состоит из одного закона (Закона о стейблкоинах), двух наборов руководств (и их консультационных резюме) и двух документов с описанием системы, образуя полную цепочку от правовой основы до правил выполнения и операционных руководств.

Конкретно, вся система документов включает:

• 1 основополагающий закон: «Закон о стейблкоинах» (опубликован в мае)

• 2 набора регулирующих руководств: «Регулирование эмитентов лицензированных стейблкоинов», «Борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма»

• 2 консультационных резюме: фиксирующие процесс общественного обсуждения вышеуказанных двух наборов руководств и ответы финансового управления

• 2 документа с описанием системы: «Краткое описание системы лицензирования эмитентов стейблкоинов», «Краткое описание переходных положений для существующих эмитентов стейблкоинов»

Среди них «Закон о стейблкоинах» находится на вершине пирамиды, как основополагающий закон, устанавливающий правовой статус и основную структуру системы лицензирования стейблкоинов. Два набора регулирующих руководств находятся на уровне выполнения, преобразуя принципиальные положения закона в конкретные операционные стандарты и требования к соблюдению. Эти руководства имеют полуправовую силу, и лицензированные организации должны строго им следовать.

Консультационные резюме, как процедурные документы, хотя и не обладают прямой правовой силой, фиксируют ответы регулирующего органа на мнения рынка, что помогает участникам рынка понять намерения регулирования и соображения при разработке руководств;

Два документа с описанием системы находятся на уровне объяснения и руководства, предоставляя участникам рынка понимание системы и руководства по подаче заявок, помогая потенциальным заявителям лучше понять требования регулирования и процесс подачи заявок.

Проще говоря:

Закон отвечает за «установление правил» ------ определяет, что такое стейблкоин, кто может его выпускать, основные принципы регулирования и т.д.;

Регулирующие руководства отвечают за «установление стандартов» ------ конкретные требования к достаточности капитала, управления рисками, стандартам раскрытия информации и т.д.;

Документы с описанием системы отвечают за «указание пути» ------ как подать заявку на лицензию, как организовать переходный период, как регулирующий орган осуществляет надзор и т.д.

«Регулирование эмитентов лицензированных стейблкоинов»: «Строгость» и «гибкость» за порогом в 25 миллионов гонконгских долларов

На этот раз финансовый орган выпустил сразу 6 документов, учитывая эффективность чтения, мы сосредоточимся на самом важном исполняемом документе: «Регулирование эмитентов лицензированных стейблкоинов». Поскольку он подробно определяет конкретные требования к соблюдению для эмитентов, это касается непосредственных интересов участников рынка и операционных путей.

Если «Закон о стейблкоинах» является основой, на которой Гонконг строит выпуск стейблкоинов, то этот 89-страничный документ «Регулирование эмитентов лицензированных стейблкоинов» больше похож на кирпичи и черепицу, заполняющие это здание.

От порога капитала в 25 миллионов гонконгских долларов до 12 конкретных требований к управлению приватными ключами, финансовый орган описал почти «все детали», очерчивая строгую и практичную регуляторную структуру.

Порог доступа: не каждый может играть в эту игру

Минимальное требование к капиталу в 25 миллионов гонконгских долларов (около 3,2 миллиона долларов США) находится на среднем и высоком уровне в глобальном регулировании стейблкоинов. В сравнении, минимальные требования к капиталу для эмитентов электронных денежных токенов по регламенту ЕС MiCA составляют 350 000 евро, в Японии требуется 10 миллионов иен (около 75 000 долларов США). Установленный в Гонконге порог явно был тщательно продуман ------ он должен обеспечить, чтобы у эмитента была достаточная финансовая мощь, но не оттолкнуть полностью инноваторов.

Но капитал — это только первый порог. Более важным является требование к «подходящим кандидатам».

Регулирующие руководства посвятили целую главу, подробно перечисляя 7 основных факторов: от уголовных записей до делового опыта, от финансового состояния до временных затрат, даже «внешние должности» директоров должны быть учтены… Особенно требование, чтобы независимые неисполнительные директора составляли не менее одной трети совета директоров, напрямую соответствует стандартам управления для публичных компаний.

Это означает, что для выпуска стейблкоинов в Гонконге необходимо не только наличие средств, но и «правильных людей». Стартап Web3, состоящий из технических гиков, возможно, придется значительно изменить свою структуру управления, чтобы привлечь профессионалов с традиционным финансовым опытом, чтобы соответствовать требованиям регулирования.

Еще более строгими являются ограничения на виды деятельности. Лицензированные организации должны получить письменное согласие финансового органа перед осуществлением любых «других видов деятельности». Это фактически позиционирует эмитентов стейблкоинов как «специализированные учреждения», аналогично традиционным платежным учреждениям или эмитентам электронных денег. Для тех, кто хочет построить экосистему «DeFi + стейблкоин», это, безусловно, сигнал к пересмотру бизнес-модели.

Управление резервами: 100% — это только начало

В управлении резервными активами Гонконг применяет двойную страховую модель «100% + избыточное обеспечение».

Регулирующие руководства четко требуют, что рыночная стоимость резервных активов должна «в любое время» быть не менее номинальной стоимости находящихся в обращении стейблкоинов, и также необходимо «учитывать риск состояния резервных активов, чтобы обеспечить надлежащее избыточное обеспечение».

Что такое это «надлежащее»?

Руководство не дает конкретных цифр, но, судя по требованиям к лицензированным организациям установить внутренние лимиты по рыночным рискам, регулярно проводить стресс-тесты и т.д., регуляторы явно хотят, чтобы эмитенты динамически регулировали уровень избыточного обеспечения в зависимости от своего состояния риска.

Этот «принципиально ориентированный» подход к регулированию предоставляет эмитентам определенную гибкость, но также означает более высокие затраты на соблюдение ------ вам необходимо создать полную систему оценки рисков, чтобы доказать свою «приемлемость».

В определении квалифицированных резервных активов Гонконг демонстрирует осторожный, но не консервативный подход.

Помимо наличных и краткосрочных банковских депозитов, традиционных опций, регулирующие руководства также четко принимают «квалифицированные активы в токенизированной форме». Это оставляет пространство для будущих инноваций ------ теоретически токенизированные американские государственные облигации и токенизированные банковские депозиты могут стать квалифицированными резервными активами.

Но наиболее примечательным является требование о доверительной изоляции.

Например, лицензированные организации должны установить «эффективную доверительную структуру», чтобы гарантировать, что резервные активы юридически изолированы от собственных активов, и необходимо получить независимое юридическое мнение, чтобы подтвердить эффективность этой структуры. Это не простая бухгалтерская изоляция, а необходимость гарантировать, что даже в случае банкротства эмитента права держателей стейблкоинов будут защищены.

В требованиях к прозрачности Гонконг применяет комбинацию «частого раскрытия + регулярного аудита». Эмитенты должны еженедельно публиковать рыночную стоимость и состав резервных активов, а также каждый квартал проходить проверку независимым аудитором. В сравнении, даже у более соблюдаемых стандартов USDC в настоящее время только ежемесячно публикуются отчеты о резервах. Требования Гонконга, безусловно, значительно повысят прозрачность стейблкоинов.

Технические требования: управление приватными ключами очень профессионально

В управлении приватными ключами, уникальном риске Web3, регулирующие руководства демонстрируют удивительную степень профессионализма:

От генерации ключей до их уничтожения, от физической безопасности до реагирования на утечки, 12 конкретных требований охватывают практически каждый этап жизненного цикла приватного ключа.

Например, «важные приватные ключи должны использоваться в изолированной среде» ------ это означает, что приватные ключи, используемые для чеканки и уничтожения стейблкоинов, не могут контактировать с интернетом и должны работать в полностью оффлайн-среде;

«Использование ключей требует множественного разрешения» ------ ни одно физическое лицо не может самостоятельно использовать ключи;

«Средства хранения ключей должны находиться в Гонконге или в местах, признанных финансовым органом» ------ это также напрямую исключает возможность хранения приватных ключей за границей.

Эти требования показывают, что финансовый орган не просто применяет традиционное финансовое регулирование, а действительно понимает особенности и риски блокчейн-технологий. В определенной степени эти руководства могут рассматриваться как регулируемая версия «лучших практик управления корпоративными приватными ключами».

Требования к аудиту смарт-контрактов также строгие. Эмитенты должны нанимать «квалифицированные третьи стороны» для проведения аудита при развертывании, повторном развертывании или обновлении смарт-контрактов, чтобы гарантировать, что контракты «правильно выполняются», «соответствуют ожидаемым функциям» и «высоко уверены, что нет никаких уязвимостей или недостатков безопасности». Учитывая, что индустрия аудита смарт-контрактов все еще находится на начальной стадии развития, определение «квалифицированного» может стать вызовом на практике.

В идентификации клиентов регулирующие требования отражают интеграцию Web3 и традиционного KYC.

С одной стороны, эмитенты должны завершить «соответствующую проверку клиентов», прежде чем предоставлять услуги; с другой стороны, требуется, чтобы «стейблкоины можно было переводить только на заранее зарегистрированные адреса кошельков клиентов». Этот дизайн пытается найти баланс между анонимностью и соблюдением.

Операционные стандарты: путь «банкизации» стейблкоинов

«T+1 выкуп», «предварительная регистрация аккаунтов», «три линии защиты» ------ из этих требований в оригинальном документе видно, что Гонконг хочет, чтобы эмитенты стейблкоинов соответствовали операционным стандартам традиционных финансовых учреждений, максимально эффективно контролируя риски.

Сначала рассмотрим сроки выкупа.

«Эффективные требования к выкупу должны обрабатываться в течение одного рабочего дня после получения» ------ это требование T+1 строже, чем у многих существующих стейблкоинов. Условия обслуживания Tether оставляют за собой право задерживать или отказывать в выкупе, в то время как правила Гонконга поднимают своевременный выкуп до уровня юридической обязанности.

Но эта «банкизация» не является простой копией. Регулирующие руководства также оставляют гибкость для «исключительных случаев» ------ если необходимо задержать выкуп, необходимо заранее получить письменное согласие финансового органа. Этот механизм аналогичен банковскому «приостановлению вывода», предоставляя буфер для стабильности системы в условиях экстремального рынка.

Система управления рисками с тремя линиями защиты напрямую заимствована из зрелой практики банковского сектора:

Первая линия защиты — это бизнес-подразделение, вторая линия защиты — независимые функции управления рисками и соблюдения, третья линия защиты — внутренний аудит. Для многих команд, работающих в Web3, это означает коренное изменение организационной структуры ------ вы больше не можете оставаться плоской технической командой, а должны создать четкую иерархическую организационную структуру с четкими обязанностями.

Особое внимание уделяется управлению рисками третьих сторон.

Независимо от того, идет ли речь о хранении резервных активов, аутсорсинге технических услуг или распределении стейблкоинов, все договоренности с третьими сторонами должны проходить строгую проверку и постоянный мониторинг. Регулирующие руководства даже требуют, что если третьи стороны находятся за пределами Гонконга, эмитенты должны оценить доступ к данным местных регулирующих органов и своевременно уведомлять финансовый орган по запросу.

Мифы KYC: нужно ли идентифицировать держателей?

В настоящее время в социальных сетях все больше всего беспокоит вопрос KYC.

Ранее также были проведены анализы, указывающие на то, что строгие требования к идентификации любых держателей стейблкоинов в регулирующих документах также означают необходимость идентификации.

Мы можем взглянуть на оригинальные слова этого документа:

Хотя регулирующие руководства различают «клиентов» и «держателей», при более тщательном анализе становится очевидно, что это различие больше похоже на «ловушку» ------ вы можете относительно свободно получать и держать стейблкоины, но для реализации их основной ценности (в любое время выкупить фиатные деньги ), KYC практически неизбежен.

Регулирующие руководства многократно используют кажущиеся гибкими формулировки:

• «Лицензированные организации должны выдавать указанные стейблкоины только своим клиентам»

• «Условия и положения должны применяться ко всем указанным держателям стейблкоинов (независимо от того, являются ли они клиентами лицензированной организации)»

Это различие подразумевает наличие двух категорий людей: «клиенты», которым требуется KYC, и «держатели», которым KYC не требуется. Но когда мы углубляемся в конкретные этапы предоставления услуг, становится очевидным, что это различие больше теоретическое.

Ключевым моментом являются правила выкупа: «Выдача или выкуп услуг не допускается для указанных держателей стейблкоинов и/или потенциальных указанных держателей стейблкоинов, если не завершена соответствующая проверка клиентов.»

Это означает: любой держатель, желающий воспользоваться правом на выкуп, должен сначала пройти KYC, чтобы перейти от «держателя» к «клиенту».

Регулирующие руководства многократно подчеркивают, что держатели стейблкоинов имеют право на «выкуп по номиналу», что рассматривается как основная гарантия «стабильности» стейблкоинов. Но на самом деле это право реализуется при определенных условиях ------ вы должны быть готовы и способны пройти KYC.

Для тех, кто по соображениям конфиденциальности, географическим ограничениям или другим причинам не может пройти KYC, это «право» фактически невозможно реализовать.

Помимо проверки личности, географические ограничения могут стать более высоким порогом.

Руководства требуют от эмитентов «обеспечить, чтобы не выпускались или не предлагались указанные стейблкоины в юрисдикциях, где торговля ими запрещена», и необходимо «предпринимать разумные меры для идентификации и предотвращения использования виртуальных частных сетей » ( VPN ).

Для глобальных пользователей криптовалюты такие географические ограничения могут быть более ограничительными, чем сам KYC.

Но для Гонконга это может быть приемлемый компромисс: умеренные ограничения в обмен на определенность регулирования и финансовую стабильность. Однако станет ли эта модель основной в глобальной криптовалютной экосистеме, еще предстоит увидеть.

Механизм выхода: «предохранительный клапан» на случай непредвиденных обстоятельств

Среди всех требований регулирования «план выхода из бизнеса» может быть самым легко игнорируемым, но в то же время самым важным элементом.

Регулирующие руководства требуют, чтобы каждый эмитент подготовил подробный план выхода, включая, как продавать резервные активы, как обрабатывать запросы на выкуп, как организовать передачу услуг третьим сторонам.

Это требование основано на глубоком понимании системных рисков со стороны регуляторов.

Стейблкоины отличаются от других криптоактивов, их «стабильность» делает их более подверженными массовому принятию, но также означает, что в случае проблем последствия будут более широкими. Требуя от эмитентов заранее планировать пути выхода, регуляторы пытаются гарантировать, что даже в худшем случае рынок сможет упорядоченно поглотить шок.

План выхода должен охватывать стратегии продажи активов как в «нормальных, так и в стрессовых условиях». Это означает, что эмитенты должны учитывать:

Если рыночная ликвидность иссякнет, как реализовать резервные активы без создания паники? Если банковский партнер прекращает обслуживание, как обеспечить бесперебойный канал для выкупа?

Ответы на эти вопросы напрямую определят жизнеспособность проекта стейблкоина в кризисный момент.

Глубокая логика регулирования Гонконга

Взглянув на эти регулирующие руководства, можно увидеть, что Гонконг выбрал уникальный путь в регулировании стейблкоинов: это не «правоприменительный подход» в американском стиле (принуждение к соблюдению через правоприменительные действия), и не «правила» в европейском стиле (подробные письменные правила), а смешанная модель «принципы + правила».

В ключевых рисковых точках, таких как управление резервами и безопасность приватных ключей, регулирующие руководства предоставляют подробные правила; в конкретной реализации, такой как уровень избыточного обеспечения и установка рыночных индикаторов, сохраняется принципиальная гибкость.

Этот дизайн отражает прагматичный подход гонконгских регуляторов, осознающих, что индустрия стейблкоинов все еще быстро развивается, и слишком жесткие правила могут быстро устареть.

Порог в 25 миллионов не является низким, но по сравнению с требованиями к капиталу в 5 миллионов долларов для платформ виртуальных активов в Гонконге, он все же относительно разумен; технические требования очень подробные, но также явно принимают такие инновации, как «токенизированные активы»; операционные стандарты очень строгие, но также оставляют место для экстренных механизмов в условиях рыночной волатильности.

Что более важно, эта регуляторная структура демонстрирует понимание Гонконга о сущности стейблкоинов: это не просто «криптовалюта», а ключевая инфраструктура, соединяющая традиционные финансы и цифровую экономику. Поэтому регуляторные стандарты должны быть достаточно высокими для поддержания финансовой стабильности; но также должны быть достаточно гибкими, чтобы адаптироваться к технологическим инновациям.

Для участников рынка сигнал, передаваемый этими руководствами, очень ясен:

Гонконг приветствует ответственных инноваторов, но будьте готовы к строгому регулированию.

Тем, кто хочет выпустить стейблкоины в Гонконге, необходимо серьезно оценить, обладают ли они необходимыми финансовыми ресурсами, техническими возможностями и ресурсами для соблюдения.

А для всей отрасли практика Гонконга предоставляет важную справку: регулирование стейблкоинов не должно подавлять инновации, а должно создавать устойчивую почву для инноваций.

Когда правила регулирования ясны, а стандарты выполнения четкие, затраты на соблюдение предсказуемы, а границы для инноваций могут быть исследованы.

Возможно, именно это и является ключом к тому, чтобы Гонконг как международный финансовый центр продолжал сохранять конкурентоспособность в эпоху цифровых активов.

Рекомендуемая литература:

Падение Pump.fun: три акта — юридическая охота, обвал цен, крах доверия

"Стоп-лосс" поворот? Джо МаКан распускает старый фонд и переходит к новой арене Sol Treasury